Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Mar 30, 2017

瑞信方正证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司 债券之持续督导保荐总结报告书

经中国证券监督管理委员会 2015 年 1 月 20 日《关于核准上海电气集团股份 有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许可[2015]84 号）核准， 上海电气集团股份有限公司（以下简称“上市公司”、“上海电气”、“公司”） 公开发行面值总额 6,000,000,000 元的可转换公司债券，期限 6 年。截至 2015 年 2 月 6 日，上市公司公开发行 A 股可转换债券已实际募集资金总额为 60 亿元， 扣除承销及保荐费 3,000 万元以及其他发行费用人民币 710.28 万元（含律师费、 信息披露及路演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费），上市公司 本次公开发行 A 股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 596,289.72 万元。 瑞信方正证券有限责任公司（以下简称“瑞信方正”、“保荐人”）作为上海电 气本次发行的保荐人，持续督导期间为 2015 年 2 月 16 日至 2016 年 12 月 31 日。 根据《中华人民共和国证券法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简 称“《保荐办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所 上市公司持续督导工作指引》等法律、行政法规和相关规则以及瑞信方正与上海 电气签订的《保荐协议》，2016 年瑞信方正勤勉尽职的履行了对上海电气的持 续督导义务，持续督导期限至 2016 年 12 月 31 日止。

截至本报告书签署日，上海电气本次发行持续督导期限已满，保荐机构现将 持续督导期间的保荐工作情况总结汇报如下：

一、保荐人及保荐代表人承诺

1．保荐总结报告书和证明文件及其相关资料的内容不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏，保荐机构及保荐代表人对其真实性、准确性、完整性承担法 律责任。

2．本机构及本人自愿接受中国证监会对保荐总结报告书相关事项进行的任 何质询和调查

3．本机构及本人自愿接受依据《保荐办法》有关规定采取的监管措施。

二、保荐机构基本情况

保荐机构名称：瑞信方正证券有限责任公司

注册地址：北京市昌平区回龙观镇金燕龙大厦 19 层 1903、1905 号

主要办公地址：北京市西城区金融大街甲九号金融街中心南楼 12 层、15 层 法定代表人：高利

保荐代表人：赵留军 联系方式：010-6653 8675

董曦明 联系方式：010-6653 8756

三、发行人基本情况

公司名称：上海电气集团股份有限公司

英文名称： Shanghai Electric Group Company Limited

注册地址：上海市兴义路 8 号万都中心 30 楼

法定代表人：黄迪南

股票简称：上海电气

股票代码： 601727 （ A 股）、 02727 （ H 股）

成立时间： 2004 年 3 月 1 日

上市时间： 2005 年 4 月 28 日（ H 股）、 2008 年 12 月 5 日（ A 股）

上市地点：上海证券交易所（ A 股）、香港联合交易所有限公司（ H 股）

注册资本： 13,431,156,430 元

四、保荐工作概况

（一）尽职调查及推荐阶段

按照相关法律法规要求，对发行人及其控股股东、实际控制人进行尽职调查， 组织编制申请文件并出具推荐文件；提交推荐文件后，主动配合中国证监会的审 核，按照中国证监会的要求对涉及本次可转债发行的特定事项进行尽职调查或核 查，并与中国证监会进行专业沟通，按照证券交易所上市规则的要求向上海证券 交易所提交相关文件，并报中国证监会备案，最终顺利完成上海电气本次发行工 作。

（二）持续督导阶段

瑞信方正督导上市公司及其董事、监事、高级管理人员遵守各项法律法规， 并切实履行其所做出的各项承诺；督导公司完善法人治理结构，建立健全内部控 制和信息披露制度，有效执行并完善防止控股股东、实际控制人、其他关联方违 规占用公司资源的制度，有效执行并完善防止董事、监事、高级管理人员利用职 务之便损害公司利益的内控制度；督导公司有效执行并完善保障关联交易公允性 和合规性的制度，并对关联交易发表意见；督导公司按照中国证监会、证券交易 所相关法律法规存放和管理募集资金，并对募集资金的存放及使用情况发表专项 核查意见；持续关注公司对外担保等事项；对公司的信息披露文件及向中国证监 会、证券交易所提交的其他文件进行事前或事后审阅；定期对公司进行现场检查 并出具现场检查报告，以书面方式告知公司现场检查结果及提请公司注意的事项； 持续关注公司经营环境和业务变化情况，包括对公司基本面影响较大的经营变化 情况，财务状况、重大股权变动情况，管理层重大变化情况，上市公司及控股股 东、实际控制人等履行承诺的情况。

五、履行保荐职责期间发生的重大事项及处理情况

2015 年 3 月，瑞信方正原委派的保荐代表人李磊先生因工作变动原因，不 再负责公司的持续督导保荐工作，由李旭先生接替担任持续督导保代，变更后， 公司持续督导保荐代表人为赵留军、李旭，继续履行保荐职责。

2015 年 7 月，瑞信方正原委派的保荐代表人李旭先生因工作变动原因，不 再负责公司的持续督导保荐工作，由高瑾妮女士接替担任持续督导保代，变更后， 公司持续督导保荐代表人为赵留军、高瑾妮，继续履行保荐职责。

2016 年 11 月，瑞信方正原委派的保荐代表人高瑾妮女士因工作变动原因， 不再负责公司的持续督导保荐工作，由董曦明先生接替担任持续督导保代，变更 后，公司持续督导保荐代表人为赵留军、董曦明，继续履行保荐职责。

于 2015 年 3 月 17 日，公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十 一次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充 流动资金的议案》，同意公司将总额 29 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动 资金，其中：3.5 亿人民币补充流动资金期限为 3 个月，3 亿人民币补充流动资 金期限为 6 个月， 22.5 亿人民币补充流动资金期限为 12 个月。公司独立董事就 上述事项出具了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。截至 2016 年 3 月 16 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集 资金专户。

于 2016 年 3 月 30 日，公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第 二十三次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于 补充流动资金的议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过 19 亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，期限不超过 12 个月。公司 独立董事就上述事项出具了同意意见，保荐机构对上述事项出具了无异议的核查 意见。截至止 2016 年 12 月 31 日，暂时补充流动资金的金额为人民币 18.50 亿 元。

上海电气 2015 年度募集资金使用与存放过程中，存在未经董事会批准将募 集资金转存为定期存款、闲置募集资金补充流动资金后未能及时归还至募集资金 账户的情形，并收到了中国证券监督管理委员会上海监管局的监管关注函，对此， 上市公司及时自查自纠，完成了整改。

六、对上市公司配合保荐工作情况的说明及评价

在尽职推荐阶段，上市公司积极配合保荐机构开展尽职调查与公开发行债券 相关工作，及时向保荐机构和其他中介机构提供尽职调查所需材料，并保证所提 供材料真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

在持续督导阶段，上市公司能够根据相关法律、法规和规范性文件的要求规

范运作，并及时、准确的进行信息披露；及时通知保荐机构相关重要事项并进行 有效沟通；积极配合保荐机构要求及时安排提供相关文件资料、召开会议等事宜， 持续督导工作的总体配合情况良好。

七、对证券服务机构参与证券发行上市相关工作情况的说明及评

价

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）、普华永道中天会计师事务所（特 殊普通合伙）及北京市君合律师事务所为本次证券发行上市的证券服务机构。在 本次证券发行上市和持续督导的过程中，证券服务机构均能够按照有关法律法规 出具专业意见、履行相应职责，能够积极配合保荐机构的工作。

八、对上市公司信息披露审阅的结论性意见

保荐机构对发行人的信息披露文件及向中国证监会、上海证券交易所提交的 其他文件进行了审阅，认为发行人的信息披露符合中国证监会、上海证券交易所 的相关规定。

九、对上市公司募集资金使用审阅的结论性意见

保荐机构对发行人募集资金的存放与使用情况进行了审阅，上市公司于 2015 年 2 月 15 日将闲置的 32 亿人民币募集资金转至公司在下属财务公司开设 的账户作为定期存款，该账户非募集资金专户。经公司 2015 年 3 月 2 日自查， 导致上述情况的原因，系由于募集资金操作人员对募集资金相关管理制度的理 解错误。对此，公司立即进行了自纠，于当天将已进行定期存款的资金全部取 出，本息全部汇入募集资金账户。

此外在 2015 年募集资金使用过程中上市公司存在未能及时将 3.5 亿人民币 流动资金转回募集资金专户的情形。经公司自查，导致上述情况的原因，系由于 募集资金具体操作人员疏忽。公司已于 2015 年 8 月将相关资金足额转入募集资 金专户。

除上述情形外，保荐机构认为 2015 年度及 2016 年度公司公开发行 A 股可

转换公司债券募集资金的存放与使用符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的 情形。

截至 2016 年 12 月 31 日，本次发行的募集资金尚未使用完毕，保荐机构将 就募集资金存放和使用情况继续履行持续督导义务。

十、中国证监会和本所要求的其他事项

上海电气 2015 年度募集资金使用与存放过程中，存在未经董事会批准将募 集资金转存为定期存款、闲置募集资金补充流动资金后未能及时归还至募集资金 账户的情形，对此，公司及时自查自纠，完成整改并根据中国证券监督管理委 员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行 A 股可转换公司债券募 集资金的管理工作。

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