Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告及鉴证报告

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告

普华永道中天特审字(2017)第0852号 (第一页,共三页)

上海电气集团股份有限公司董事会:

我们接受委托, 对上海电气集团股份有限公司(以下简称"贵公司")关于 2016年度的募集资金存放与实际使用情况专项报告(以下简称 "募集资金存 放与实际使用情况专项报告")执行了合理保证的鉴证业务。

贵公司管理层的责任是按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号 《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上 海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年 修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第 十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编 制募集资金存放与实际使用情况专项报告。这种责任包括设计、执行和维护 与募集资金存放与实际使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资 金存放与实际使用情况专项报告的真实、准确和完整,以及不存在虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2017)第0852号 (第二页,共三页)

我们的责任是在执行鉴证工作的基础上对募集资金存放与实际使用情况 的专项报告发表结论。我们根据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号- 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证工作。该 准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施鉴证工作, 以对募集资金存放 与实际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会 公告[2012]44 号《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的 监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管 理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公 告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》 (2015年修订)编制, 在所有重大方面如实反映了贵公司 2016年度募集资金 存放与实际使用情况获取合理保证。

合理保证的鉴证工作涉及实施鉴证程序, 以获取有关募集资金存放与实 际使用情况专项报告是否在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告 [2012]44 号《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录 第一号 临时公告格 式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015 年修订)编制, 在所有重大方面如实反映了贵公司 2016 年度募集资金存放与 实际使用情况的充分话当的证据。选择的鉴证程序取决于我们的职业判断, 包括对由于舞弊或错误导致的募集资金存放与实际使用情况的专项报告重大 错报风险的评估。在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了解、询问、检查、 重新计算以及我们认为必要的其他程序。我们相信,我们获取的证据是充分、 话当的,为发表鉴证结论提供了基础。

普华永道

对募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告(续)

普华永道中天特审字(2017)第 0852号 (第三页,共三页)

我们认为, 上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按 照中国证券监督管理委员会公告[2012]44号《上市公司监管指引第2号-上市 公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披 露工作备忘录 第一号 临时公告格式指引-第十六号 上市公司募集资金存放与 实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制,并在所有重大方面如实反映 了贵公司 2016年度募集资金存放与实际使用情况。

本报告仅供贵公司按照上述规定的要求在 2016 年度报告中披露之目的使 用,不得用作仟何其他目的。

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、编制基础

募集资金存放和实际使用情况的专项报告系根据《上海证券交易所上市公司 募集资金管理办法(2013年修订)》编制。

二、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会于 2015年 1月 20 日签发的证监许可[2015]84 号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》, 上海电气集团股份有限公司(以下简称"本公司")向社会公开发行面值总额 60 亿 元的可转换公司债券, 期限 6年。扣除承销及保荐费用共计人民币 0.3 亿元后, 净募集资金共计人民币 59.7 亿元, 上述资金于 2015 年 2 月 6 日存于中国工商银 行股份有限公司上海市外滩支行(账号 1001262129040521384)的募集资金存放专 项账户内, 业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永 道中天验字(2015)第126号验资报告。

于 2015年2月9日,本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海 电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金的议案》, 本次用募集资金置换预先投入募集资金投资项目"向上海电气租赁有限公司增资" 的自筹资金的金额为人民币5亿元。

于 2016年 3月 30日, 本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过《关于 公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》, 在保证募集 资金项目资金需求的前提下, 同意将不超过 19 亿人民币的闲置募集资金暂时用于 补充流动资金。截止 2016年 12月 31日止,暂时补充流动资金的金额为人民币 18.50 亿元。本公司已于 2017 年 3 月 15 日将上述暂时补充流动资金的募集资金 全部归还至募集资金专户。

截至2016年12月31日止,本公司向下属子公司上海电气租赁有限公司以增 资形式拨付本次募集资金金额为人民币 25 亿元(其中包括以自筹资金预先投入募 集资金项目的向上海电气租赁有限公司增资的 5 亿元), 本公司直接投入伊拉克华 事德二期电站 EPC 项人民币 3.53 亿元, 印度莎圣电站 BTG 项人民币 6.62 亿元, 越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目人民币 5.64 亿元, 可转债发行费用人民币 0.37 亿元, 目前已实际投入募集资金人民币 40.79 亿元(不包括暂时补充流动资金的募 集资金 18.50 亿元)。

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

三、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用, 保护投资者权益, 本公司制订了《上海 电气集团股份有限公司募集资金管理制度》(以下简称"《募集资金管理制度》"), 对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确 的规定。报告期内,中国证券监督管理委员会上海监管局对公司本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金管理情况进行了现场检查并提出了明确要求, 公司已根 据中国证券监督管理委员会上海监管局的检查意见进一步加强了本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的管理工作。

本次公开发行A股可转换公司债券募集资金到位后,本公司根据《募集资金专 户存储三方监管协议》于2015年3月4日与开户银行及保荐机构瑞银证券有限责 任公司就股份公司专户(账号 1001262129040521384, 1001262129040521260)签 订了《募集资金三方监管协议》,对募集资金实行专户存储。

截至2016年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下: 单位, 人民币亿元

		--- --- - ---------------------------------------
开户公司	开户行	账号	余额
限公司	上海电气集团股份有 中国工商银行外滩支行	1001262129040521384	0.03
限公司	上海电气集团股份有 中国工商银行外滩支行	1001262129040521260	0.34

注: 截至 2016年 12 月 31 日止, 募集资金专户余额为人民币 0.37 亿元, 其 中募集资金净额为人民币 0.34 亿元, 利息收入为人民币 0.03 亿元。

四、本年度募集资金的实际使用情况

根据本公司 2015年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书, 计划对以下项 目使用募集资金计人民币60.0亿元。

单位: 人民币亿元

序号	项目名称	拟投入募集资金
	EPC 及 BTG 项目
	伊拉克华事德二期电站 EPC 项目	14.0
2	印度莎圣电站 BTG 项目	10.0
3	越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目	11 በ
	向上海电气租赁有限公司增资	25.0
合计		60.0

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

截至 2016年12月31日止, 本公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金项 目投入情况, 进展如下:

1、本公司以募集资金人民币 25.0 亿元向上海电气租赁有限公司实施增资。截 至 2016年12月31日累计募集资金投入金额为人民币 25.0 亿元(包括已置换的以 自筹资金预先投入增资的人民币5.0亿元)。

2、本公司以募集资金人民币 14.0 亿元用于伊拉克华事德二期电站 EPC 项目。 截至2016年12月31日止,累计募集资金投入金额为人民币3.53亿元。

3、本公司以募集资金人民币 10.0 亿元用于印度莎圣电站 BTG 项目。截至 2016年12月31日止,累计募集资金投入金额为人民币6.62亿元。

4、本公司以募集资金人民币 11.0 亿元用于越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目。 截至2016年12月31日止,累计募集资金投入金额为人民币5.64亿元。

5、此外, 截至 2016年 12 月 31 日止, 公司将部分闲置的募集资金暂时补充 流动资金人民币 18.50 亿元。

有关本年度本公司募集资金实际使用情况见附表1募集资金使用情况对照表。

五、变更募集资金投资项目的资金使用情况

截至2016年12月31日止,本公司不存变更募集资金投资项目的情况。

六、募集资金使用及披露中存在的问题

于 2016 年度,公司募集资金的使用及信息披露已按《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法(2013年修订)》和《上海电气集团股份有限公司募集资金管 理制度》的相关规定执行。

本公司董事会认为,本公司已披露的相关信息及时、真实、准确、完整地反映 了本公司募集资金的存放和实际使用情况, 不存在募集资金使用及披露违规的情况。

额单位: 人民币亿元

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上海电气集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 附表 1: 募集资金使用情况对照表:

募集资金总额					60.0		本年度投入募集资金总额				3.16
变更用途的募集资金总额					o		己累计投入募集资金项目总额(注1)				40.79
变更用途的募集资金总额比例					0		己使用的可转债发行费用				0.37
承诺投资 项目	目,含部分 变更(如有) 己变更顶	募集资金承调整后投 诺投资总额资总额		截至期末 承诺投入 金额(1)	年度投 金衡 ₩ $\prec$	投入金额(2) 入金额的差额	截至期末累计入金额与承诺投投入进度 截至期末累计投 截至期 末 $(3) = (1) - (2)$	$(9/6)(4) =$ (2)/(1)	项目达到预定 可使用状态日 期	本年度实现 的效益	是否达 到预计 效益	项目可行性 是否发生重 大变化
伊拉克华事德二期电 站 EPC 项目	Кά	14.0	14.0	14.0	0.85	353	10.47	25%	2017年	不适用	不适用	不适用
印度莎圣电站 BTG 项目(注2)	КД	10.0	10.0	0.01	0.20	6.62	3.38	66%	2016年	不适用	不适用	不适用
越南永新二期燃煤电 EPC项目(注2)	КД	11.0	11.0	11.0	211	5.64	5.36	51%	2016年	不适用	不适用	不适用
向上海电气租赁有限 公司增资	КД	25.0	25.0	25.0	ŧ	25.0		100%	2015年	不适用	不适用	不适用
计合	ı	60.0	60.0	60.0	3.16	40.79	19.21	68%	ı	ı		ı
未达到计划进度原因(分具体募投项目)				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用

$\frac{1}{2}$

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附表 1: 募集资金使用情况对照表(续):

金额单位: 人民币亿元

	本公司第四届董事会第十六次会议审议通过《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先 筹资金的议案》,本次用募集资金置换预先投入募集资金项目自筹资金为5.0亿元。 于2015年2月9日, 扱入募集资金项目 自
募集资金投资项目先期投入及置换情况	出具了普华永道中天特审字(2015)第 151 号《以自筹资金预先投情况报告及鉴证报告》。保荐机构瑞信方正也已对公司以 ₩ 普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金的先期投入情况进行了审核,
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况	日, 用闲置募集资金暂时补充流动资金 18.50亿元。 \募集资金投资项目自筹资金出具意见。 截至 2016年12月31 集资金置换预先投 崊
募集资金结余的金额及形成原因	不适用
募集资金其他使用情况	₩

注 1: "已累计投入募集资金项目总额"包括募集资金到账后累计投入募集资金项目金额及实际已置换先期投入项目金额 5.0 亿。
注 2: 截至 2017 年 2 月末,越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目和印度莎圣电站 BTG 电站项目基本已完成工程的建设工作,目前处于机组移交验收阶段。鉴于分包合同有
一定比例的款项支付是与机组移交挂钩的,因此项目实际付款进度比项目实际执行进度慢。