Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

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上海电气集团股份有限公司

关于利润承诺实现情况的说明的审核报告

天职业字[2017]7207号

目 录

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审核报告 ------------------------------------

关于利润承诺实现情况的说明的审核报告————————————

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关于利润承诺实现情况的说明的审核报告

天职业字[2017]7207号

上海电气集团股份有限公司全体股东:

我们接受委托,审核了后附的上海电气集团股份有限公司编制的上海船研环保技术有限 公司、上海三菱电机•上菱空调机电器有限公司、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称 "置入股权")《关于利润承诺实现情况的说明》。

一、管理层的责任

按照《重组管理办法》、中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》 有关规定, 编制《关于利润承诺实现情况的说明》, 并保证其真实性、完整性和准确性是置 入股权管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上, 对《关于利润承诺实现情况的说明》发表审核 意见。

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号一历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了审核工作,该准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审核工作以对《关于利润承诺实现情况的说明》是否不存在重大错报获取合理保 证。在执行审核工作的过程中,我们实施了检查记录和文件、重新计算相关项目金额等我们 认为必要的程序。我们相信, 我们的审核工作为发表审核意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为, 置入股权编制的《关于利润承诺实现情况的说明》已按照《重组管理办法》、 中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》有关规定编制, 在所有重大方 面公允反映置入股权业绩承诺完成情况。

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四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供上海电气集团股份有限公司2016年度年报披露之目的使用,不得用作任 何其他目的。

中国注册会计师:

中国注册会计师:

上海电气集团股份有限公司置入股权

关于利润承诺实现情况的说明

根据《重组管理办法》、中国证监会发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题的解答》 有关规定, "无论标的资产是否为其所有或控制, 也无论其参与此次交易是否基于过桥等暂 时性安排, 上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人均应以其获得的股份和现 金进行业绩补偿; 在交易定价采用资产基础法估值结果的情况下, 如果资产基础法中对于一 项或几项资产采用了基于未来收益预期的方法,上市公司的控股股东、实际控制人或者其控 制的关联人也应就此部分进行业绩补偿"。因此,上海电气集团股份有限公司(以下简称"公 司"或"上海电气")对置入股权一一上海船研环保技术有限公司、上海三菱电机·上菱空 调机电器有限公司、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称"置入股权")编制了《关于 利润承诺实现情况的说明》。

一、资产重组基本情况

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本次交易总体方案包括资产置换及发行股份购买资产,发行股份募集配套资金。其中资 产置换如下:

上海电气拟以其持有的上海重型机械厂 100%股权与上海电气(集团)总公司(以下简 称"电气总公司")持有的上海电气实业有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61% 股权、上海鼓风机厂有限公司 100%股权、上海轨道交通设备有限公司 14.79%股权中的等值 部分进行置换,上海电气向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分 及电气总公司持有的14幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

该方案分别于 2015年12月2日经上海电气第四届董事会第二十五次会议审议通过、于 2016年1月18日经上海电气 2016年第一次临时股东大会、2016年第一次 A 股类别股东会 议、2016年第一次 H 股类别股东会议审议通过。

本次交易经证监会证监许可[2016]905号《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海 电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》核准。

公司本次重组中,上海电气实业有限公司(以下简称"电气实业")虽采用资产基础法 评估结果,但在对电气实业长期股权价值的评估中,对上海船研环保科技有限公司(以下简 称"船研环保") 65%股权所含商标、专利、船级社认证证书等无形资产(以下简称"标的资 产1")、上海三菱电机•上菱空调机电器有限公司(以下简称"三菱空调")47.58%股权所含 专利等无形资产(以下简称"标的资产2")、上海世达尔现代农机有限公司(以下简称"世 达尔") 49%股权所含商标、专利等无形资产(以下简称"标的资产 3") 价值系采取收益现 值法进行评估,于评估基准日(2015年9月30日),标的资产1、标的资产2及标的资产3 评估值分别为 89,700,000元、285,480元、4,900,000元。经协商,标的资产 1、标的资产 2 及标的资产 3 本次交易作价分别为 89, 700, 000 元、285, 480 元、4, 900, 000 元。

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根据证监会2016年1月15日发布的《关于并购重组业绩补偿相关问题与解答》,本着 保护上市公司及投资者利益以及便于实际操作的原则,上海电气与电气总公司于 2016 年 3 月 11日签订了《业绩补偿协议》。

业绩补偿协议约定若2016年、2017年、2018年上海船研环保技术有限公司、上海三菱 电机•上菱空调机电器有限公司及上海世达尔现代农机有限公司任一公司实现的净利润(系 扣除非经常性损益后的净利润,下同)低于其对电气总公司净利润承诺数,则电气总公司须 就不足部分向上海电气进行补偿。

$\label{eq:1} \mathbf{w}{\mathbf{u},\mathbf{u},\mathbf{v}} = \mathbf{w}{\mathbf{u},\mathbf{v}} = \mathbf{w}_{\mathbf{u},\mathbf{v}}$

二、置入股权利润承诺情况

(一) 利润承诺

《业绩补偿协议》中电气总公司承诺,船研环保 2016年、2017年、2018年(以下简称 "补偿测算期间")实现的经审计的净利润不低于9,606,200元、14,995,200元和24,472,800 元; 三菱电机空调 2016 年、2017 年、2018 年实现的经审计的净利润不低于 118,500,000 元、125,990,000元和133,490,000元;世达尔2016年、2017年、2018年实现的经审计的 净利润不低于 15, 145, 500 元、16, 430, 100 元和 17, 802, 200 元。

(二) 盈利差异的补偿

若补偿测算期间"船研环保、三菱空调及世达尔任一实现的实际净利润数低于其对应 之电气总公司净利润承诺数, 则电气总公司须就不足部分向公司进行补偿。

三、置入股权利润承诺实现情况

2016年度, 置入股权船研环保2016年度归属于母公司所有者的净利润为10,470,926,03 元; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 9, 931, 605. 19 元, 高出承诺数 325, 405. 19元。

2016年度, 置入股权三菱电机 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 229, 612, 186. 63 元; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 228, 064, 231. 55 元, 高出承诺数 109, 564, 231. 55 元。

2016年度, 置入股权世达尔 2016年度归属于母公司所有者的净利润为 18, 612, 809. 18 元; 扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为 17, 584, 687. 79 元, 高出承诺数 2, 439, 187. 79 元。

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我们认为, 电气总公司承诺之船研环保、三菱电机、世达尔 2016年度利润承诺数已经 实现。

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