瑞信方正证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司

2016年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告

瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正"或"保荐机构")作为上海电气集团股份有限公司(以下简称"上海电气"或"公司")公开发行 A 股可转换公司债券并上市的保荐机构, 按照中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等法律法规的要求,对上海电气2016 年度募集资金存放与使用情况进行了专项核查, 具体核查情况说明如下:

一、募集资金的存放、使用及专户余额情况

(一) 募集资金金额及到位时间

经中国证券监督管理委员会 2015年1月20日以《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》(证监许可[2015]84号) 核准, 公司 2015年2月2日公开发行面值总额 6,000,000,000 元的 A 股可转换公司债券, 期限 6年。根据《上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券发行公告》,本次发行人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券,每张面值为人民币 100.00 元, 共计 6.000 万张。截至 2015 年 2 月 6 日, 公司公开发行 A 股可转换债券已实际募集资金人民币 60 亿元, 扣除瑞信方正承销及保荐费人民币 3,000 万元以及其他发行费用人民币 710.28 万元(含律师费、信息披露及路演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费), 公司本次公开发行 A股可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 596.289.72 万元。

本次发行A股可转换公司债券募集资金扣除瑞信方正承销及保荐费后的余额已由瑞信方正于2015年2月6日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专用账户 (账号 1001262129040521384) 中。普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)已对本次发行的募集资金到位情况进

行了审验,并于2015年2月6日出具了普华永道中天验字(2015)第126号《上海电气集团股份有限公司公开发行A股可转换公司债券募集资金到位情况的审验报告》。

(二) 募集资金的使用

(1)公司以募集资金人民币25.00亿元向上海电气和赁有限公司实施增资。截至 2016年12月31日累计募集资金投入金额为人民币 25.00 亿元(包括已置换的以自筹资金预先投入增资的人民币 5.00 亿元)。

(2) 公司以募集资金人民币 14.00 亿元用于伊拉克华事德二期电站 EPC 项目。截至2016年12月31日,累计募集资金投入金额为人民币3.53亿元。

(3) 公司以募集资金人民币 10.00 亿元用于印度莎圣电站 BTG 项目。截至 2016年12月31日, 累计募集资金投入金额为人民币 6.62 亿元。

(4) 公司以募集资金人民币 11.00 亿元用于越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目。截至2016年12月31日,累计募集资金投入金额为人民币 5.64 亿元。

(5) 截至 2016年12月31日, 公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金人民币 18.50 亿元。

截至 2016 年 12 月 31 日, 公司目前已实际投入募集资金人民币 40.79 亿元 (不包括暂时补充流动资金的募集资金18.50亿元)。

(三) 募集资金管理情况

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》以及中国证监会相关文件的规定,公司制订了

《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》,对募集资金的存放、使用、项目实施管理及使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

本次公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位后, 公司于 2015年3月4 日与开户银行及保荐机构瑞信方正就公司专户(账号 1001262129040521384, 1001262129040521260) 签订了《募集资金三方监管协议》, 对募集资金实行专户存储。截至2016年12月31日,尚未使用的募集资金存放专项账户余额情况如下(包括累计收到的银行存款利息及扣除银行手续费等的净额):

单位: 万元

开户公司	开户行	账号	金额
上海电气	中国工商银行外滩支行	1001262129040521384	314.72
上海电气	中国工商银行外滩支行	1001262129040521260	3,368.73

二、募集资金项目的进展情况

有关 2016 年度公司募集资金实际使用情况见附表 1 《募集资金使用情况对照表》。

三、用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金情况

公司以募集资金中的人民币 500,000,000 元置换预先用自筹资金向上海电气租赁有限公司增资人民币 500,000,000 元的事项, 已由普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以审核鉴证,并出具了《上海电气集团股份有限公司截至2015年2月2日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告及鉴证报告》(普华永道中天特审字(2015)第 151 号), 认为"上述以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告已经按照以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告第二部分所述编制基础编制, 在所有重大方面如实反映了公司截至 2015年2月2日止,以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。"

公司以募集资金中的人民币 500,000,000 元置换预先用自筹资金向上海电气租赁有限公司增资人民币 500,000,000 元事项已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十次会议审议通过,公司独立董事就上述事项出具了同意意见, 保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

四、闲置募集资金补充流动资金的情况

公司第四届董事会第十七次会议、第四届监事会第十一次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》, 同意公司将总额 29 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金, 其中: 3.5 亿人民币补充流动资金期限为3个月,3亿人民币补充流动资金期限为6个月, 22.5 亿人民币补充流动资金期限为12个月。公司独立董事就上述事项出具了同

$\overline{\mathcal{E}}$

意意见, 保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

经核查, 公司存在未能及时将上述 3.5 亿人民币流动资金转回募集资金专户的情形。经公司自查, 导致上述情况的原因, 系由于募集资金具体操作人员疏忽。公司已于2015年8月将相关资金足额转入募集资金专户。

截至 2016年3月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

于 2016年3月30日, 公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》, 在保证募集资金项目资金需求的前提下, 同意将不超过19亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。公司独立董事就上述事项出具了同意意见, 保荐机构对上述事项出具了无异议的核查意见。

截至 2016年12月31日, 暂时补充流动资金的金额为人民币18.50亿元。

五、超募资金的使用情况

不适用。

六、募集资金投向变更的情况

截至 2016年12月31日, 公司不存变更募集资金投资项目的情况。

七、会计师鉴证报告意见

普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)对《上海电气集团股份有限公司关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》出具了鉴证报告(普华永道中天特审字(2017) 第0852号), 认为, "上述募集资金存放与实际使用情况专项报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会公告[2012]44 号

《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录第一号临时公告格式指引-第十六号上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》(2015年修订)编制,并在所有重大方面如实反映了贵公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况。"

八、保荐机构核查意见

瑞信方正通过资料审阅、沟通访谈、现场核查等多种方式对上海电气募集资金的使用及募集资金投资项目实施情况进行了核杳。

经核查,瑞信方正认为: 上海电气 2016年度募集资金使用与存放过程中, 公司不存在违反《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等有关法规和文件中关于募集资金存放和使用的相关规定的情形。

附表 1

募集资金使用情况对照表

金额单位: 人民币/(亿)元

募集资金总额			60.00			本年度投入募集资金总额			3.16
变更用途的募集资金总额				$\overline{0}$			已累计投入募集资金项目总额(注 1)			40.79
变更用途的募集资金总额比例				$\mathbf{0}$			已使用的可转债发行费用			0.37
承诺投资项目	已变更项含部分目, 变更(如有	诺投资总额总额	募集资金承调整后投资	截至期末承诺投入金额(1)	金额	入金额(2)	截至期末累计投入本年度投入截至期末累计投金额与承诺投入金额的差额(3)= $(1)-(2)$	截至期末投入进度 $(\%)(4) =$ (2)/(1)	项目达到预定可本年度实现使用状态日期	的效益	是否达到预计效益	项目可行性是否发生重大变化
伊拉克华事德二期电站 EPC 项目	否	14.0	14.0	14.0	0.85	3.53	10.47	25%	2017年	不适用	不适用	不适用
印度莎圣电站 BTG 项目	否	10.0	10.0	10.0	0.20	6.62	3.38	66%	2016年	不适用	不适用	不适用
越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目	否	11.0	11.0	11.0	2.11	5.64	5.36	51%	2016年	不适用	不适用	不适用
向上海电气租赁有限公司增资	否	25.0	25.0	25.0		25.0		100%	2015年	不适用	不适用	不适用
合计	$\overline{\phantom{a}}$	60.0	60.0	60.0	3.16	40.79	19.21	68%	$\overline{\phantom{a}}$	$\overline{\phantom{a}}$	÷	$\overline{\phantom{a}}$
未达到计划进度原因(分具体募投项目)			不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

附表1(续):