Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

瑞信方正证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司使用部分闲置募集资金补 充流动资金的核查意见

瑞信方正证券有限责任公司(以下简称"瑞信方正")作为上海电气集团股份 有限公司(以下简称"上海电气"、"公司")公开发行 A 股可转换公司债券并上市 的保荐机构,根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》(2013年修订)、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定, 对上海电气使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉 及的事项进行了审慎尽职调查, 核杳情况如下:

一、上海电气公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况

根据中国证券监督管理委员会于2015年1月20日签发的证监许可[2015]84 号文《关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批 复》,上海电气向社会公开发行面值总额 6.000.000.000 元的可转换公司债券, 期限 6年。扣除承销及保荐费用共计人民币 30,000,000 元后, 净募集资金共计 人民币 5,970,000,000 元, 上述资金于 2015 年 2 月 6 日到位, 业经普华永道中 天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字(2015)第 126 号验资报告。公司及其相关下属分子公司已分别与银行及瑞信方正签订了募集资 金专户存储监督协议。

二、募集资金运用概况

根据公司2015年公开发行A股可转换公司债券募集说明书, 计划对以下项 目使用募集资金共计人民币 60.0 亿元:

单位: 亿元/人民币

序号	项目名称	拟投入募集资金
	EPC 及 BTG 项目
	伊拉克华事德二期电站 EPC 项目
	印度莎圣电站 BTG 项目

	越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目
$\overline{\phantom{000000000000000000000000000000000000$	向上海电气租赁有限公司增资	25.
合计		bU.

截止 2016年12月31日, 公司已使用本次募集资金金额为人民币 41.16亿 元(向上海电气租赁有限公司增资25亿元,伊拉克华事德二期电站 EPC项目、 印度莎圣电站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目共支付 15.79 亿元, 相关发行费 0.37 亿元), 募集资金余额为 18.84 亿元。

三、前次暂时补充流动资金情况

上海电气于 2015 年 3 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议、第四届监 事会第十一次会议分别审议通过将总额不超过29亿元闲置募集资金暂时用于补 充流动资金, 其中 3.5 亿元 3 个月, 3 亿元 6 个月, 22.5 亿元 12 个月。截至 2016 年3月16日,公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。

于 2016年3月30日, 公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会 第二十三次会议分别审议通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时 用于补充流动资金的议案》, 在保证募集资金项目资金需求的前提下, 同意将不 超过19亿元闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截至2016年12月31日, 公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的金额为人民币 18.50 亿元,该部 分资金已经于2017年3月15日归还至募集资金专户。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据本次可转债募集资金使用项目(伊拉克华事德二期电站 EPC 项目、印 度莎圣电站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目) 的执行进度安排, 预计公司有部分资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则, 为提高募集资金使用 效率,在保证募集资金项目资金需求的前提下,拟将总额不超过 19 亿元闲置募 集资金暂时补充流动资金, 期限不超过12个月。在闲置募集资金暂时补充流动 资金期间, 如因上述三个募投项目进度加快而需要使用募集资金, 公司将根据实 际需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户,以保障自建募投 项目的顺利实施。

五、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

公司第四届董事会第四十二次会议、第四届监事会第三十次会议分别审议通 过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》, 同意公司使用 17.5 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金, 使用期限不超过十二 个月。独立董事发表了明确同意意见。

六、瑞信方正核查意见

经核查,瑞信方正认为:

1、上海电气将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金, 在确保募投 项目所需资金和保证募集资金安全的前提下,不存在变相改变募集资金用途或影 响募集资金投资计划正常进行的情形, 亦不存在损害中小股东利益的情形。

2、上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金, 符合《上市公 司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》等相关规定,并已履行必要的审 批程序。

瑞信方正对上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。 (以下无正文)

(此页无正文, 为《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公 司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

美好哪

董曦明

赵留军

(此页无正文, 为《瑞信方正证券有限责任公司关于上海电气集团股份有限公 司使用部分闲置募集资金补充流动资金的核查意见》之签字盖章页)

保荐代表人:

282 董曦明

瑞信方正证券有限责任公司 2017年3月16日