Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2016

Mar 17, 2017

上海电气集团股份有限公司 减值测试审核报告 天职业字[2017] 7208 号

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减值测试审核报告 ------------------------------------
		上海电气集团股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告——3

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减值测试审核报告

天职业字[2017]7208号

上海电气集团股份有限公司全体股东:

我们审核了后附的上海电气集团股份有限公司(以下简称贵公司)编制的《上海电气集 团股份有限公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》。

一、管理层对财务报表的责任

按照《重组管理办法》的有关规定,编制《上海电气集团股份有限公司关于资产重组注 入标的资产减值测试报告》,保证其内容真实、准确、完整,不存在虚假记录、误导性陈述或 重大遗漏是贵公司管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司管理层编制的《上海电气集团股份有限 公司关于资产重组注入标的资产减值测试报告》发表意见。我们按照《中国注册会计师其他 鉴证业务准则第3101号-历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。 该准则要求我们计划和实施鉴证工作, 以对《上海电气集团股份有限公司关于资产重组注入标 的资产减值测试报告》是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中,我们实施了包括核 查会计记录等我们认为必要的审核程序。我们相信,我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的 基础。

三、鉴证结论

我们认为,贵公司管理层编制的《上海电气集团股份有限公司关于资产重组注入标的资产 减值测试报告》已按照《重组管理办法》的规定编制,在所有重大方面公允反映了贵公司资产 重组注入标的资产减值测试结论。

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四、对报告使用者和使用目的的限定

本审核报告仅供贵公司 2016年度报告披露之目的使用,不得用作任何其他目的。

中国注册会计师:

华师册 ER 罡

中国注册会计师:

上海电气集团股份有限公司

关于资产重组注入标的资产减值测试报告

按照《重组管理办法》之有关规定,基于上海电气集团股份有限公司(以下简称"本 公司"或"公司"或"上海电气")与电气总公司友好协商,双方就《业绩补偿协议》达 成补充协议, 上海电气编制了本资产重组注入标的资产减值测试报告。

一、资产重组的基本情况

本次交易总体方案包括,资产置换及发行股份购买资产:上海电气拟以其持有的上海 重型机械厂100%股权与上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")持有的上海 电气实业有限公司100%股权、上海电装燃油喷射有限公司61%股权、上海鼓风机厂有限公 司 100%股权、上海轨道交通设备有限公司 14.79%股权中的等值部分讲行置换, 上海电气 向电气总公司发行股份购买置入股权类资产与置出资产的差额部分及电气总公司持有的 14 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产。

二、业绩补偿协议及其补充协议情况

根据上海东洲资产评估有限公司出具的评估报告,本次交易涉及置入资产中置入土 地类资产中土地使用权及置入股权类资产所含除集体土地以外的土地使用权及住宅、办 公、商业用途房屋资产(以下简称"标的资产")价值系采取市场比较法进行评估,于 评估基准日(2015年9月30日),标的资产评估值为413,242.41万元,土地按照对应 股权的持股比例计算的评估值为385,184,77万元。标的资产本次交易作价为385,184,77 万元(以下简称"标的资产交易价格")。

(一) 承诺事项

在补偿测算期间(2016年、2017年、2018年), 本公司与电气总公司应共同对标 的资产进行减值测试, 如标的资产发生减值, 电气总公司应向本公司补偿股份, 如股份 不足以补偿的, 电气总公司应以现金予以补偿。

(二) 业绩补偿

补偿测算期间内每年度的补偿金额按照如下方式计算:

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标的资产应补偿股份数量=标的资产期末减值额/本次交易购买资产发行股份的发 行价格-标的资产补偿期限内已补偿股份总数

标的资产期末减值额为标的资产交易价格减去期末标的资产评估值并扣除补偿测算 期间内的股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

三、本报告编制依据

1、《重组管理办法》及其相关规定。

2、本公司与交易对方签署的《业绩补偿协议之补充协议》。

四、减值测试过程

1、本公司已聘请上海东洲资产评估有限公司对截止到2016年12月31日本次资产 重组注入的标的资产进行了评估,并于2017年3月6日出具了东洲评报字【2017】第 0070号上海电气集团股份有限公司拟对部分资产期末减值测试的评估报告,评估报告所 载标的资产评估基准日 2016年12月31日的评估值为452,001.20万元。

2、本次减值测试过程中,本公司已向上海东洲资产评估有限公司履行了以下工作:

(1) 已充分告知上海东洲资产评估有限公司本次评估的背景、目的等必要信息。

(2) 谨慎要求上海东洲资产评估有限公司, 比对本次评估和以 2015 年 9 月 30 日为 评估基准日出具的沪东洲资评报字【2015】第0898053号上海电气拟资产置换及发行股 份购买资产所涉及拟置入的上海电气实业有限公司股东全部权益评估报告、沪东洲资评 报字【2015】第0900053号上海电气拟资产置换及发行股份购买资产涉及拟置入的上海 电装燃油喷射有限公司股东全部权益评估报告、沪东洲资评报字【2015】第0899053号 上海电气集拟资产置换及发行股份购买资产所涉及拟置入的上海鼓风机厂有限公司股东 全部权益评估报告、沪东洲资评报字【2015】第0901053号上海电气拟资产置换及发行 股份购买资产所涉及拟置入的上海轨道交通设备发展有限公司股东全部权益评估报告中 披露的标的资产的评估假设、评估参数等是否存在重大不一致。

(3) 对于以上若存在不确定性或不能确认的事项,需要及时告知并在其《资产评估 报告》中充分披露。

(4) 根据两次评估结果及期末账面资产净值计算是否发生减值。

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五、测试结论

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通过以上测试,本公司得出以下结论:本次资产重组注入的标的资产没有发生减值。