Shanghai Electric Group — Audit Report / Information 2015

Mar 30, 2016

瑞信方正证券有限责任公司

关于上海电气集团股份有限公司将部分闲置的可转债募集 资金暂时用于补充流动资金的核查意见

瑞信方正证券有限责任公司（以下简称 “ 瑞信方正 ” ）作为上海电气集团股份 有限公司（以下简称 “ 上海电气 ” 、 “ 公司 ” ）公开发行 A 股可转换公司债券并上市 的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公 司募集资金管理办法》（ 2013 年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市 公司监管指引第 2 号 — 上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律、 法规和规范性文件的规定，对上海电气使用部分闲置募集资金补充流动资金所涉 及的事项进行了审慎尽职调查，核查情况如下：

一、上海电气公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会 2015 年 1 月 20 日以《关于核准上海电气集团 股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》（证监许可 [2015]84 号）核 准，公司 2015 年 2 月 2 日公开发行面值总额 6,000,000,000 元的 A 股可转换公 司债券，期限 6 年。根据《上海电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公 司债券发行公告》，本次发行人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券，每张面值为 人民币 100.00 元，共计 6,000 万张。截至 2015 年 2 月 6 日，公司公开发行 A 股可转换债券已实际募集资金人民币 60 亿元，扣除瑞信方正承销及保荐费人民 币 3,000 万元以及其他发行费用人民币 710.28 万元（含律师费、信息披露及路 演推介宣传费、会计师费、发行手续费和资信评级费），公司本次公开发行 A 股 可转换公司债券实际募集资金净额为人民币 596,289.72 万元。

本次发行 A 股可转换公司债券募集资金扣除瑞信方正承销及保荐费后的余 额已由瑞信方正于 2015 年 2 月 6 日汇入公司在中国工商银行股份有限公司上海 市外滩支行开立的募集资金专用账户（账号 1001262129040521384 ）中。普华 永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）已对本次发行的募集资金到位情况进行 了审验，并于 2015 年 2 月 6 日出具了普华永道中天验字 (2015) 第 126 号《上海 电气集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券募集资金到位情况的审验

报告》。

二、募集资金运用概况

根据公司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书，计划对以下项 目使用募集资金计人民币 60.00 亿元：

单位：亿元 / 人民币

序号	项目名称	拟投入募集资金
一	EPC 及BTG 项目
1	伊拉克华事德二期电站EPC 项目	14.00
2	印度莎圣电站BTG 项目	10.00
3	越南永新二期燃煤电厂EPC 项目	11.00
二	向上海电气租赁有限公司增资	25.00
合计		60.0

截止 2015 年 12 月 31 日，公司已使用本次募集资金金额为人民币 37.63 亿

元（以自筹资金预先投入募集资金投资项目款项计人民币 5 亿元，为公司向上海 电气租赁有限公司增资款。向上海电气租赁有限公司增资 20 亿元，伊拉克华事 德二期电站 EPC 项目、印度莎圣电站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目共支付 12.63 亿元）。

截至 2015 年 12 月 31 日，公司将部分闲置的募集资金暂时补充流动资金的 金额为人民币 21.82 亿元，该部分资金已经于 2016 年 3 月 16 日至募集资金专 户。

三、前次暂时补充流动资金情况

上海电气于 2015 年 3 月 17 日召开第四届董事会第十七次会议审议通过将 总额不超过 29 亿人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金，其中 3.5 亿 3 个月， 3 亿 6 个月， 22.5 亿 12 个月。截至 2016 年 3 月 16 日，公司已将上述暂 时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专户。

四、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况

根据可转债募集资金项目（伊拉克华事德二期电站 EPC 项目、印度莎圣电 站 BTG 项目、越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目）的执行进度安排，预计公司 有部分资金暂时闲置。本着股东利益最大化原则，为提高募集资金使用效率，在

保证募集资金项目资金需求的前提下，拟将总额不超过 19 亿人民币的闲置募集 资金暂时补充流动资金，期限不超过 12 个月。在闲置募集资金暂时补充流动资 金期间，如因上述三个募投项目进度加快而需要使用募集资金，公司将根据实际 需要将已补充流动资金的募集资金及时返还至募集资金专户，以保障自建募投项 目的顺利实施。本次使用部分闲置募集资金暂时补充公司流动资金不会改变或变 相改变募集资金用途。

五、本次拟使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的决策程序

公司第四届董事会第二十九次会议、第四届监事会第二十三次会议分别审议 通过了《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》， 同意公司使用 19 亿元闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限不超过十二个 月。独立董事发表了明确同意意见。

六、瑞信方正核查意见

经核查，瑞信方正认为：

1 、上海电气将部分闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，在确保募投 项目所需资金和保证募集资金安全的前提下，不存在变相改变募集资金用途或影 响募集资金投资计划正常进行的情形，亦不存在损害中小股东利益的情形。 2 、上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合《上市公 司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法（ 2013 年修订）》等相关规定，并已履行必要的审 批程序。

瑞信方正对上海电气本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金无异议。 （以下无正文）