Shanghai Electric Group — AGM Information 2019

Dec 5, 2019

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上海电气集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会 会议资料

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目 录

………………………………………………………… 注 意 事 项 2

1.关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度关于存款的 ………………………………………… 日常关联交易的议案 3

2.关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度关于贷款的 ………………………………………… 日常关联交易的议案 7

• 3.关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022 年度日常

………………………………………………… 关联交易的议案 11

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上海电气集团股份有限公司

2019 年第三次临时股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意 事项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面 的事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 3、本次大会采取现场投票的表决方式。

• 4、本次会议全部议案为普通决议议案，根据相关法律法规，须

出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2 以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股 东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不 得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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议案一

关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度 关于存款的日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以 下简称“公司”）控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下 简称“财务公司”）预计将在2020-2022 年期间与上海电气（集团） 总公司（以下简称“电气总公司”）发生存款之关联交易，财务公司 计划与电气总公司签订《存款服务框架协议》。上述日常关联交易的 预计金额上限如下：

			单位：亿元人民币2021 年度预计每日结余金额上限2022 年度预计每日结余金额上限7575	单位：亿元人民币2021 年度预计每日结余金额上限2022 年度预计每日结余金额上限7575
关联交易类别	关联人	2020 年度预计每日结余金额上限	2021 年度预计每日结余金额上限	2022 年度预计每日结余金额上限
存款	电气总公司	75	75	75

（二）日常关联交易履行的审议程序

2019 年10 月29 日，公司董事会五届二十二次会议审议通过了 《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度日常关联交易 的议案》。董事会对上述关联交易表决时，郑建华、朱斌等2 名关联 董事进行了回避，其他7 名非关联董事就上述关联交易进行了表决，

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表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，鉴于上海电气（集团）总公司为公司控 股股东，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并 且一致同意将《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度 日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、 诚实自愿的原则开展本次交易。

公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团） 总公司2020-2022 年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发 现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司 日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订 立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际 需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事 均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章 程的有关规定。

二、关联方介绍和关联关系 （一）关联方的基本情况

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号； 注册资本：908036.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法 定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或 分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销 售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

截止至2019 年6 月30 日，电气总公司总资产2,891.86 亿元，

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净资产906.52 亿元，2019 年上半年电气总公司营业收入603.79 亿 元，净利润28.34 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《存款服务框架协议》

1、基本内容

电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价 格和一般商业条款接受财务公司提供的存款服务，且财务公司同意按 公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系人提供 存款服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔存款业务的存款金 额、存款类型、存款利率等具体内容，财务公司和电气总公司或其联 系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外签订具体的协 议。

2、定价原则和依据

财务公司参考中国人民银行不时颁布的存款利率向电气总公司 及其联系人支付相应存款利息。

3、生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经 公司股东大会非关联股东批准后将于2020 年1 月1 日起生效；本协 议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发出 书面通知而续期。

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四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

关于《存款服务框架协议》，公司董事认为，为向公司及电气总 公司其他成员公司提供充裕的资金，公司附属财务公司必须确保有充 足的流动现金，使其可自由经营；财务公司向电气总公司提供存款服 务对本集团整体有利。因此，接受公司及电气总公司拥有过多流动资 金的成员公司存款可使财务公司达到该目标，并扩展其贷款组合。董 事确认，各项存款会按一般商业条款于本集团一般及日常业务过程中 进行，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中国人民银行不时 颁布的利率政策，对股东整体有利。

现将本议案提请公司2019 年第三次临时股东大会审议。

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议案二

关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度 关于贷款的日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以 下简称“公司”）控股子公司上海电气集团财务有限责任公司（以下 简称“财务公司”）预计将在2020-2022 年期间与上海电气（集团） 总公司（以下简称“电气总公司”）发生贷款及贴现之关联交易，财 务公司计划与电气总公司签订《贷款服务框架协议》。上述日常关联 交易的预计金额上限如下：

			单位：亿元人民币2021 年度预计每日结余金额上限2022 年度预计每日结余金额上限7575	单位：亿元人民币2021 年度预计每日结余金额上限2022 年度预计每日结余金额上限7575
关联交易类别	关联人	2020 年度预计每日结余金额上限	2021 年度预计每日结余金额上限	2022 年度预计每日结余金额上限
贷款及贴现	电气总公司	75	75	75

（二）日常关联交易履行的审议程序

2019 年10 月29 日，公司董事会五届二十二次会议审议通过了 《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度日常关联交易 的议案》。董事会对上述关联交易表决时，郑建华、朱斌等2 名关联

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董事进行了回避，其他7 名非关联董事就上述关联交易进行了表决， 表决结果为：同意7 票；反对0 票；弃权0 票。

公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，鉴于上海电气（集团）总公司为公司控 股股东，因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并 且一致同意将《关于公司与上海电气（集团）总公司2020-2022 年度 日常关联交易的议案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、 诚实自愿的原则开展本次交易。

公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司与上海电气（集团） 总公司2020-2022 年度日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发 现存在违反规定以及损害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司 日常及一般业务过程中订立，其条款公平合理并按一般商业条款订 立，相关交易的年度金额上限合理，进行相关关联交易符合公司实际 需要，符合本公司和全体股东的利益。审议该项议案时所有关联董事 均回避表决，其余非关联董事全部同意本议案。会议审议、表决程序 符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公司章 程的有关规定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

上海电气（集团）总公司，注册地址：上海市四川中路110 号； 注册资本：908036.6 万元；企业类型：国有企业（非公司法人）；法 定代表人：郑建华；主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或 分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销 售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围 的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。

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截止至2019 年6 月30 日，电气总公司总资产2,891.86 亿元， 净资产906.52 亿元，2019 年上半年电气总公司营业收入603.79 亿 元，净利润28.34 亿元。

（二）与上市公司的关联关系

上海电气（集团）总公司为公司的控股股东，构成公司的关联人。

三、关联交易主要内容和定价政策

（一）《贷款服务框架协议》

1、基本内容

电气总公司及其联系人因正常业务需要，需按公平合理的市场价 格和一般商业条款接受财务公司提供的贷款及贴现服务，且财务公司 同意按公平合理的市场价格和一般商业条款，向电气总公司及其联系 人提供贷款及贴现服务。双方确认并同意，就本协议项下每一笔贷款 业务的贷款金额、贷款类型、贷款利率等具体内容，财务公司和电气 总公司或其联系人届时有权按照一般商业惯例及本协议的规定，另外 签订具体的协议。

2、定价原则和依据

财务公司参考中国人民银行不时颁布的贷款利率向电气总公司 及其联系人收取相应贷款利息。

3、生效条件及有效期

本协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经 本公司股东大会非关联股东批准后将于2020 年1 月1 日起生效；本 协议有效期为三年，财务公司可选择于本协议期限届满之前三个月发 出书面通知而续期。

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四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

关于《贷款服务框架协议》，公司董事认为，为有效使用剩余资 金，公司附属财务公司向电气总公司提供贷款服务对本集团整体有 利。为有效地使用剩余流动现金及更有效调配财务资源，通过重新调 配资源向电气总公司成员公司提供贷款及贴现服务对公司有利，亦可 为公司提供利息收入，财务公司向电气总公司提供的该等利率符合中 国人民银行不时颁布的利率政策，对股东整体有利。

现将本议案提请公司2019 年第三次临时股东大会审议。

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议案三

关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022 年度 日常关联交易的议案

各位股东：

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公 司关联交易实施指引》的有关规定，上海电气集团股份有限公司（以 下简称“公司”） 控股子公司上海三菱电梯有限公司（以下简称“上 海三菱电梯”）预计将在2020-2022 年期间与三菱电机上海机电电梯 有限公司（以下简称“三菱机电电梯”）发生采购之关联交易，上海 三菱电梯计划与三菱机电电梯签订《采购框架协议》。上述日常关联 交易的预计金额上限如下：

			单位：亿元人民币2021 年度预计金额上限2022 年度预计金额上限3535	单位：亿元人民币2021 年度预计金额上限2022 年度预计金额上限3535
关联交易类别	关联人	2020 年度预计金额上限	2021 年度预计金额上限	2022 年度预计金额上限
采购	三菱机电电梯	35	35	35

（二）日常关联交易履行的审议程序

2019 年10 月29 日，公司董事会五届二十二次会议审议通过了 《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022 年度日常 关联交易的预案》。董事会表决结果为：同意9 票；反对0 票；弃权 0 票。

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公司独立董事发表了事前认可意见如下：根据《上海证券交易所 股票上市规则》的有关规定，鉴于三菱电机上海机电电梯有限公司的 控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司上海三菱电梯有限公 司的主要股东，三菱电机上海机电电梯有限公司构成公司的关联人， 因此本次交易构成关联交易。我们对本次交易表示认可，并且一致同 意将《关于公司下属子公司上海三菱电梯有限公司2020-2022 年度日 常关联交易的预案》提交公司董事会审议，公司应按照公开公正、诚 实自愿的原则开展本次交易。

公司独立董事发表独立意见如下：我们对公司下属子公司上海三 菱电梯有限公司与三菱电机上海机电电梯有限公司2020-2022 年度 日常关联交易预测情况进行了事前审阅，未发现存在违反规定以及损 害公司股东利益的情况。关联交易乃于本公司日常及一般业务过程中 订立，其条款公平合理并按一般商业条款订立，相关交易的年度金额 上限合理，进行相关关联交易符合公司实际需要，符合本公司和全体 股东的利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、 表决程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以 及公司章程的有关规定。

二、关联方介绍和关联关系

（一）关联方的基本情况

三菱电机上海机电电梯有限公司，注册地址：上海市闵行区中春 路1211 号；注册资本：5,300 万美元；企业类型：有限责任公司(中 外合资)；法定代表人：万忠培；主营业务：电梯及大楼管理系统以 及其零部件的制造及销售；电梯、自动扶梯、自动人行道以及大楼管 理系统的相关产品及零部件的销售；提供有关上述所有设备的非标工 程设计、安装、改造、质量管理、维修、保养等服务（涉及行政许可

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的凭许可证经营）；以及上述所有设备相关的应用开发、要素技术开 发（包括软件开发）等受托的开发。

截止至2019 年6 月30 日，三菱机电电梯总资产17.21 亿元，净 资产11.32 亿元，2019 年上半年三菱机电电梯营业收入14.01 亿元， 净利润158.15 万元。

（二）与上市公司的关联关系

三菱机电电梯的控股股东三菱电机株式会社是公司控股子公司 上海三菱电梯的主要股东。因此，三菱机电电梯构成公司的关联人， 该关联人符合《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》第八条 第五款之规定。上海三菱电梯与三菱机电电梯的交易构成本公司的关 联交易。

三、关联交易主要内容和定价政策

《采购框架协议》中关于本次关联交易主要内容和定价政策如 下：

（一）基本内容

上海三菱电梯按非独家方式向三菱上海机电电梯采购/销售的产 品，包括但不限于电梯产品和相关服务等。协议表达了双方就产品采 购/销售事宜达成的合作共识，具体的权利义务（包括但不限于产品 的品名、规格、标准、运输方式、验收价格与支付等事项）以另行签 订的产品采购/销售合同为准。

（二）定价原则和依据

协议项下的各种产品的定价，须按如下的总原则和顺序确定：凡 政府（含地方政府）有定价的，执行政府定价；凡无该等政府定价的， 执行政府指导价范围内的价格；凡无该等政府指导价的，执行市场价 的价格；前三者都没有的，执行协议价。双方同意，若市场发生重大

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变化而影响产品的成本价格，双方应在遵守签署定价原则规定的前提 下，通过协商对协议有关条文作出修改或撤销本协议并重新订立新的 协议。

（三）生效条件及有效期

协议自协议双方法定代表人或授权代理人签字盖章后成立，经本 公司股东大会批准后，于2020 年1 月1 日起生效，协议有效期为三 年。

四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情

况

上海三菱电梯与三菱机电电梯之间所发生的日常关联交易为公 司生产经营所需要，符合正常商业条款及公平原则并在框架协议及相 关具体交易协议的基础上进行，交易条件及定价公允，并按照相关规 定履行批准程序，不存在损害本公司和股东利益的情形，进行相关日 常关联交易有利于公司生产经营持续、稳定发展，对公司主营业务不 构成重大影响。

现将本议案提请公司2019 年第三次临时股东大会审议。

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