Shanghai Electric Group — AGM Information 2019

Oct 30, 2019

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上海电气集团股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会 会议资料

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目 录

注 意 事 项 …………………………………………………………1
1.关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动
资金的议案 ………………………………………………………2
2.关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的议案 ……21
3.关于调整2019 年度上海电气集团财务有限责任公司为上海电气及
其所属公司和其他参股公司提供的视同担保的授信额度的议案
…………………………………………………………………33
4.关于选举徐建新先生为公司独立董事的议案 …………………47

上海电气集团股份有限公司

2019 年第二次临时股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意 事项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面 的事宜。

• 2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效

• 率为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 3、本次大会采取现场投票的表决方式。

4、本次会议第一项、第二项议案为特别决议议案，根据相关法 律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3 以上投票赞成 才能通过。本次会议第三项、第四项议案为普通决议议案，根据相关 法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东1/2 以上投票赞 成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股 东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不 得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他 股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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议案一

关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案

各位股东：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金的基本情况

经中国证监会《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电气 （集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可[2017]1390 号）核准，上海电气采用非公开发行方式发行 416,088,765 股人民币普通股（A 股），每股发行价格为7.21 元，募 集资金总额为人民币2,999,999,995.65 元，减除发行承销费用 14,999,999.98 元（含税）后，本次发行募集资金净额为人民币 2,984,999,995.67 元。

本次非公开发行股票募集配套资金扣除发行承销费用后的募集 资金净额已于2017 年10 月19 日汇入上市公司在中国工商银行股份 有限公司上海市外滩支行开立的募集资金专户内（账号 1001262129040525666）。普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙） 对上述募集资金到位情况出具了普华永道中天验字(2017)第968 号 《上海电气集团股份有限公司2017 年向特定对象非公开发行人民币 普通股（A 股）验资报告》。

为规范公司募集资金管理，保护投资者的权益，根据有关法律法 规，上海电气于2017 年11 月15 日与中国工商银行股份有限公司上 海市外滩支行以及财务顾问国泰君安于上海就上市公司募集资金专 户（账号 1001262129040525666）共同签署了《募集资金专户存储三 方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

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（二）募集资金的使用和结余情况

截至2019 年9 月27 日，上市公司已使用本次募集资金2.25 亿 元（相关发行费0.15 亿元），暂时补充流动资金25 亿元，募集资金 余额2.81 亿元（含利息收入0.06 亿元）。

二、募集资金投资项目及变更情况

（一）募集资金投资项目

根据《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书（修订稿）》中披露的募集配套资金的用途， 上海电气本次募集资金投资项目如下：

	单位：人民币亿元	单位：人民币亿元	单位：人民币亿元
序号	募集资金用途	投资总额	拟投入募集资金
1	共和新路新兴产业园区开发项目	18.15	10.55
2	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
3	金沙江支路科技创新园区改造项目	3.85	3.28
4	军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项 目	13.70	11.66
5	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
合计		40.60	30.00

注：扣除发行费用后上市公司实际募集资金净额为 29.85 亿元，因此募集资金中“本次 重组相关税费及其他费用”的使用规模由 2.25 亿调整为 2.10 亿元。

（二）募集资金投资项目变更情况

1、董事会五届二次会议变更募集资金投向

经2018 年10 月22 日上市公司董事会五届二次会议、2018 年12 月10 日公司2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次A 股类别 股东会议、2018 年第一次H 股类别股东会议分别审议通过，上海电 气不再将募集资金投入共和新路新兴产业园区开发项目、金沙江支路

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科技创新园区改造项目及军工路工业研发设计和高端装备制造基地 建设项目，涉及拟变更的募集资金为25.54 亿元（含利息收入，实际 金额以资金转出当日银行结息余额为准），其中募集资金25.49 亿元， 募集资金产生的利息收入0.05 亿元。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

			单位：人民币亿元
序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金 投资项目	-	25.49
合计		4.90	30.00

2、董事会五届四次会议变更募集资金投向

经2018 年11 月16 日上市公司董事会五届四次会议审议通过， 上海电气本次拟使用募集资金3.42 亿元，通过全资子公司上海电气 投资有限公司（以下简称“电气投资”）收购东方园林集团环保有限 公司（以下简称“东方园林”）与台州宗泽股权投资管理合伙企业（有 限合伙）（以下简称“台州宗泽”）持有的吴江市太湖工业废弃物处理 有限公司100%股权；使用募集资金7.56 亿元，通过全资子公司电气 投资收购东方园林与台州宗泽持有的宁波海锋环保有限公司100%股 权。上海电气拟以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述收 购项目，待变更募集资金投资项目相关议案经公司股东大会审议通过 后，再以募集资金补充已投入的自有资金。上述事项已经2019 年5 月6 日公司2019 年第一次临时股东大会、2019 年第一次A 股类别股 东会议、2019 年第一次H 股类别股东会议分别审议通过。

本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

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单位：人民币亿元

			单位：人民币亿元
序号	募集资金投资项目名称	投资总额	拟投入募集资金
1	北内路创意产业园区改造项目	2.65	2.26
2	本次重组相关税费及其他费用	2.25	2.25
3	收购吴江市太湖工业废弃物处理有限公司 100%股权项目	3.42	3.42
4	收购宁波海锋环保有限公司100%股权项目	7.56	7.56
-	正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金 投资项目	-	14.51
合计		15.88	30.00

上海电气已以自有资金通过全资子公司电气投资预先完成上述 收购项目，待完成收购尾款支付后，再以募集资金补充已投入的自有 资金。

三、前次已变更募投项目的变更原因及实际进展情况 （一）共和新路新兴产业园区开发项目

共和新路项目位于静安区共和新路江场路路口，北至江场路，南 至彭浦机器厂、西至共和新路，东至北隆商务楼。项目总占地面积 5.58 万平方米，主要建设内容包括6 幢5 层科研楼及配套服务用房， 建成后项目总建筑面积11.99 万平方米。项目总投资181,530 万元。 该项目建成后，将为包括智能化装备业、软件和信息服务业在内的新 兴产业提供良好的科研平台。该项目于2017 年3 月取得上海市静安 区发展和改革委员会出具的《上海市企业投资项目备案意见》（静发 改委备[2017]第37 号）。

2018 年9 月政府就该项目所在区域进行了规划参数调整，该项 目的规划、投资条件、投资强度、单位税收产出等条件发生根本性变 化，致使该项目已无法按照原方案进行实施，导致募投项目变更。经 2018 年10 月22 日上市公司董事会五届二次会议、2018 年12 月10 日公司2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次A 股类别股东会

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议、2018 年第一次H 股类别股东会议分别审议通过，共和新路项目 不再作为募投项目实施，上海电气拟使用自有资金或项目贷款对其进 行开发建设。

在项目推进过程中，因项目地处上海市静安区市北高新园区范围 内，政府相关部门建议由区属国资企业与本公司共同参与该项目的开 发。截至目前，该项目现已完成项目公司上海云中芯企业发展有限公 司的设立，项目公司注册资本12 亿元，其中，上海电气集团置业有 限公司（以下简称“电气置业”）出资6.6 亿元，持股55%，上海市 北高新股份有限公司出资3.6 亿元，占30%的股权，上海市北高新（集 团）有限公司出资1.8 亿元，占15%的股权；并于2018 年10 月获得 项目建设涉及的土地使用权。

（二）金沙江支路科技创新园区改造项目

金沙江支路项目北至上海市金沙3131 创意园，南至吴淞江，西 至外环高速东侧绿化带，东至现状河道。项目总占地面积12.65 万平 方米，主要建设内容包括14 幢单层建筑，2 幢2 层建筑。建成后项 目总建筑面积7.69 万平方米。该项目将建成科技创新园区，作为集 团工业研发设计及信息服务基地，用于发展高效光伏、生物质发电、 工厂节能系统的研发、设计、试制，以及系统集成业务等。该项目于 2017 年3 月取得上海市嘉定区发展和改革委员会出具的《关于金沙 江支路智能交通科技创新园区改造项目的复函》。

鉴于该区域由上海电气、上海交运（集团）公司、上海纺织（集 团）有限公司三个国有集团土地交错相邻组成，根据新一轮调整规划 工作，按照土地集约节约利用原则，嘉定区政府要求“南四块”区域 的土地进行统一转型开发，由“南四块”区域三个土地权利人合作进 行统一开发利用。有鉴于此，基于三方合作的诉求各有不同，且其他

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股东方无法同比例出资投入项目，因此金沙江支路项目不满足募集资 金投资项目的投资要求，经2018 年10 月22 日上市公司董事会五届 二次会议、2018 年12 月10 日公司2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次A 股类别股东会议、2018 年第一次H 股类别股东会议分别 审议通过终止作为募投项目实施开发。

截至目前，该项目现已完成项目公司上海金沙江资产管理有限公 司的设立，项目公司注册资本0.5 亿元，其中，上海电气出资2,704.50 万元，持股54.09%，上海交运（集团）公司出资1,394.00 万元，占 27.88%的股权，上海市纺织运输公司出资901.5 万元，占18.03%的 股权；初步完成项目概念方案编制，并上报政府审批，预计于2019 年底前完成土地规划调整，2020 年实现项目开发建设。

（三）军工路工业研发设计和高端装备制造基地建设项目

军工路项目位于上海市杨浦区，地块西至军工路，东至复兴岛运 河，北至上海理工大学，南至春江路。项目总占地面积3.59 万平方 米，主要建设内容包括12 幢2 层科研楼和1 幢1 层厂房，改建后项 目总建筑面积27.41 万平方米。该项目将建成上海电气工业研发设计 基地、高端装备制造基地，主要用于高压电缆、特种电缆、海底电缆 的研发、生产、销售，以及智能制造产业中3D 打印设备系统的研发、 测试、销售等；另外，基地还可为传统机电设备节能改造及以智能电 网、分布式能源为代表的高效清洁能源系统的研发、生产、销售提供 科研服务平台。该项目于2016 年11 月取得上海市杨浦区发展和改革 委员会出具的《关于军工路1076 号实施工业研发设计和高端装备制 造基地建设项目的意见回函》。

军工路项目坐落于黄浦江滨江区域内，项目原先设计和报批时计 划利用“双创”园区进行项目改造利用。然而随着北外滩、东外滩的

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开发建设基本落地，项目所在区块正在开展规划编制工作。相关政府 已委托上海市规划设计研究院对定海桥以北的沿黄浦江至虬江段杨 浦区沿岸进行规划研究调整，因此军工路项目需要按照调整后的规划 调整建设方案。鉴于规划调整工作尚未完成，该项目的实施时间、能 否按原有方案进行实施等均具有一定不确定性，为避免项目无法实施 的风险，上市公司决定不再用募集资金投资该项目，因此经2018 年 10 月22 日上市公司董事会五届二次会议、2018 年12 月10 日公司 2018 年第三次临时股东大会、2018 年第一次A 股类别股东会议、2018 年第一次H 股类别股东会议分别审议通过终止作为募投项目实施开 发。

截至目前，该项目所在地军工路沿线规划调整尚未完成，本公司 将待军工路沿线规划进一步明确后继续推进项目的规划和建设。

四、本次拟变更/使用募集资金投资项目的情况

根据上海市《关于加快本市文化创意产业创新发展的若干意见》 （以下简称“文创五十条”）要求，经与主管政府部门沟通，上海电 气拟对“北内路创意产业园区改造项目”（以下简称“北内路项目”） 的投资总额、实施方式、募集资金投入金额等进行调整，将投资总额 调整为1.3 亿元，由上海电气集团置业有限公司（以下简称“电气置 业”）和上海国润投资发展有限公司（以下简称“国润投资公司”）下 属控股子公司上海元盈投资管理有限公司设立项目公司作为实施主 体，项目公司注册资本金2,000 万元（公司名以工商询名核准为准）， 电气置业持有项目公司60%的股权，出资额1,200 万元，该资金为电 气置业自筹。项目使用募集资金由2.26 亿元调减为6,600 万元，该 部分募集资金由上海电气增资电气置业，再由电气置业以银行委贷方 式给项目公司用于北内路32 号园区改造项目建设，委贷利率按年8%

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计息。

此外，经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次尚未明确 募集资金投资项目14.51 亿元中的7.26 亿元投资于“上海电气南通 中央研究院项目”，并将剩余募集资金8.91 亿元（含利息收入，实际 金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85 亿元， 募集资金产生的利息收入0.06 亿元）用于永久补充流动资金。 本次变更后的募集资金投资项目情况如下：

单位：人民币亿元

				单位：人民币亿元
序 号	募集资金投资项目名称	投资 总额	拟投入募 集资金	备注
1	北内路创意产业园区改造 项目	1.30	0.66	原募投项目，投资总额由2.65亿元 减少为1.30亿元，拟使用募集资金 金额由2.26亿元减少为0.66亿元
2	本次重组相关税费及其他 费用	2.25	2.25	本次未变更
3	收购吴江市太湖工业废弃 物处理有限公司100%股权 项目	3.42	3.42	本次未变更
4	收购宁波海锋环保有限公 司100%股权项目	7.56	7.56	本次未变更
5	上海电气南通中央研究院 项目	7.77	7.26	变更后新增项目
6	永久补充流动资金	8.85	8.85	变更后新增项目
合 计		31.15	30.00

五、本次拟变更募集资金投资项目的原因 （一）北内路创意产业园区改造项目

北内路项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子弄，北至环 城路。项目总占地面积10.76 万平方米，主要建设内容包括14 幢单 层建筑和2 幢2 层建筑，改建后项目总建筑面积5.40 万平方米。该 项目将建设成为现代化的创意产业园区，成为创意成果的展示窗口， 创意产业的交易中心，创意企业的孵化区，创意人才的培养基地。该

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项目于2017 年3 月取得上海市松江区发展和改革委员会出具的《关 于松江区北内路32 号创意产业园区改造项目建设意见的复函》（松发 改字[2017]16 号）。

根据上海市“文创五十条”的要求，本公司对北内路项目重新进 行项目内容定位报批工作。经与上海市松江区政府沟通，现因土地利 用合规性要求，园区改造按照原有产证建筑面积实施改造，不再进行 扩建。因此，本公司对北内路项目的建设内容进行了调整，将建筑面 积由原先的5.40 万平方米调整为4.16 万平方米，土建、结构加固工 程相应减少，且项目内部装修、暖通工程调整为仅做公共区域，因此 项目投资总额由2.65 亿元调整为1.30 亿元。

为尽快推进该募投项目的落实，考虑到项目原实施主体电气置业 在上海市郊远区招商能力不足，为确保项目后期运营收益，电气置业 通过公开招投标方式，选取有一定招商引资、园区运营能力的公司进 行合作。国润投资公司为园区打造、运营的专业公司，具有一定的园 区打造经验，且与上海电气成功合作过2 个园区改造项目，具备良好 的合作关系。经过电气置业招投标评审小组评选，最终选取了国润投 资公司作为本项目合作方，电气置业拟与其下属控股子公司上海元盈 投资管理有限公司合资成立项目公司，共同参与项目的工程建设、招 商、运营管理。

（二）上海电气南通中央研究院项目

经2018 年11 月16 日上市公司董事会五届四次会议审议通过， 上海电气将10.98 亿元募集资金用于收购吴江市太湖工业废弃物处 理有限公司100%股权项目、收购宁波海锋环保有限公司100%股权项 目，剩余正在进行考察和调研、尚未明确的募集资金投资项目的资金 金额为14.51 亿元。经过深入研究和论证，上海电气本次拟使用前次

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尚未明确募集资金投资项目14.51 亿元中的7.26 亿元投资于“上海 电气南通中央研究院项目”。

（三）剩余募集资金永久补充流动资金

截至2019 年9 月27 日，募集资金根据上述计划使用后剩余的部 分为8.85 亿元，募集资金产生的利息收入为0.06 亿元。为提高募集 资金使用效率，上海电气拟将剩余募集资金8.91 亿元（含利息收入， 实际金额以资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85 亿 元，募集资金产生的利息收入0.06 亿元）用于永久补充流动资金， 作为公司日常生产经营所需。

六、本次拟变更/使用募集资金投资项目的具体内容 （一）北内路创意产业园区改造项目

1、项目概况

项目名称：北内路创意产业园区改造项目

项目实施主体：实施主体为电气置业与国润投资公司下属控股子 公司上海元盈投资管理有限公司共同出资设立的项目公司。项目公司 注册资金2,000 万元（项目公司名称以工商询名核准为准），其中， 电气置业出资1,200 万元，持股60%，该资金为电气置业自筹。项目 建设资金各方按比例自行筹措，以委贷的形式注入项目公司。

项目建设内容：本项目位于松江区环城路袜子弄路口，西至袜子 弄，北至环城路。本项目为工业用地，总占地面积10.76 万平方米， 建筑面积41,576 平方米。项目公司向上海电气租赁项目所在地的土 地，实施项目建设并在建设完成后对外出租。

项目投资总额：1.3 亿元，其中建筑工程费用为1.1 亿元，其他 费用合计0.2 亿元。具体投资构成如下：

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序号	工程名称	投资金额（万元）	投资比例（%）
1	建筑工程	11,000	84.62
2	其他不可预见费	560	4.31
3	管理费用	560	4.31
4	建设期财务成本	880	6.77
	合计	13,000	100.00

本项目拟使用募集资金6,600 万元，由上海电气对电气置业进行 增资，并由电气置业按投资比例委贷给项目公司，委贷利率按8%计 息，募集资金用于建筑工程，其余部分由建设单位自筹。 项目建设期：12 个月

项目收益预测：按照16 年测算，项目年均收入4,751 万元，年 均税前利润为1,483 万元，财务内部收益率11.18%（税前），税前投 资回收期8.3 年。

本项目建设完成后将成为松江区规模领先的文创园区，主打新兴 文化传媒、影视演艺制作、VR 和游戏制作产业、文化教育等，成为 文化传媒、创意产业聚集地，同时提供文化展示和互动体验功能。 2、项目建设的必要性

（1）项目的建设是优化松江区产业布局的需要

目前上海松江区着重发展工业园区和科技园区的建设，在创意产 业建设方面存在一定劣势。本项目的建设有助于松江功能园区的合理 布局，拓展园区经济增长方式，丰富园区产业结构，促进松江区的协 调、可持续发展。同时，以文创产业复兴城市棕地，以创新设计盘活 工业遗存，也有助于实现上海文化创意中心和全球城市目标。

• （2）项目的建设是上海电气战略规划的需要

本项目的建设是上海电气盘活存量资产、提升土地资源利用效率 的需要，同时符合区域发展，产业升级的规划需要。本项目的建设也 有助于提升项目园区开发的经济效益，提升公司在服务领域的竞争 力。

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3、项目建设的合理性

（1）项目建设符合国家创意产业发展的相关要求

从“中国制造”到“中国创造”的转型过程中，核心创意产业园 区作为助推剂和孵化器，符合国家产业发展政策。十六大报告中，国 家就已经将发展文化产业作为重点战略，提出要积极完善文化产业政 策，支持文化产业发展，增强我国文化产业的整体实力和竞争力。创 意园区的建设是提高文化产业竞争力的需要，符合国家政策导向。通 过本项目的建设可以带动区域创意产业的集群效应，推进创意产业与 相关传统产业的融合发展，加快传统工业向创意产业转型升级，提升 城市创新及竞争能力，符合国家创意产业发展要求。

（2）项目的建设有利于提升资源利用效率

本项目的建设将创意产业作为切入口和突破口，一方面有助于强 化土地资源的集约、节约利用，改变原有土地利用效率不高的情况， 推进城市工业用地的提效、优化；另一方面，提升本项目园区开发经 济效益。

4、项目市场前景和风险提示

（1）土地政策变化的风险

文创园区的改造深受土地政策的影响，在园区后期运营过程中， 可能存在因土地有效、合规利用方面的政策变化，政府对土地的合理 利用提出一些必要的要求。公司将时刻关注土地政策的变化，与项目 建设地有关主管部门保持良好沟通，并及时根据政策变化制定应对方 案，保障项目的顺利实施和运营。

（2）市场竞争加大的风险

近年来上海文创园区建设势头良好，文创园区稳定发展，同时上 海的商办用地仍处于大幅供应阶段，未来年度商办物业仍将是放量供 应。在现阶段商办物业整体过剩的背景下，新增量持续上涨，必将造

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成市场的竞争进一步加大。因此，在城市更新、工业用地盘活的过程 中，研发办公、文创园区面临的竞争压力较大。公司已通过公开招标 的方式，选取具备一定招商引资、园区运营能力的国润投资公司合作， 提升招商能力和运营能力，保障项目的市场竞争力。

（3）经济发展不及预期的风险

项目运营受上海整体经济发展形势影响，如未来上海整体经济发 展不及预期，将有可能影响园区运营收益。公司将制定有效的招商策 略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目标，降低项目运营 风险。

5、项目核准文件

本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。

（二）上海电气南通中央研究院项目

1、项目概况

项目名称：上海电气南通中央研究院项目

项目实施主体：上海电气全资子公司上海电气（南通）科创中心 有限公司

项目建设内容：本项目建设用地位于江苏省南通市中央创新区紫 琅湖东南角的87 号地块，为科研、商业用地，面积约31,100 平方米 （约46.6 亩），外形近似矩形。项目东侧为二号路，南侧为四圩河， 西侧、北侧均为环湖路，环湖路西侧为紫琅湖。项目主要功能为研发 办公、商业服务，拟新建1 号楼、2 号楼、地下室，并配套建设各项 附属设施。新建建筑占地面积12,440 平方米，建筑面积96,815 平方 米，其中地上建筑面积50,892 平方米，地下建筑面积45,923 平方米。

项目投资总额：7.77 亿元，其中建设投资为7.26 亿元，土地费 用为0.51 亿元。具体投资构成如下：

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序号	工程名称	投资金额（万元）	投资比例（%）
1	建筑工程	67,361	86.69
2	工程建设相关费用	5,239	6.74
	小计	72,600	93.44
3	土地费	5100	6. 56
	合计	77,700	100.00

本项目拟使用募集资金7.26 亿元，由上海电气对上海电气（南 通）科创中心有限公司进行增资，用于建筑工程及工程建设相关费用， 其余部分由建设单位自筹。

项目建设期：32 个月

项目收益预测：按照20 年测算，项目年均收入12,049 万元，年 均税前利润为5,712 万元，财务内部收益率8.54%（税前），税前投 资回收期11.9 年。

本项目建设完成后将成为上海电气为江苏制造板块搭建的服务 型产业平台，具备“企业总部、研发中心、信息中心、服务中心”为 四大功能定位，以“新能源环保装备产业、建筑装配化产业、新能源 电池产业、重装备产业”为四大核心发展产业，分步实施，并最终形 成“研发板块、信息板块、销售板块、服务板块”四大核心功能板块。 项目直接收益来源于项目建成后的租赁和物业收益。

2、项目建设的必要性

（1）项目的建设是上海电气融入长三角一体化发展的需要

《长江三角洲区域一体化发展规划纲要》（以下简称“《纲要》”） 明确了长三角“一极三区一高地”的战略定位，要把长三角建设成为 全国发展强劲活跃增长极、高质量发展样本区、率先基本实现现代化 引领区、区域一体化发展示范区和新时代改革开放新高地。

上海电气通过本项目的实施，以长三角一体化发展为契机，通过 长三角的平台和通道，充分利用国内外资源，使上海电气在更大范围 吸引资金、技术和人才，整体提升上海电气的产业能级和核心竞争力，

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实现上海电气更高质量的发展，更好地参与国内、国际的竞争与合作。 （2）项目的建设是上海电气可持续发展战略实施的需要

近几年，随着上海电气可持续发展战略的实施，上海电气一直在 寻找产能走出去的目的地。《纲要》显示，南通市具有较强的区位优 势、产业链互补优势和成本优势，是上海电气产业合作的较优选择。

建成后的上海电气南通中央研究院将以“区域总部、研发中心、 信息中心、服务中心”为四大功能定位，以“新能源环保装备产业、 建筑装配化产业、新能源电池产业、重装备产业”为四大核心发展产 业，分步实施，最终形成“研发板块、信息板块、销售板块、服务板 块”四大核心功能板块，最大化整合上海电气在南通及其周边城市的 项目资源。

3、项目建设的合理性

（1）项目建设符合《纲要》，有助于上海电气可持续发展

南通市在长三角一体化、长江经济带等战略中面临的重大机遇， 南通新机场规划建设、北沿江高铁项目均被列入《纲要》，南通新机 场、北沿江高铁的落地使南通真正成为上海大都市北翼门户城市，主 动接受上海辐射，融入上海半小时经济圈得以真正实现，具有推动交 通互联互通、产业协作配套、区域协同创新等方面的优势。

本项目的实施是上海电气抢抓长三角一体化发展机遇，未来公司 将创造条件将部分研发项目、制造基地逐步向南通转移，推动公司新 能源、环保等产业在南通更好更快发展。

（2）项目的建设有助于为上海电气的发展提供人才保障

上海电气的可持续发展和研发能力建设需要大量的高素质人才， 而上海高生活成本、高房价和落户难等因素也增加了人才引进的成本 和难度。南通市以中央创新区为载体，出台 “双百政策”等相关吸 引人才落地的政策，提升了对优秀人才的吸引力。通过本项目的建设，

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上海电气选择一个科技人才相对丰富、环境生活成本相对适当的地区 建设区域总部，以其区域优势和优良生活环境条件为上海电气吸引人 才，使之成为上海电气重要的人才培养基地，满足上海电气人才发展 战略需求。

4、项目市场前景和风险提示

（1）项目工程建设的风险

在本项目建设过程中，可能存在因地质情况、原材料价格和人工 成本上涨、施工量变动安全生产等因素影响，导致项目工程建设的风 险。对于本项目，上海电气将对建筑设计、施工和监理等单位进行招 投标，选取实力雄厚资质优良、信誉度高的合作方进行合作，严格把 握项目建设进度和质量，尽可能降低项目实施风险。

（2）项目建设不能按期推进的风险

在本项目建设过程中，如果不能按期办理建设用地出让，或在取 得建设用地后由于项目审批、规划调整成其他原因等不能及时开工建 设，可能会致项目建设进度滞后带来的不能按期建成的风险。目前， 上海电气已经进行了相关的工作准备，并与项目建设地有关主管部门 保持了良好沟通，上海电气保证将积极投入各方面资源，并充分利用 外部有利条件以确保本项目的顺利推进。

（3）项目运营的风险

本项目在运营过程中受南通经济发展、政策支持情况的影响，若 上海电气南通中央研究院的资源整合效果未能完全发挥，导致招商不 利，造成物业和租赁效益不及预期，可能影响到募投项目的实际经济 效益未到达预期收益。上海电气将对项目周边地产租赁情况进行详细 调查，结合上海电气的发展规划，确定项目的经营定位，制定有效的 招商策略，组建高质量的招商团队，以达到预期的招商目标，降低项 目运营风险。同时，上海电气将提高集团内的协同效应，进一步发挥

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上海电气南通中央研究院的竞争优势，从而保证预期经济效益的实 现。

5、项目核准文件

本项目已取得相关土地证，其他建设相关资格文件尚在办理中。

七、本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金对公司的影响

公司此次变更部分募集资金投资项目是公司根据项目建设的实 际情况作出的优化调整，不会对公司正常生产经营产生不利影响。公 司本次变更部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金还可以提高募集资金的使用效率，降低财务费用，促进公司业务 持续稳定发展，为股东创造更大的利益。

八、独立董事、监事会、财务顾问对变更募集资金投资项目的意

见

（一）独立董事意见

公司独立董事认为：

“我们对《关于公司变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金的议案》情况进行了审阅，未发现存在违反规定以及 损害公司股东利益的情况。本议案中，公司向控股股东发行股份募集 资金的投资项目发生变更，该事项构成关联交易。上述关联交易表决 程序符合相关法律、法规和公司章程规定，关联董事郑建华先生、朱 斌先生均回避表决，公司其余董事均同意本项议案。本次关联交易不 会损害公司及公司股东利益。董事会对本次关联交易表决程序符合相 关规定，体现了公开、公平、公正的原则。同意将上述关联交易提交 公司股东大会审议，与上述交易有利害关系的关联人应放弃行使在股

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东大会上对上述交易的投票权。”

（二）监事会意见

监事会核查后，认为：

“同意对北内路项目作出以下变更：

1、北内路项目投资总额由2.65 亿元调整为1.30 亿元；北内路 项目拟使用的募集资金金额由2.26 亿元调减为6,600 万元；

2、北内路项目的项目实施主体由全资子公司电气置业变更为电 气置业与上海元盈投资管理有限公司设立的项目公司（项目公司名称 以工商询名核准为准），项目公司注册资本金2,000 万元，电气置业 持有项目公司60%的股权，出资额1,200 万元，该资金为电气置业自 筹；

3、公司使用募集资金对电气置业增资6,600 万元，该部分募集 资金由电气置业以银行委贷方式给项目公司用于北内路项目建设，委 贷利率按年8%计息。

同意公司使用募集资金向全资子公司上海电气（南通）科创中心 有限公司增资7.26 亿元，用于建设上海电气南通中央研究院项目的 建造成本。

同意公司将剩余募集资金8.91 亿元（含利息收入，实际金额以 资金转出当日银行结息余额为准，其中募集资金8.85 亿元，募集资 金产生的利息收入0.06 亿元）用于永久补充流动资金，作为公司日 常生产经营所需。

同意将上述事项提交股东大会批准。”

（三）独立财务顾问意见

经核查，独立财务顾问认为：

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“1、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永 久补充流动资金事项已经上海电气董事会五届二十次会议、监事会五 届十八次会议审议通过，公司独立董事发表了关于同意变更募集资金 投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的独立意见，履行了必 要的审议和决策程序，符合《上海证券交易所股票上市规则（2018 年修订）》等相关规定的要求。

2、上海电气本次变更募集资金投资项目并将剩余募集资金永久 补充流动资金是上市公司根据募集资金投资项目实施的客观变化做 出的安排，不存在损害股东利益的情形。本次变更募集资金投资项目 并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项符合《上海证券交易所股 — 票上市规则（2018 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号 上市公司 募集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的要求。

3、该方案尚需经公司股东大会审议通过后方可实施。

综上，本独立财务顾问对上海电气本次变更募集资金投资项目并 将剩余募集资金永久补充流动资金事宜无异议。”

现将本议案提请公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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议案二

关于上海电气集团股份有限公司修订公司章程的议案

各位股东：

为完善公司治理结构，进一步提升公司治理质量和效益，根据《中 华人民共和国公司法》（2018 年10 月修正）、《上市公司治理准则》 （2018 年9 月修订）、《上市公司章程指引》（2019 年4 月修订）等法 律法规和规范性文件，结合公司实际情况，拟对《公司章程》及《公 司章程》附件中的《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》的部分 内容做出如下修订：

	修订前		修订后
	第七条 公司章程对公司及其股东、 董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章 程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉其他 股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院 提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。		第七条 公司章程对公司及其股东、 董事、监事、总经理、副总经理 和其他高级管理人员均有约束 力；前述人员均可以依据公司章 程提出与公司事宜有关的权利主 张。 股东可以依据公司章程起诉 公司；公司可以依据公司章程起 诉股东、董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员； 股东可以依据公司章程起诉其他 股东；股东可以依据公司章程起 诉公司的董事、监事、总经理、 副总经理和其他高级管理人员。 前款所称起诉，包括向法院 提起诉讼或者向仲裁机构申请仲 裁。

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	前款所称其他高级管理人员 包括：公司财务负责人和董事会 秘书。		前款所称其他高级管理人员 包括：公司财务负责人和董事会 秘书（为免疑义，本章程所称“高 级管理人员”或“董事会秘书” 均不包括公司根据《上市规则》 要求委任的公司秘书）。
	第二十条 在2008 年首次新增境内上 市人民币普通股、2010 年非公开 发行境内上市人民币普通股、 2015 年公司在境内发行可转换公 司债券部分完成转股、2016 年向 上海电气（集团）总公司发行股 份购买资产发行以及2017 年向 上海电气（集团）总公司发行股 份购买资产并募集配套资金完成 后，公司的注册资本调整为人民 币14,725,174,944 元。公司变更 注册资本的，应依照中国有关法 律法规的规定办理相关手续。		第二十条 在2008 年首次新增境内上 市人民币普通股、2010 年非公开 发行境内上市人民币普通股、 2015 年公司在境内发行可转换公 司债券部分完成转股、2016 年向 上海电气（集团）总公司发行股 份购买资产、2017 年向上海电气 （集团）总公司发行股份购买资 产并募集配套资金以及2019 年 公司A 股限制性股票激励计划完 成限制性股票授予后，公司的注 册资本调整为人民币 15,152,461,836 元（截至2019 年9 月30 日止）。公司变更注册 资本的，应依照中国有关法律法 规的规定办理相关手续。
	第二十九条 公司在下列情况下，可以依 照法律、行政法规和公司章程的 规定，购回其发行在外的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股票的其 他公司合并； (三) 将股份奖励给公司职		第二十九条 公司在下列情况下，可以依照 法律、行政法规和公司章程的规 定，购回其发行在外的股份： (一) 减少公司注册资本； (二) 与持有公司股份的其 他公司合并； (三) 将股份用于员工持股

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	工； (四) 股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的； (五) 法律、行政法规许可的 其他情况。 除上述情形外，公司不进行 买卖公司股份的活动。		计划或者股权激励； (四) 股东因对股东大会作 出的公司合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份； (五) 将股份用于转换公司 发行的可转换为股票的公司债 券； (六) 公司为维护公司价值 及股东权益所必需； (七) 法律、行政法规许可的 其他情况。 除上述情形外，公司不得收 购本公司股份。
	第三十条 公司收购公司股份，可以下 列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价 交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构 认可的其他方式。		第三十条 公司收购公司股份，可以下 列方式之一进行： (一) 证券交易所集中竞价 交易方式； (二) 要约方式； (三) 国务院证券主管机构 认可的其他方式。 公司因公司章程第二十九条 第(三)项、第(五)项、第(六)项 规定的情形收购公司股份的，应 当通过公开的集中交易方式进 行。

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第三十二条

第三十二条

公司因公司章程第二十九条 公司因公司章程第二十九条 第(一)项至第(三)项的原因收购 第(一)项、第(二)项规定的情形 公司股份的，应当经股东大会决 收购公司股份的，应当经股东大 议。 会决议；公司因公司章程第二十 九条第(三)项、第(五)项、第(六) 公司在证券交易所外以协议 项的规定的情形收购公司股份 方式购回股份时，应当事先经股 的，可以依照公司股东大会的授 东大会按公司章程的规定批准。 权，经三分之二以上董事出席的 经股东大会以同一方式事先批 董事会会议决议。法律、行政法 准，公司可以解除或者改变经前 规、部门规章、本章程规定以及 述方式已订立的合同，或者放弃 公司股票上市地证券监督管理机 其合同中的任何权利。 构对股票回购涉及的相关事宜另 有规定的，从其规定。

前款所称购回股份的合同， 包括（但不限于)同意承担购回股 公司在证券交易所外以协议 份的义务和取得购回股份权利的 方式购回股份时，应当事先经股 协议。 东大会按公司章程的规定批准。 经股东大会以同一方式事先批 公司不得转让购回其股份的 准，公司可以解除或者改变经前 合同或者合同中规定的任何权 述方式已订立的合同，或者放弃 利。 其合同中的任何权利。

前款所称购回股份的合同， 包括（但不限于)同意承担购回股 份的义务和取得购回股份权利的 协议。 公司不得转让购回其股份的 合同或者合同中规定的任何权 利。 第三十三条 第三十三条

公司依照第二十九条规定收 公司依照第二十九条规定收 购公司股份后，属于第(一)项情 购公司 A股股份后，属于第(一) 形的，应当自收购之日起十日内 项情形的，应当自收购之日起十

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	注销；属于第(二)项、第(四)项 情形的，应当在六个月内转让或 者注销。 公司依照第二十九条第(三) 项规定收购的公司股份，将不超 过公司已发行股份总额的百分之 五；用于收购的资金应当从公司 的税后利润中支出；所收购的股 份应当一年内转让给职工。 公司不得接受公司的股票作 为质押权的标的。		日内注销；属于第(二)项、第(四) 项情形的，应当在六个月内转让 或者注销；属于第(三)项、第(五) 项、第(六)项情形的，公司合计 持有的公司股份数不得超过公司 已发行A 股股份总额的百分之 十，并应当在三年内转让或者注 销。 公司依照第二十九条规定收 购公司H 股股份后，应遵照法律、 法规以及规范性文件、《上市规 则》的规定尽快注销。 公司不得接受公司的股票作 为质押权的标的。
	第五十三条 公司普通股股东享有下列权 利： (一) 依照其所持有的股份 份额领取股利和其他形式的利益 分配； (二) 参加或者委派股东代 理人参加股东会议，并行使表决 权； (三) 对公司的业务经营活 动进行监督管理，提出建议或者 质询； …… 公司不得只因任何直接或间 接拥有权益的人士并无向公司披		第五十三条 公司普通股股东享有下列权 利： (一) 依照其所持有的股份 份额领取股利和其他形式的利益 分配； (二) 依法请求、召集、主持、 参加或者委派股东代理人参加股 东会议，并行使表决权； (三) 对公司的业务经营活 动进行监督管理，提出建议或者 质询； …… 公司不得只因任何直接或间 接拥有权益的人士并无向公司披

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	露其权益而行使任何权力以冻结 或以其他方式损害其所持任何股 份附有的权利。		露其权益而行使任何权力以冻结 或以其他方式损害其所持任何股 份附有的权利。
	第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针 和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以 授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 ……		第五十九条 股东大会行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针 和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以 授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项，但不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 法律、行政法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的事 项，必须由股东大会对该事项进 行审议，以保障公司股东对该等 事项的决策权。在必要、合理的 情况下，对于与决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作 出决定的具体事项，股东大会可 以授权董事会在股东大会授权的 范围内作出决定，授权内容应当 具体、明确。 ……
	第六十二条		第六十二条

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	股东大会分为股东年会和临 时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 ……		股东大会分为股东年会和临 时股东大会。股东大会由董事会 召集。股东年会每年召开一次， 并应于上一会计年度完结之后的 六个月之内举行。 股东大会会议应当设置会 场，以现场会议形式召开。公司 还将提供网络投票的方式为股东 参加股东大会提供便利。股东通 过上述方式参加股东大会的，视 为出席。 ……
	第七十八条 股东（包括股东代理人)在股 东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权， 每一股份有一票表决权。公司持 有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。		第七十八条 股东（包括股东代理人)在股 东大会表决时，以其所代表的有 表决权的股份数额行使表决权， 除公司章程第一百零五条关于非 由职工代表担任的董事、监事选 举采用累积投票制度的规定外， 每一股份有一票表决权。公司持 有的公司股份没有表决权，且该 部分股份不计入出席股东大会有 表决权的股份总数。
	第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。当上市公司控股股 东持股比例达30%以上时，应当 采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股		第一百〇五条 股东大会就选举董事、监事 进行表决时，根据本章程的规定 或者股东大会的决议，可以实行 累积投票制。董事、监事的选举， 应当充分反映中小股东意见。当 公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例达30%及以上 时，应当采用累积投票制。

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东大会选举董事或者监事时，每 一股份拥有与应选董事或者监事 前款所称累积投票制是指股 人数相同的表决权，股东拥有的 东大会选举董事或者监事时，每 表决权可以集中使用。董事会应 一股份拥有与应选董事或者监事 当向股东公告候选董事、监事的 人数相同的表决权，股东拥有的 简历和基本情况。 表决权可以集中使用。董事会应 当向股东公告候选董事、监事的 简历和基本情况。 一 一 一 一 第 百 十七条 第 百 十七条 董事会会议，应当由董事本 董事会会议，应当由董事本 人出席。 董事因故不能出席，可 人出席。董事因故不能出席，可 以书面委托其他董事代为出席董 以书面委托其他董事代为出席董 事会，委托书中应当载明授权范 事会，委托书中应当载明授权范 围。 围。独立董事不得委托非独立董 事代为投票。 代为出席会议的董事应当在 授权范围内行使董事的权利。 董 代为出席会议的董事应当在 事未出席某次董事会会议，亦未 授权范围内行使董事的权利。董 委托代表出席的，应当视作已放 事未出席某次董事会会议，亦未 弃在该次会议上的投票权。 委托代表出席的，应当视作已放 弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出 席，也不委托其他董事出席董事 董事连续两次未能亲自出 会会议，独立董事连续三次未能 席，也不委托其他董事出席董事 亲自出席董事会会议，视为不能 会会议，独立董事连续三次未能 履行职责，董事会应当建议股东 亲自出席董事会会议，视为不能 大会予以撤换。 履行职责，董事会应当建议股东 大会予以撤换。 一 一 第 百二十条 第 百二十条 公司设董事会秘书一名。董 公司设董事会秘书一名，负 事会秘书为公司的高级管理人 责公司股东大会和董事会会议的 员。 筹备及文件保管、公司股东资料 的管理、办理信息披露事务、投 控股机构的管理人员不得 资者关系工作等事宜。 兼任董事会秘书。

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			董事会秘书为公司的高级管 理人员，为履行职责有权参加相 关会议，查阅有关文件，了解公 司的财务和经营等情况。董事会 及其他高级管理人员应当支持董 事会秘书的工作。任何机构及个 人不得干预董事会秘书的正常履 职行为。 控股机构的管理人员不得兼 任董事会秘书。
	第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事 会聘任或者解聘；设副总经理若 干名，协助总经理工作。公司董 事会可以决定由董事会成员兼任 总经理，但控股机构的管理人员 不得兼任总经理、副总经理及财 务负责人。		第一百二十三条 公司设总经理一名，由董事会 聘任或者解聘；设副总经理若干 名，协助总经理工作。公司董事 会可以决定由董事会成员兼任总 经理，但控股机构的管理人员不 得兼任总经理、副总经理及财务 负责人。 在公司控股股东单位担任除 董事、监事以外其他行政职务的 人员，不得担任公司的高级管理 人员。
	第一百三十一条 公司董事、总经理、副总经 理和财务负责人不得兼任监事。		第一百三十一条 公司董事、高级管理人员不得 兼任监事。
			公司董事 兼任监事。
	第一百四十四条 股东大会要求董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管 理人员列席会议的，董事、监事、 总经理、副总经理和其他高级管		第一百四十四条 公司全体董事、监事、董事 会秘书和公司聘任的律师应当出 席股东大会，总经理和其他高级 管理人员应当列席股东大会。董
			管理人员应当列席

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理人员应当列席并接受股东的质 事、监事、总经理、副总经理和 询，并就股东的质询和建议作出 其他高级管理人员应当接受股东 解释和说明。 的质询，并就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员应当如 董事、监事、总经理、副总 实向监事会提供有关情况和资 经理和其他高级管理人员应当如 料, 不得妨碍监事会或者监事行 实向监事会提供有关情况和资 使职权。 料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权。

理人员应当列席并接受股东的质 询，并就股东的质询和建议作出 解释和说明。 董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员应当如 实向监事会提供有关情况和资 料, 不得妨碍监事会或者监事行 使职权。	理人员应当列席并接受股东的质 询，并就股东的质询和建议作出 解释和说明。 董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员应当如 实向监事会提供有关情况和资 料, 不得妨碍监事会或者监事行 使职权。	事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员应当接受股东 的质询，并就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员应当如 实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权。	事、监事、总经理、副总经理和 其他高级管理人员应当接受股东 的质询，并就股东的质询和建议 作出解释和说明。 董事、监事、总经理、副总 经理和其他高级管理人员应当如 实向监事会提供有关情况和资 料，不得妨碍监事会或者监事行 使职权。
	《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针 和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以 授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项。 ……		《股东大会议事规则》第九条 股东大会是公司的权利机 构，依法行使下列职权： (一) 决定公司的经营方针 和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定 有关董事的报酬事项； …… (二十二) 股东大会可以 授权或委托董事会办理其授权或 委托办理的事项，但不得将法定 由股东大会行使的职权授予董事 会行使。 法律、行政法规和公司章程 规定应当由股东大会决定的事 项，必须由股东大会对该事项进 行审议，以保障公司股东对该等 事项的决策权。在必要、合理的 情况下，对于与决议事项有关的、 无法在股东大会的会议上立即作 出决定的具体事项，股东大会可

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			以授权董事会在股东大会授权的 范围内作出决定，授权内容应当 具体、明确。 ……
	《股东大会议事规则》第四十一 条 每个股东或股东代表授权代 理人，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权。每一股份 有一票表决权。		《股东大会议事规则》第四十一 条 每个股东或股东代表授权代 理人，以其所代表的有表决权的 股份数额行使表决权。除公司章 程第一百零五条关于非由职工代 表担任的董事、监事选举采用累 积投票制度的规定外，每一股份 有一票表决权。
	《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行 使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并 向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； …… (十五) 公司章程规定或者 股东大会授予的其他职权。 ……		《董事会议事规则》第三条 董事会对股东大会负责，行 使下列职权： (一) 负责召集股东大会，并 向股东大会报告工作； (二) 执行股东大会的决议； …… (十五) 听取审计委员会有 关风险管理和内部监控的汇报， 每年至少进行一次对公司及主要 附属公司风险管理及内部监控系 统有效性的审核； (十六) 公司章程规定或者 股东大会授予的其他职权。

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…… 《董事会议事规则》第十条 《董事会议事规则》第十条 董事会定期会议的书面会议 董事会定期会议的书面会议 通知发出后，如果需要变更会议 通知发出后，如果需要变更会议 的时间、地点等事项或者增加、 的时间、地点等事项或者增加、 变更、取消会议提案的，应当在 变更、取消会议提案的，应当在 原定会议召开日之前三日发出书 原定会议召开日之前三日发出书 面变更通知，说明情况和新提案 面变更通知，说明情况和新提案 的有关内容及相关材料。不足三 的有关内容及相关材料。不足三 日的，会议日期应当相应顺延或 日的，会议日期应当相应顺延或 者取得全体与会董事的认可后按 者取得全体与会董事的认可后按 期召开。 期召开。 董事会临时会议的会议通知 董事会临时会议的会议通知 发出后，如果需要变更会议的时 发出后，如果需要变更会议的时 间、地点等事项或者增加、变更、 间、地点等事项或者增加、变更、 取消会议提案的，应当事先取得 取消会议提案的，应当事先取得 全体与会董事的认可并做好相应 全体与会董事的认可并做好相应 记录。 记录。 两名及以上独立董事认为资 料不完整或者论证不充分的，可 以联名书面向董事会提出延期召 开会议或者延期审议该事项，董 事会应当予以采纳。

现将本议案提请公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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议案三

关于调整2019 年度上海电气集团财务有限责任公司为 上海电气及其所属公司和其他参股公司提供的视同担 保的授信额度的议案

各位股东：

一、对外担保概述

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”或“上 海电气”）及下属企业的正常经营活动，经公司董事会五届九次会议 审议、公司2018 年年度股东大会批准，公司及下属企业预计2019 年 度（自2019 年6 月10 日公司2018 年度股东大会通过之日起至2019 年度公司股东大会召开之日止）发生新增担保总额为2,247,579.5 万 元，其中包括公司下属控股子公司上海电气集团财务有限责任公司 （以下简称“财务公司”）对外担保额度200,000 万元。上述担保事 项的具体内容详见公司于2019 年3 月23 日在上海证券交易所网站 (www.sse.com.cn)公告的《上海电气2019 年对外担保的公告》（公告 编号：临2019-022）。

鉴于2019 年公司下属新能源和高效清洁能源业务领域实际承接 的订单超出预期，公司拟将2019 年度财务公司为公司及下属子公司 和其他参股公司提供的保函授信额度由200,000 万元调整至550,000 万元，其中财务公司为公司及下属子公司提供的保函授信额度由 197,000 万元调整为547,000 万元，财务公司为公司其他参股公司提 供的保函授信额度不调整，仍为3,000 万元。

根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）的相关规定，上市公司及其控股子公司的对外担保总

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额超过最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保必须经股东大 会审批。

公司2019 年度对外担保总额度已超过公司最近一期经审计净资 产的50%，上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期 至公司下一年度股东大会召开日止。

二、被担保人基本情况及担保的主要内容

本次拟调整公司下属控股子公司财务公司对外开具保函额度。

公司对财务公司的综合持股比例为89%。作为经人民银行批准设 立的非银行金融机构，财务公司为上海电气集团成员单位提供存款、 贷款、保函及电子银行承兑汇票等业务，并依法接受中国银行业监督 管理委员会的监督管理。

（一）财务公司对外提供的担保额度调整情况

2019 年度，财务公司预计保函授信总金额由200,000 万元调整 至550,000 万元，具体如下：

	调整前 2019年度额度	调整后 2019年度额度	调整金额
财务公司为公司及 下属子公司提供的 保函授信	197,000 万元	547,000 万元	350,000 万元
财务公司为公司其 他参股企业提供的 保函授信	3,000 万元	3,000 万元	-
财务公司提供的保 函授信总额	200,000 万元	550,000 万元	350,000 万元

本次调整后，财务公司为公司及全资子公司提供的保函授信额度 为470,000 万元，财务公司为控股子公司提供的保函授信额度为 77,000 万元，财务公司为其他参股公司提供的保函授信额度为3,000

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万元。被担保企业列示如下：

万元。被担保企业列示如下：	万元。被担保企业列示如下：
	公司及全资子公司
1	上海电气集团股份有限公司
2	上海电气上重碾磨特装设备有限公司
3	上海锅炉厂有限公司
4	上海电气风电集团股份有限公司
5	上海电气风电设备东台有限公司
6	上海电气核电设备有限公司
7	上海电气上重铸锻有限公司
8	上海第一机床厂有限公司
9	上海环保工程成套有限公司
10	上海市离心机械研究所有限公司
11	上海电气自动化设计研究所有限公司
12	上海之恒新能源有限公司
13	上海电气集团数字科技有限公司
	控股子公司
1	苏州天沃科技股份有限公司
2	张化机（苏州）重装有限公司
3	中机国能电力工程有限公司
4	上海电气电站设备有限公司
5	上海电气集团上海电机厂有限公司
6	上海电气电站环保工程有限公司

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7	上海电气电力电子有限公司
8	上海飞航电线电缆有限公司
9	上海市机电设计研究院有限公司
10	上海电气国际经济贸易有限公司
11	上海电气开利能源工程有限公司
12	上海电气富士电机电气技术有限公司
	其他参股公司
1	上海克莱德贝尔格曼机械有限公司

（二）资产负债率超过70%的被担保企业信息

上述被担保企业中，资产负债率超过70%的企业的具体情况如下： 1、上海电气上重碾磨特装设备有限公司

上海电气上重碾磨特装设备有限公司为公司全资子公司，主要经 营电站设备、特装设备（除专控），矿山设备、冶金设备、机械设备、 工矿配件和电控设备的销售、设计、制造和安装，设备维修，从事货 物及技术的进出口业务，普通货物运输（除危险化学品），成套工程 的设计和制作，从事机械加工和电控技术领域内的技术开发、技术咨 询、技术转让、技术服务。

2018 年1-12 月主营业务收入83,802 万元，净利润221 万元， 2018 年12 月末资产总额120,364 万元；负债总额103,809 万元（其 中银行贷款总额14,000 万元，流动负债总额103,809 万元）；资产净 额16,555 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为86%。

2019 年1-8 月主营业务收入48,522 万元，净利润87 万元，2019 年8 月末资产总额125,677 万元；负债总额108,960 万元（其中银行

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贷款总额14,000万元，流动负债总额108,952万元）；资产净额16,717 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为87%。

2、上海锅炉厂有限公司

上海锅炉厂有限公司为公司全资子公司，公司的经营范围包括： 电站锅炉、工业锅炉、核电配套设备等。

• 2018 年1-12 月主营业务收入734,343 万元，净利润179 万元，

• 2018 年12 月末资产总额1,309,970 万元；负债总额1,187,792 万元 （其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额1,043,993 万元）；资产 净额122,178 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为91%。

2019 年1-8 月主营业务收入376,655 万元，净利润304 万元，

2019 年8 月末资产总额1,213,850 万元；负债总额1,109,843 万元 （其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额1,106,094 万元）；资产 净额104,007 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为91%。

3、上海电气风电集团股份有限公司

上海电气风电集团股份有限公司（原企业名称上海电气风电集团 有限公司）为公司全资子公司。经营范围是风力发电设备及零部件的 设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、维护、修理， 电力工程、风力发电技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，投资咨询（除经纪），投资管理，从事货物及技术的进出 口业务，实业投资，机电安装建设工程施工，电力工程建设施工，房 屋建设工程施工。

2018 年1-12 月主营业务收入617110 万元，净利润10769 万元， 2018 年末资产总额1407564 万元；负债总额1193477 万元（其中银 行贷款总额272670 万元，流动负债总额1156463 万元）；资产净额

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214087 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为84.79%。

2019 年1-8 月主营业务收入337098 万元，净利润-10967 万元， 2019 年8 月末资产总额1606457 万元；负债总额1243136 万元（其 中银行贷款总额139580 万元，流动负债总额1197215 万元）；资产净 额353302 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率77.87%。

4、上海电气风电设备东台有限公司

上海电气风电设备东台有限公司为公司全资子公司上海电气风 电集团股份有限公司的下属全资子公司。该公司经营范围是风力发电 设备及零部件的设计、开发、制造和销售，风力发电设备安装、调试、 维护、修理，电力工程、风力发电技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务等。

2018 年1-12 月主营业务收入100,329 万元，净利润48 万元， 2018 年12 月末资产总额178,055 万元；负债总额147,708 万元（其 中银行贷款总额0 万元，流动负债总额143,142 万元）；资产净额 30,347 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率82.96%。

2019 年1-8 月主营业务收入43,340 万元，净利润-747 万元，2019 年8 月末资产总额174,233 万元；负债总额144,481 万元（其中银行 贷款总额0 万元，流动负债总额141,939 万元）；资产净额29,752 万 元；2019 年8 月31 日的资产负债率82.92%。

5、上海电气上重铸锻有限公司

上海电气上重铸锻有限公司为公司全资子公司，经营范围是铸锻 件、钢锭、钢铁、机械设备的批发、从事货物及技术的进出口业务， 锻压、热处理、金属加工、销售自产产品、从事热加工科技领域内的 技术服务、技术咨询、技术转让、技术开发。

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2018 年1-12 月主营业务收入58326 万元，净利润102 万元，2018 年12 月末资产总额105710 万元；负债总额102132 万元（其中银行 贷款总额54193 万元，流动负债总额100057 万元）；资产净额3578 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为96.61%。

2019 年1-9 月主营业务收入35990.73 万元，净利润-4766.66 万 元，2019 年9 月末资产总额113401.35 万元；负债总额94501.95 万 元（其中银行贷款总额46500.89 万元，流动负债总额92269.03 万元）； 资产净额18899.40 万元；2019 年9 月30 日的资产负债率为83.3%。

6、上海环保工程成套有限公司

上海环保工程成套有限公司为公司全资子公司，经营范围是承包 和分包机电、环保、消防设施、防腐保温工程项目和技术改造项目等。

2018 年1-12 月主营业务收入48729 万元，净利润498 万元，2018 年末资产总额66990 万元；负债总额59674 万元（其中银行贷款总额 5000 万元，流动负债总额59674 万元）；资产净额7317 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为89.08%。

2019 年1-9 月主营业务收入42153 万元，净利润333 万元，2019 年9 月末资产总额87994 万元；负债总额80344 万元（其中银行贷款 总额5000 万元，流动负债总额80344 万元）；资产净额7650 万元； 2019 年9 月30 日的资产负债率为91.31%。

7、上海市离心机械研究所有限公司

上海市离心机械研究所有限公司为公司全资子公司。经营范围是 离心机、分离机械、通用设备、环保设备、一类医疗器械、工业专用 设备及其成套装置的研究、开发、设计、生产、加工、销售；机械加 工；离心机械专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服

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• 务，从事货物进出口及技术进出口业务。

• 2018 年1-12 月主营业务收入11059 万元，净利润3 万元，2019

• 年9 月末资产总额16944 万元；负债总额11306 万元（其中银行贷款 总额1500 万元，流动负债总额19862 万元）；资产净额5785 万元； 2018 年12 月31 日的资产负债率为77.68%。

• 2019 年1-9 月主营业务收入3788 万元，净利润203 万元，2019

• 年9 月末资产总额25202 万元；负债总额19576 万元（其中银行贷款 总额0 万元，流动负债总额7995 万元）；资产净额5638 万元；2019 年9 月30 日的资产负债率为77.68%。

8、苏州天沃科技股份有限公司

苏州天沃科技股份有限公司为公司控股子公司，经营范围是设计 制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A 级锅炉 部件(限气包)。一般经营项目：石油、化工、医学、纺织、化纤、食 品机械制造维修；机械配件购销；槽罐车安装销售；海洋工程装备的 设计与制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。(依法需经 批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2018 年1-12 月主营业务收入770,016 万元，净利润18,549 万 元，2018 年12 月末资产总额2,586,475 万元；负债总额2,150,746 万元（其中银行贷款总额684,702 万元，流动负债总额2,010,694 万 元）；资产净额435,729 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为83%。

2019 年1-6 月主营业务收入390,874 万元，净利润11,210 万元， 2019 年8 月末资产总额3,056,410 万元；负债总额2,601,271 万元 （其中银行贷款总额856,670 万元，流动负债总额2,579,871 万元）； 资产净额455,140 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为85%。

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9、张化机（苏州）重装有限公司

张化机（苏州）重装有限公司为公司控股子公司，经营范围是： 设计制造：A1 级高压容器、A2 级第三类低、中压容器；制造：A 级 锅炉部件（限汽包）；石油、化工、医药、纺织、化纤、食品机械制 造、维修；机械配件购销；槽罐车销售、安装；燃气轮机械撬装装置 设计、制造、销售；封头、法兰、管件、压型件、钢材、锻件、钢结 构件、机械设备、五金家工、销售；货运经营（按许可证所列范围经 营）；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。

2018 年1-12 月主营业务收入136,832 万元，净利润552 万元， 2018 年12 月末资产总额347,418 万元；负债总额270,094 万元（其 中银行贷款总额26,000 万元，流动负债总额262,204 万元）；资产净 额77,324 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为78%。

2019 年1-6 月主营业务收入55,292 万元，净利润1,571 万元， 2019 年8 月末资产总额407,357 万元；负债总额33,0321 万元（其 中银行贷款总额12,000 万元，流动负债总额324,347 万元）；资产净 额77,036 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为81%。

10、中机国能电力工程有限公司

中机国能电力工程有限公司为公司控股子公司，经营范围是工程 项目总承包及工程设计、咨询、岩土工程勘察建设等。

2018 年1-12 月主营业务收入701,137 万元，净利润52,727 万 元，2018 年12 月末资产总额1,587,649 万元；负债总额1,385,449 万元（其中银行贷款总额220,900 万元，流动负债总额1,345,111 万 元）；资产净额202,200 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为87%。

2019 年1-6 月主营业务收入321,045 万元，净利润20,985 万元， 2019 年8 月末资产总额1,995,190 万元；负债总额1,772,060 万元

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（其中银行贷款总额311,800 万元，流动负债总额1,766,633 万元）； 资产净额223,130 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为89%。

11、上海电气电站设备有限公司

上海电气电站设备有限公司为公司控股子公司，经营范围是设 计、生产发电设备及辅机产品、包括火电汽轮机、核电汽轮机、燃机 气轮机、蒸汽燃气联合循环机组、发电机、主副励磁机、相关辅助系 统及有关产品，研究开发新发电产品，销售自产产品以及在中国境内 和境外提供相关服务。

2018 年1-12 月主营业务收入1,260,951 万元，净利润31,811 万元，2018 年12 月末资产总额2,095,293 万元；负债总额1,682,837 万元（其中银行贷款总额90,000 万元，流动负债总额1,678,561 万 元）；资产净额412,456 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为80%。

2019 年1-8 月主营业务收入528,398 万元，净利润-3,287 万元， 2019 年8 月末资产总额1,899,768 万元；负债总额1,517,134 万元 （其中银行贷款总额 80,000 万元，流动负债总额1,512,815 万元）； 资产净额382,634 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为80%。

12、上海电气电站环保工程有限公司 上海电气电站环保工程有限公司为公司控股子公司，经营范围是 环境工程设计、设计生产和组装电站环保设备及其配套装置，承接、 安装电站及环保工程，销售、营运及维护自产产品，提供工程技术咨 询和售后服务。（涉及许可经营的凭许可证管理、专项规定、质检、 安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许 可后开展经营业务）。

2018 年1-12 月主营业务收入83,188 万元，净利润2,494 万元，

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2018 年12 月末资产总额173,073 万元；负债总额164,729 万元（其 中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额164,065 万元）；资产净额 8,344 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为95%。

2019 年1-8 月主营业务收入43,829 万元，净利润867 万元，2019 年8 月末资产总额167,018 万元；负债总额157,807 万元（其中银行 贷款总额0 万元，流动负债总额157,807 万元）；资产净额9,211 万 元；2019 年8 月31 日的资产负债率为94%。

13、上海电气电力电子有限公司

上海电气电力电子有限公司公司为公司控股子公司，经营范围是 风电、太阳能及与新能源相关的电气控制设备、高低压电力电子、自 动控制、配电设备和相关产品的设计、生产、销售;并提供相关技术 咨询、技术服务。

2018 年1-12 月主营业务收入16027 万元，净利润15 万元，2017 年12 月末资产总额57229 万元；负债总额43701 万元（其中银行贷 款总额 0 万元，流动负债总额43701 万元）；资产净额13528 万元； 2018 年12 月31 日的资产负债率为76.36%。

2019 年1-9 月主营业务收入21556 万元，净利润609 万元，2019 年9 月资产总额63836 万元；负债总额54788 万元（其中银行贷款总 额 0 万元，流动负债总额43701 万元）；资产净额9048 万元；2019 年9 月30 日的资产负债率为85.83%

14、上海飞航电线电缆有限公司

上海飞航电线电缆有限公司为公司控股子公司，经营范围是电线 电缆，电工器材自产自销；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋 租赁。

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2018 年1-12 月主营业务收入156356 万元，净利润325 万元， 2018 年12 月末资产总额127855 万元；负债总额101389 万元（其中 银行贷款总额40000 万元，流动负债总额100986 万元）；资产净额 26465 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为79.3%。

2018 年1-8 月主营业务收入78101 万元，净利润-411 万元，2019 年8 月末资产总额136091 万元；负债总额110036 万元（其中银行贷 款总额40000 万元，流动负债总额109613 万元）；资产净额26055 万 元；2019 年8 月31 日的资产负债率为80.85%。

15、上海电气开利能源工程有限公司

上海电气开利能源工程有限公司为公司控股子公司，经营范围是 从事建筑节能的技术研发、系统集成及合同能源管理；机电设备、建 筑材料的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外）；机电设备安装建设 工程专业施工；提供与上述各项业务相关的技术咨询等配套服务。（不 涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理、专项规定、质检、 安检及相关行业资质要求的，需按照国家有关规定取得相应资质或许 可后开展经营业务；依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开 展经营活动）。

2018 年1-12 月主营业务收入19521 万元，净利润312 万元，2018 年末资产总额15507 万元；负债总额12295 万元（其中银行贷款总额 0 万元，流动负债总额12295 万元）；资产净额3212 万元；2018 年 12 月31 日的资产负债率为79.29%。

2019 年1-8 月主营业务收入10407 万元，净利润214 万元，2019 年8 月末资产总额18337 万元；负债总额14911 万元（其中银行贷款 总额0 万元，流动负债总额14911 万元）；资产净额3426 万元；2019 年8 月31 日的资产负债率为81.32%。

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16、上海电气富士电机电气技术有限公司

上海电气富士电机电气技术有限公司为公司控股子公司，经营范 围是研发、设计生产高压变频器、软启动、直流调速装置、PCS(太阳 能逆变器)UPS（不间断电源）、低压变频器、电气传动产品、自动化 产品、新能源产品、无功率补偿及相关电力电子产品，销售自产产品， 自研技术成果转让并提供相关服务，从事上述同类产品的批发、进出 口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务（不涉及国营贸易 管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国家有按规定办理申请）， 提供相关设备系统集成、承接和执行相关系统工程项目，提供相关设 备、系统工程解决方案、技术咨询、技术服务及备件服务。

2018 年1-12 月主营业务收入25,344 万元，净利润48 万元，2018 年12 月末资产总额15,675 万元；负债总额12,831 万元（其中银行 贷款总额3,000 万元，流动负债总额12,831 万元）；资产净额2,844 万元；2018 年12 月31 日的资产负债率为82%。

2019 年1-8 月主营业务收入12,677 万元，净利润312 万元，2019 年8 月末资产总额17,280 万元；负债总额14,124 万元（其中银行贷 款总额4,000 万元，流动负债总额14,124 万元）；资产净额3,156 万 元；2019 年8 月31 日的资产负债率为82%。

三、董事会意见

公司董事会经认真审议，认为本次新增担保额度的被担保方资金 主要用于项目承接，目的是开展正常的业务活动，且本次新增担保额 度的被担保方为公司下属全资或控股子公司，公司可以及时掌控其资 信状况，同意为其提供担保。

公司独立董事经认真审议，认为公司对2019 年度对外担保总额

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预计金额做出的调整符合公司实际业务开展的需要，没有损害公司股 东利益。审议该项议案时所有董事全部同意本议案。会议审议、表决 程序符合法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所的规则以及公 司章程的有关规定。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

2019 年，预计新增公司对外担保额为2,597,579.5 万元，其中 新增公司为全资及控股子公司对外担保额为2,566,579.5 万元，分别 占公司2018 年经审计净资产的比例为45.3%及44.8%。

公司无逾期对外担保。

现将本议案提请公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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议案四

关于选举徐建新先生为公司独立董事的议案

各位股东：

公司提名徐建新先生为公司第五届董事会独立董事候选人，任期

自股东大会审议通过之日起至第五届董事会任期届满之日止。 徐建新先生的简历详见附件。

现将本议案提请公司2019 年第二次临时股东大会审议。

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附件：公司董事候选人徐建新先生简历

徐建新，63 岁，现任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁， 上海银行股份有限公司独立董事,上海顺灏新材料科技股份有限公司 独立董事。徐先生于1982 年2 月起至1997 年11 月担任上海财经大 学会计学讲师、副教授。于1997 年11 月起至2014 年12 月担任东方 国际（集团）有限公司副总会计师、董事、财务总监、总经济师。于 2015 年1 月起至今担任上海朴易投资管理有限公司高级副总裁。徐 先生毕业于上海财经大学，持有博士学位，为教授级高级会计师、中 国注册会计师。

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