Shanghai Electric Group — AGM Information 2019

Jun 10, 2019

国浩律师(上海)事务所

关于上海电气集团股份有限公司

2018年年度股东大会的法律意见书

致: 上海电气集团股份有限公司

上海电气集团股份有限公司(以下简称"公司")2018年年度股东大会(以下 简称"本次股东大会")于 2019年6月10日 9:00 在中国上海市漕宝路 509 号上海华 美达广场新园酒店 B 楼 3 楼兴园厅召开, 国浩律师(上海) 事务所(以下简称"本 所")接受委托,指派陈辉字律师、姚瑶律师(以下简称"本所律师")出席会议并 见证。现依据《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)、《中华人民共 和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司股东大会规则》、《上市公司 股东大会网络投票实施细则》等现行有效的法律、法规、规范性文件和《上海电气 集团股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)出具本法律意见书。

本所律师按照中华人民共和国(以下简称"中国",仅为本法律意见书之目 的,不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)现行法律、法规的规定 对本次股东大会的召集、召开程序是否合法及是否符合《公司章程》、出席会议人 员资格的合法有效性和股东大会表决程序的合法有效性发表法律意见。

在本法律意见书中,本所仅依据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所 律师对该事实的了解, 并仅就本次股东大会召开程序所涉及的中国相关法律问题发 表法律意见,而不对香港法律、证券交易所规则或中国法律之外的任何法律问题发 表意见。

本法律意见书仅供本次股东大会之目的而使用, 不得用于其他任何目的或用 涂。

基于上述,根据有关法律法规的要求,按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神,本所出具法律意见如下:

$\rightarrow$ 本次股东大会的召集、召开程序

公司已于 2019年 4月 25日在上海证券交易所网站上发布了《关于召开 2018 年年度股东大会的通知》,并在上海证券交易所网站上发布了《关于 2018 年年度 股东大会增加临时提案的公告》,该等股东大会通知及公告载明了会议召开的时 间、地点、会议方式、会议议程、会议议题、出席对象、出席会议股东的登记办法 及会议联系方式、有权出席本次会议股东的股权登记日及其可授权委托代理人出席 会议并参加表决的权利、参与网络投票的股东身份认证与投票程序等其他事项。

本次股东大会采取现场投票表决和网络投票表决相结合的方式,其中网络投 票通过上海证券交易所的网络投票系统进行,其中:

(1) 本次股东大会于 2019年 6月 10日 9:00 如期在中国上海市漕宝路 509号 上海华美达广场新园酒店 B 楼 3 楼兴园厅召开, 经审查, 本次会议召开的时间、 地点、内容与会议公告一致。

(2) 本次股东大会采用上海证券交易所网络投票系统, 通过交易系统投票平 台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00: 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

本次股东大会的召集、召开程序符合中国法律、法规及《公司章程》的规 定。

$\equiv$ . 出席本次股东大会人员资格的合法有效性

根据出席本次股东大会会议股东签名(及股东授权委托书)及上海证券交易 所信息网络有限公司提供的数据资料显示,出席本次股东大会会议股东(或其委托 代理人)共 23 名, 代表公司股份 9.718.412.225 股, 占公司股份总数的 64.7083%。

经验证,上述股东及委托代理人参加会议的资格均符合中国法律法规和《公 司章程》的规定。

三、 本次股东大会审议的议案

经本所律师见证,本次股东大会审议并表决了《关于召开2018年年度股东大 会的通知》及《关于2018年年度股东大会增加临时提案的公告》中载明的全部议 案。

四、 本次股东大会的表决程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式进行。

本次股东大会现场会议均由出席会议的股东(或其委托代理人)以记名投票 的方式对列入本次股东大会通知中的所有议案逐项进行了表决,并按《公司章程》 规定的程序进行了监票, 当场宣布表决结果; 通过交易系统投票平台的投票时间为 股东大会召开当日的交易时间段,即 9:15-9:25, 9:30-11:30, 13:00-15:00: 通过互 联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00, 网络投票截止后, 上 海证券交易所信息网络有限公司负责合并统计参加本次股东大会审议议案的 A 股 股东现场投票和网络投票的表决结果,并将上述表决结果交给公司,由公司负责合 并统计了参加本次股东大会审议议案的全部公司股东的表决结果。

根据现场投票表决结果和网络投票表决统计结果,各项议案的表决结果如 $\overline{F}$ :

1、公司 2018年年度报告

同意股数	- slot --- 败致	--- TIME SILL 充力 、股致	赞成比例
850 u	82,401	$\sim$ .558. 74	- 44 .

2、公司2018年度董事会报告

同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,716,768,850	82,401	1,558,974	99.9831%

3、公司2018年度监事会报告

同意股数	HH WE - 479 $\sim$ -----	弃权股数	赞成比例
850	.40° n - 94 F	-74 ``````````````````````````````````````	q۵

4、公司2018年度财务决算报告

同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,716,768,850	. 401 ، ےہ	.558,974	99.9831%

5、公司2018年度利润分配议案

SILLE 同意股数	HH WAY 欣致	权股数 充力	泪的 FU w
124	.		∕۱∩∩۵ JO

6、关于续聘普华永道会计师事务所担任公司2019年度审计机构的议案

同意股数	对股数	权股数 $+$	赞成比例
. n. n. a o 14	$\Lambda$ $\Lambda$ $\tau$ л. ,,,		٥٥

7、关于提请股东大会确认 2018年度公司董事、监事薪酬及批准 2019年度公 司董事、监事薪酬额度的议案

同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
.824 9,718,327	,401 じんご		99.9992%

8、关于投保董监事及高管责任保险的议案

同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,715,673.150	1,178,101	.558,974	99.9718%

9、公司关于承接巴基斯坦塔尔煤田一区块煤矿项目 EPC 合同的关联交易的 议案

同意股数	反对股数	--------------------------------------- 弃权股数	赞成比例
.055.448.419 _________	.401		9922% QQ.

10、关于公司2019年对外担保的议案

同意股数	反对股数	弃权股数	赞成比例
9,463,683,727	254,726,498		'.3789% 97.37

11、关于调整 2019-2020年度公司与国网上海市电力公司持续性关联交易额 度的议案

同意股数	- 122 $\sim$ 100 km $^{-1}$ 对股颈 反 ,,,,,,	弃权股数	赞成比例
9.706.940.652	ا 40. 02.-	$\sim$ .387	820%

上述第 9 项议案涉及关联交易,关联股东上海电气(集团)总公司已回避表 决。

上述第 1-11 项议案为普通决议议案,已得到出席本次股东大会的股东所持表 决权的二分之一以上通过。

本所律师认为, 上述议案审议的表决票数符合《公司章程》规定, 其表决程 序符合中国法律法规及《公司章程》的规定,表决结果合法有效。

五、 结论意见

$\mathcal{A}^{\text{out}}$

$\sim$

本次股东大会召集、召开程序、出席会议人员资格及表决程序等均符合中国 法律、法规及《公司章程》的规定,本次股东大会合法、有效。

$\sim 100$

(以下无正文)

$\mathcal{L}$

签署页

(本页无正文,为国浩律师(上海)事务所关于上海电气集团股份有限公司 2018年年度股东大会的法律意见书之签署页)

本法律意见书于2019年6月/ 日出具,正本一式肆份,无副本。

国浩律师 负责人: 本

经办律师:

陈辉宇

姚 瑶