Shanghai Electric Group — AGM Information 2017

Dec 13, 2017

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上海电气集团股份有限公司 2017 年第二次临时股东大会 会议资料

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上海电气集团股份有限公司

2017 年第二次临时股东大会

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益，保证大会顺利进行，根据《上市 公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》，特制定本注意事 项。

1、本次大会公司设立大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的 事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率 为原则，认真履行《公司章程》中规定的职责。

• 3、本次大会采取现场投票的表决方式。

4、2017 年第二次临时股东大会第1-5 项议案为特别决议议案， 根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表决权股东2/3 以 上投票赞成才能通过。2017 年第二次临时股东大会第6-10 项议案为 普通决议议案，根据相关法律法规，须出席本次股东大会会议具有表 决权股东1/2 以上投票赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司股东大会议事规则的规定，除非征得大会主席同意，每位股 东发言不得超过两次，第一次发言的时间不得超过五分钟，第二次不 得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股 东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。

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议案一

关于公司符合公开发行可交换公司债券条件的议案

各位股东：

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换 公司债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换 公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律 法规及规范性文件的有关规定, 经对照自查，公司不存在不得公 开发行可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交 换公司债券的资格和条件。

现将本议案提请本公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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议案二

关于公开发行可交换公司债券方案的议案

各位股东：

为了进一步增强公司竞争力，促进公司的发展，提升公司的经营 业绩，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》、《上市公司股东发行可交换公司 债券试行规定》、《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券 及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》等法律法规及规范性 文件的有关规定，并结合公司的实际情况，公司拟定了本次可交换公 司债券的发行方案。具体如下:

（一）发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限 公司（以下简称“上海机电”）A 股股票（600835.SH）的可交换公司 债券。

（二）发行方式和规模

本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人 民币30 亿元（含30 亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次 安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场 情况与主承销商协商确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每张面值人民币100 元，按面值平价发行。

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（四）发行方式及配售规则

本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式， 网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（五）债券期限和品种

本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年）， 可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成 和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。

（六）票面利率

本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变采 取单利按年计息，不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主 承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

（七）初始换股价格

本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日 前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电A 股股票 交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

（八）担保措施

预备用于交换的上海机电A 股股票及其孳息（包括转股、送股和

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现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生 并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保 财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。该等 上海机电A 股股票数额不超过公司对上海机电A 股持股数量的50%。

（九）募集资金用途和募集资金专项账户

本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括 但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用 途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于 本次可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十）偿债保障措施

公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作 计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织 协调、加强信息披露等。

（十一）债券上市安排

本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请 本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

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（十二）承销方式

本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。

（十三）其他事项

与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于 债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股 价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

（十四）决议有效期

关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东 大会审议通过之日起24个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有 关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许 可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或 登记确认的有效期内完成有关发行。

现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。

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议案三

关于公开发行可交换公司债券预案的议案

各位股东：

一、关于公司符合发行可交换公司债券条件的说明 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、 《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、 《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》、《关于规范上市公 司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事 项的通知》等法律、法规和规范性文件的有关规定，经对照自查，上 海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）不存在不得公开发行 可交换公司债券的情形，具备向合格投资者公开发行可交换公司债券 的资格和条件。

二、本次可交换公司债券发行概况

（一）发行债券的种类

本次发行债券的种类系可交换为公司所持有的上海机电股份有限 公司（以下简称“上海机电”）A 股股票（600835.SH）的可交换公司 债券。

（二）发行方式和规模

本次可交换公司债券采用公开发行的方式，规模为总额不超过人 民币30 亿元（含30 亿元），可分期发行。具体发行规模及发行期次 安排将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士在发行时根据市场 情况与主承销商协商确定。

（三）票面金额和发行价格

本次可交换公司债券每张面值人民币100 元，按面值平价发行。 （四）发行方式及配售规则

本次可交换债券发行采取网下面向合格投资者询价配售的方式，

网下申购由本公司与主承销商根据簿记建档情况进行债券配售。

（五）债券期限和品种

本次可交换公司债券的期限为发行首日起不超过六年（含六年）， 可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种，具体期限构成 和各期限品种的发行规模将提请股东大会授权董事会或董事会授权人 士根据发行时市场情况与主承销商协商确定。

（六）票面利率

本次发行的可交换债券为固定利率，在债券存续期内固定不变采 取单利按年计息，不计复利。本次可交换债券票面利率将由公司与主 承销商根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。

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（七）初始换股价格

本次可交换公司债券的初始换股价格应不低于募集说明书公告日 前一个交易日、前二十个交易日、前三十个交易日上海机电A 股股票 交易均价的孰高者（若在前述交易日内发生过因除权、除息引起股价 调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调 整后的价格计算）。具体初始换股价格将提请股东大会授权董事会或 董事会授权人士在本次发行前根据市场状况与主承销商协商确定。

（八）担保措施

预备用于交换的上海机电A 股股票及其孳息（包括转股、送股和 现金分红，不包括增发、配股及在办理信托担保登记手续前已经产生 并应当归属于公司的现金分红等）是本次发行可交换公司债券的担保 财产。关于担保比例及其计算方式等事项将提请股东大会授权董事会 或董事会授权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。上述 上海机电A 股股票数额不超过公司对上海机电A 股持股数量的50%。 （九）募集资金用途和募集资金专项账户

本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括 但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用 途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

公司将根据相关法律、法规的规定指定募集资金专项账户，用于本次 可交换公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。

（十）偿债保障措施

公司将为本次可交换公司债券的按时、足额偿付制定一系列工作 计划，包括但不限于确定相关部门与人员、制定管理措施、做好组织 协调、加强信息披露等。

（十一）债券上市安排

本次可交换公司债券发行完毕后，公司将向上海证券交易所申请 本次可交换公司债券上市交易。具体上市安排将提请股东大会授权董 事会或董事会授权人士根据监管机构要求确定。

（十二）承销方式

本次可交换公司债券由主承销商负责组建承销团，以余额包销的 方式承销。

（十三）其他事项

与有关本次可交换公司债券发行有关的其他事项（包括但不限于 债券名称、付息期限和方式、赎回条款、回售条款、换股期限、换股 价格调整方式及向下修正等）将提请股东大会授权董事会或董事会授 权人士在发行时根据市场情况与主承销商协商确定。

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（十四）决议有效期

关于发行本次可交换公司债券的相关事宜的决议有效期为自股东 大会审议通过之日起24 个月。如果公司已于上述决议有效期内决定有 关发行，且公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许 可、注册通知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或 登记确认的有效期内完成有关发行。

三、授权事项

为有效协调本次可交换公司债券发行过程中的具体事宜，董事会 将提请股东大会授权董事会或董事会授权人士，在股东大会决议的框 架和原则下，全权办理本次公开发行可交换公司债券的有关事项，包 括但不限于：

1、根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大会的 决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最终方 案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对象、 发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募集资 金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用评级、 偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障金专户 和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜。

2、聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受托管 理人。

3、具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜，包 括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司债 券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律文 件。

4、按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件的约 定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限于信 息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售实施 等事宜。

5、因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可抗力 情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要求以 及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行 可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定本次 发行延期实施或是否继续开展。

上述授权事项中，除第4 项授权有效期为本次可交换公司债券的 存续期内外，其余事项有效期为24 个月，自公司股东大会审议通过本 议案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且 公司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通

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知或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的 有效期内完成有关发行。

四、公司简要财务会计信息

2016 年4 月26 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）《关于核准上海电气集团股份有限公司向上海电 气（集团）总公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监 许可[2016]905 号），核准公司以其持有的上海重型机器厂有限公司 100%股权与上海电气（集团）总公司（以下简称“电气总公司”）持 有的上海电气实业有限公司（以下简称“电气实业”）100%股权、上 海电装燃油喷射有限公司（以下简称“上海电装”）61%股权、上海鼓 风机厂有限公司（以下简称“上鼓公司”）100%股权、上海轨道交通 设备发展有限公司14.79%股权中的等值部分进行置换，同时公司向电 气总公司发行606,843,370 股股份购买置入股权类资产与置出资产的 差额部分及电气总公司持有的14 幅土地使用权及相关附属建筑物等 资产，并募集配套资金事宜。截至2016 年8 月26 日，上述标的资产 过户手续全部完成，公司完成同一控制下企业合并，电气实业、上海 电装、上鼓公司纳入本公司2016 年度合并报表范围。

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假 设前述重大资产重组于2014 年1 月1 日已经完成及重组完成后组织架 构自期初即存在并持续经营，本公司编制了2014 年及2015 年1-9 月 备考合并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由普华 永道中天会计师事务所出具了普华永道中天阅字（2015）第068 号审 阅报告。

2017 年7 月31 日，公司收到中国证监会核发的《关于核准上海 电气集团股份有限公司向上海电气（集团）总公司发行股份购买资产 并募集配套资金的批复》（证监许可〔2017〕1390 号），核准公司向 电气总公司发行877,918,006 股股份购买上海集优机械股份有限公司 （以下简称“上海集优”）47.18%内资股股份、上海自仪泰雷兹交通 自动化系统有限公司（以下简称“自仪泰雷兹”）50.10%股权、上海 电气集团置业有限公司（以下简称“电气置业”）100%股权和电气总 公司持有的26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产，并募集配套资 金事宜。截至2017 年10 月9 日，上述标的资产过户手续全部完成， 公司完成同一控制下企业合并，上海集优、自仪泰雷兹、电气置业纳 入本公司2017 年1-9 月合并报表范围。

根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格 式准则第26 号——上市公司重大资产重组申请文件》的相关要求，假

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设前述重大资产重组于2015 年1 月1 日已经完成及重组完成后组织架 构自期初即存在并持续经营，本公司编制了2015 年及2016 年备考合 并财务报表（包括合并资产负债表、合并利润表），并由普华永道中 天会计师事务所出具了普华永道中天阅字（2017）第001 号审阅报告。 如无特别说明，本节2014 年财务数据和指标按照本公司经审阅的2014 年备考合并财务报表（普华永道中天阅字（2015）第068 号）计算分 析；2015 年及2016 年财务数据和指标按照本公司经审阅的2015 年及 2016 年备考合并财务报表（普华永道中天阅字（2017）第001 号审阅 报告）计算分析；2017 年1-9 月的财务数据和指标按照本公司未经审 计的2017 年第三季度报表计算分析。由于备考合并财务报表无现金流 量数据，涉及现金流量表相关财务数据引自本公司经审计的2014 年、 2015 年、2016 年财务报表及未经审计的2017 年第三季度报表。 （一）合并财务报表合并范围的变化情况

除上述两次重组涉及的合并范围变化外，公司2014 年度、2015 年度、2016 年度以及2017 年1-9 月合并范围变化情况如下： 1、2014 年度合并范围变化情况

（1）新纳入合并范围的子公司如下： 单位：千元

单位：千元
子公司名称	注册地	业务性 质	持股比例 (%)		注册资本	纳 入 原 因
			直接	间接
上海电气风电设备 甘肃有限公司	上海	制造业		100	20,000	新 设
上海电气新时代有 限公司	香港	投资	100		50,000	新 设
上海电气南通国海 环保科技有限公司	江苏	制造业		60	60,000	新 设
上海电气南通国海 海水处理有限公司	江苏	制造业		60	8,000	新 设
上海电气南通国启 环保科技有限公司	江苏	制造业		51	45,000	新 设
上海电气电站(马 来西亚)有限公司	马来西 亚	制造业	100		400 万马 来西亚林 吉特	新 设
上海电气工程成套 (马来西亚)有限公	马来西 亚	制造业		100	100 万马 来西亚林	新 设

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司						吉特
（2）无不再纳入合并范围的子公司。 2、2015 年度合并范围变化情况 （1）新纳入合并范围的子公司如下： 单位：千元
子公司名称		注册 地	业务性 质		持股比例 (%)		注册 资本		纳 入 原 因
					直 接	间 接
上海电气燃气轮机有限公司		上海	制造业		60	-	72,00 0		新 设
上海电气通讯技术有限公司 (注)		上海	制造业		40	-	50,00 0		新 设
上海上摩投资有限公司		上海	投资		-	100	100		新 设
上海途灵资产管理有限公司		上海	投资		-	70	100,0 00		新 设
上海电气风电云南有限公司		云南	制造业		-	100	20,00 0		新 设
上海电气能源装备(新疆)有 限公司		新疆	制造业		-	100	50,00 0		新 设
上海电气上重碾磨特装设备 有限公司		上海	制造业		100	-	50,00 0		新 设
上海电气上重铸锻有限公司		上海	制造业		100	-	150,0 00		新 设
上海电气亮源光热工程有限 公司(注)		上海	工程服 务		50	-	20,00 0		新 设
上海电气(安徽)投资有限公 司		安徽	投资		100	-	300,0 00		新 设
上海电气(淮北)水务发展有 限公司		安徽	制造业		90	-	360,0 00		新 设

注：该等子公司的公司章程规定本集团对该子公司的重大财务和经营 决策有控制权，因此将其纳入公司合并财务报表范围。 （2）不再纳入合并范围的子公司如下：

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子公司名称	股权处 置 比例（%）	股权处置 方式	丧失控制 权 的时点	丧失控制权时 点 的确定依据
上海光华印刷 机械有限公司	100	出售	2015 年 5月22日	完成股权交割
高斯国际	100	债转股 （注）	2015 年 9月17日	完成股权交割

注：2015 年9 月17 日，电气总公司和本公司之子公司上海机电股份 有限公司分别以对高斯国际的债权229,455,000 美元，折合人民币 1,402,796,000 元和人民币90,114,000 元进行债转股。债转股后，电 气总公司持有高斯国际93.63%股权，本集团由原持有高斯国际100% 股权变更至持有高斯国际6.37%股权并丧失对高斯国际的控制权。之 后，于2015 年9 月17 日，本公司以美元63,700 元，折合人民币407,000 元的价格将持有的高斯国际6.37%的股权出售给了AIP/Goss HoldCo, LLC。

3、2016 年度合并范围变化情况 （1）新纳入合并范围的子公司如下： 单位：千元

单位：千元
子公司名称	注册地	业务性质	持股比 例%		注册资 本	纳入 原因
			直 接	间 接
上海电气风电 设备莆田有限 公司	福建	制造业	-	100	50,000	新设
上海电气(安 徽)华中天力新 能源有限公司	安徽	制造业	-	75	12,000	新设
上海电气(安 徽)安矿新能源 有限公司	安徽	制造业	-	75	14,000	新设
上海电气(淮 北)生物质热电 有限公司	安徽	制造业	-	65	50,000	新设
上海电气(蒙 城)生物质热电 有限公司	安徽	制造业	-	89	50,000	新设

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子公司名称	注册地	业务性质	业务性质	持股比 例%	持股比 例%	注册资 本	纳入 原因
				直 接	间 接
上海电气(五 河)生物质热电 有限公司	安徽	制造业		-	65	50,000	新设
上海电气(天 长)生物质热电 有限公司	安徽	制造业		-	99	50,000	新设
上海电气德国 控股有限公司	德国	投资		-	100	184	新设
上海电气分布 式能源科技有 限公司	上海	技术开发		70	-	7,500	新设
上海电气能源 投资有限公司	英国	投资		-	100	6,648	新设
上海电气(濉 溪)生物质热电 有限公司	安徽	制造业		-	89	50,000	新设
上海电气(固 镇)光电新能源 有限公司	安徽	技术开发		-	75	34,180	新设
上海电气商业 保理有限公司	上海	服务业		-	100	50,000	新设
TEC4AEROGmbH	德国	制造业		-	100	1,797, 752EUR	非同一控 制下企业 合并
（2）不再纳入合并范围的子公司如下：
子公司名称	股权处 置 比例（%）		股权处 置方式	丧失控制 权的时点		丧失控制权时点 的确定依据
上海申威达机械 有限公司	100		股权转 让	2016 年5 月26日		完成股权交割

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4、2017 年1-9 月合并范围变化情况

除前文提及的公司向电气总公司发行股份购买上海集优47.18%内资股 股份、自仪泰雷兹50.10%股权以及电气置业100%股权，形成同一控制 下合并外，公司2017 年1-9 月合并范围无其他变化。 （二）最近三年及一期财务报表 1、合并资产负债表 单位：千元

1、合并资产负债表 单位：千元
项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
流动资产：
货币资金	32,535,787	44,916,075	41,801,087	30,865,040
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	644,211	898,093	754,044	908,100
衍生金融资产	12,684	263	290	4,632
应收票据	8,257,706	7,241,022	7,193,302	6,304,024
应收账款	32,274,777	28,425,537	27,252,427	25,008,891
预付款项	10,515,626	8,639,305	8,817,839	8,043,953
应收利息	128,502	113,180	64,901	128,721
其他应收款	2,771,637	1,783,201	1,249,824	5,104,436
应收股利	40,390	61,042	83,825	30,659
存货	35,782,406	27,015,376	27,047,697	25,026,102
划分为持有待售的资产	-	-	4,442,156	-
一年内到期的非流动资产	4,613,962	4,466,830	2,466,824	1,625,206
其他流动资产	18,801,794	16,040,034	14,768,421	11,570,552
流动资产合计	146,379,482	139,599,958	135,942,637	114,620,316
非流动资产：
可供出售金融资产	1,579,940	1,741,808	1,724,019	1,423,335
长期应收款	7,298,037	6,979,629	6,262,676	3,875,433
长期股权投资	10,303,508	9,263,681	7,840,481	7,681,108
投资性房地产	943,958	1,030,436	889,643	301,691
固定资产	14,288,631	15,023,700	14,868,704	12,482,846
在建工程	1,501,520	1,599,769	1,143,188	1,132,447
无形资产	7,222,773	7,277,493	4,479,880	5,309,542
开发支出	131,589	102,204	84,487	76,641
商誉	2,666,984	2,554,827	1,567,603	190,039

17

项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
长期待摊费用	137,961	160,530	183,723	93,123
递延所得税资产	3,615,133	3,050,997	3,072,382	2,618,261
其他非流动资产	793,853	1,021,520	973,688	314,587
非流动资产合计	50,483,887	49,806,594	43,090,474	35,499,053
资产总计	196,863,369	189,406,552	179,033,111	150,119,369
流动负债：
短期借款	2,892,073	2,228,316	1,271,175	3,944,379
衍生金融负债	106,830	31,505	30,232	3,819
应付票据	6,551,968	6,335,179	3,789,170	4,596,327
应付账款	38,670,778	32,208,257	29,966,322	25,886,416
预收款项	43,853,045	44,159,918	39,630,207	36,026,895
应付职工薪酬	2,309,933	2,736,145	2,710,218	2,269,937
应交税费	994,732	2,491,994	2,600,623	2,050,800
应付利息	140,720	168,088	153,917	128,124
应付股利	445,076	333,024	407,246	231,971
其他应付款	5,295,282	4,803,888	3,427,496	3,012,017
划分为持有待售的负债	-	-	3,752,429	-
一年内到期的非流动负债	3,268,805	1,655,950	2,073,450	709,579
其他流动负债	7,972,578	9,222,747	13,172,037	11,901,319
流动负债合计	112,501,820	106,375,011	102,984,522	90,761,583
非流动负债：
长期借款	3,524,932	3,371,868	2,462,966	853,644
应付债券	10,016,975	11,148,377	11,290,383	1,993,201
长期应付款	1,615,986	1,285,263	563,925	347,945
长期应付职工薪酬	249,620	262,770	249,737	111,186
专项应付款	362,902	268,662	301,527	604,334
长期预计负债	-	90,275	59,571	-
递延所得税负债	370,748	337,958	311,304	436,080
递延收益	944,191	967,231	904,295	358,022
其他非流动负债	49,783	74,748	75,626	109,131
非流动负债合计	17,135,137	17,807,152	16,219,334	4,813,543
负债合计	129,636,957	124,182,163	119,203,856	95,575,126

18

项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	13,431,162	14,309,074	13,702,223	13,766,685
资本公积金	14,597,493	13,717,486	10,670,664	10,146,056
其它综合收益	953,449	980,857	872,406	637,781
专项储备	117,462	103,701	96,973	64,147
盈余公积金	4,606,028	4,606,028	4,158,818	4,157,796
未分配利润	18,829,844	16,988,277	15,754,386	14,332,710
归属于母公司所有者权益 合计	52,535,438	50,705,423	45,255,470	43,105,175
少数股东权益	14,690,974	14,518,966	14,573,785	11,439,068
所有者权益合计	67,226,412	65,224,389	59,829,255	54,544,243
负债和所有者权益总计	196,863,369	189,406,552	179,033,111	150,119,369
2、母公司资产负债表 单位：千元
项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
流动资产：
货币资金	21,755,509	25,962,099	23,010,275	16,422,177
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融资产	-	-	-	-
套期工具	-	-	-	3,844
应收票据	227,590	522,380	1,088,056	802,200
应收账款	16,423,902	14,427,261	15,146,579	16,015,841
预付款项	18,408,404	16,554,596	14,726,209	13,910,867
其他应收款	1,560,073	1,304,355	949,649	926,387
应收股利	346,655	199,236	228,495	296,449
存货	3,233,947	1,388,663	503,966	256,666
一年内到期的非流动资产	-	-	-	200,000
其他流动资产	1,129,575	724,283	1,200,122	950,927
流动资产合计	63,085,655	61,082,873	56,853,351	49,785,358
非流动资产：
可供出售金融资产	846,860	746,616	695,131	596,000
长期股权投资	29,895,469	26,069,696	20,733,565	19,115,200
投资性房地产	38,019	39,880	42,288	44,600

19

项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
固定资产	2,248,940	1,379,806	1,024,700	749,315
在建工程	42,348	29,831	29,275	86,642
无形资产	4,474,710	2,895,741	361,811	306,893
长期待摊费用	289	289	-	550
递延所得税资产	1,294,498	1,045,538	1,229,467	410,898
其他非流动资产	-	-	-	640,000
非流动资产合计	38,841,133	32,207,397	24,116,237	21,950,098
资产总计	101,926,788	93,290,270	80,969,588	71,735,456
流动负债：
短期借款	2,990,000	1,510,000	490,000	1,050,000
以公允价值计量且其变动 计入当期损益的金融负债	-	-	-	-
套期工具	-	-	24,428	2,114
应付票据	1,144,634	1,457,587	1,058,559	373,874
应付账款	26,850,616	25,133,432	25,295,499	22,989,984
预收款项	20,108,297	20,548,208	16,955,050	15,460,176
应付职工薪酬	345,968	439,401	285,860	227,183
应交税费	309,656	142,894	443,987	412,853
应付利息	85,584	92,805	91,270	80,333
应付股利	-	5,594	5,593	5,593
其他应付款	1,336,589	1,712,261	649,827	697,690
一年内到期的非流动负债	1,604,167	5,373	429,614	23,134
其他流动负债	337,579	463,607	710,401	884,698
流动负债合计	55,113,090	51,511,162	46,440,088	42,207,632
非流动负债：
应付债券	5,330,767	6,773,575	6,547,280	1,993,201
专项应付款	14,710	14,710	14,710	39,146
其他非流动负债	47,170	47,033	35,352	3,400
非流动负债合计	5,392,647	6,835,318	6,597,342	2,035,747
负债合计	60,505,737	58,346,480	53,037,430	44,243,379
所有者权益(或股东权益)：
实收资本(或股本)	13,431,162	13,431,156	12,824,305	12,823,627

20

项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
资本公积金	15,140,525	9,336,700	4,750,127	3,527,398
其它综合收益	55,542	85,355	173,351	213,762
盈余公积金	2,005,213	2,005,213	1,814,593	1,813,571
未分配利润	10,788,609	10,085,366	8,369,782	9,113,719
归属于母公司所有者权益 合计	41,421,051	34,943,790	27,932,158	27,492,077
所有者权益合计	41,421,051	34,943,790	27,932,158	27,492,077
负债和所有者权益总计	101,926,788	93,290,270	80,969,588	71,735,456
3、合并利润表 单位：千元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	58,647,550	88,507,384	87,441,264	77,083,891
其中：营业收入	58,647,550	88,507,384	87,441,264	77,083,891
二、营业总成本	56,196,057	84,831,053	84,323,309	72,006,931
其中：营业成本	45,634,306	69,197,796	68,477,197	60,224,203
税金及附加	354,374	679,655	520,138	431,357
销售费用	2,182,640	3,490,387	3,580,847	2,909,470
管理费用	5,879,117	8,778,886	9,008,074	7,678,256
财务费用	343,748	308,538	288,144	16,761
资产减值损失	1,801,872	2,375,791	2,448,909	746,884
公允价值变动净收益	-94,507	-1,113	-56,141	126,727
投资净收益	1,367,980	1,610,562	2,352,704	1,071,823
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	912,392	826,018	452,081	655,718
其他收益	169,745	-	-	-
三、营业利润	3,894,711	5,285,780	5,414,518	6,275,510
加：营业外收入	282,898	871,458	1,351,488	1,042,138
其中：非流动资产处置利得	19,694	35,689	27,499	155,095
减：营业外支出	41,526	62,028	88,194	547,403
其中：非流动资产处置损失	16,670	21,826	22,286	34,626
四、利润总额	4,136,083	6,095,210	6,677,812	6,770,245
减：所得税费用	586,235	1,283,133	1,434,036	933,635
五、净利润	3,549,848	4,812,077	5,243,776	5,836,610

21

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
减：少数股东损益	1,672,401	2,415,225	2,880,455	2,235,056
归属于母公司所有者的净 利润	1,877,447	2,396,852	2,363,321	3,601,554
加：其他综合收益	-11,456	124,506	280,748	525,526
六、综合收益总额	3,538,393	4,936,583	5,524,524	6,362,136
减：归属于少数股东的综合 收益总额	1,688,354	2,431,280	2,900,071	2,301,681
归属于母公司普通股东综 合收益总额	1,850,039	2,505,303	2,624,453	4,060,455
七、每股收益：
基本每股收益	0.1398	0.1697	0.1685	0.2616
稀释每股收益	0.1398	0.1697	0.1685	0.2616
4、母公司利润表 单位：千元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、营业总收入	15,383,388	26,002,119	26,147,343	27,324,228
营业收入	15,383,388	26,002,119	26,147,343	27,324,228
二、营业总成本	15,976,941	25,677,560	28,035,295	25,314,599
营业成本	13,917,514	23,538,433	23,652,886	24,705,821
税金及附加	42,613	50,286	14,886	79,430
销售费用	202,547	409,422	462,678	508,487
管理费用	599,710	1,157,042	923,338	785,627
财务费用	117,971	-38,003	-210,516	-302,016
资产减值损失	1,096,586	560,380	3,192,023	-462,750
投资净收益	1,234,192	1,599,028	1,212,582	1,704,450
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	206,201	194,231	231,685	227,864
其他收益	57,264	-	-	-
三、营业利润	697,903	1,923,587	-675,370	3,714,079
加：营业外收入	15,148	104,170	262,835	90,346
其中：非流动资产处置利得	-	1,265	2,351	106
减：营业外支出	384	1,207	343	459,940
其中：非流动资产处置净损 失	258	158	179	377
四、利润总额	712,667	2,026,550	-412,878	3,344,485
减：所得税费用	9,424	120,346	-423,095	468,783

22

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
五、净利润	703,243	1,906,204	10,217	2,875,702
归属于母公司所有者的净 利润	703,243	1,906,204	10,217	2,875,702
加：其他综合收益	-30,938	-87,996	-40,411	198,990
六、综合收益总额	672,305	1,818,208	-30,194	3,074,692
归属于母公司普通股东综 合收益总额	672,305	1,818,208	-30,194	3,074,692
5、合并现金流量表 单位：千元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的 现金	58,675,046	93,445,362	92,186,796	90,232,074
收到的税费返还	213,946	223,094	196,666	437,006
收到其他与经营活动有关 的现金	1,426,275	1,867,075	1,951,730	1,173,076
经营活动现金流入小计	60,315,267	95,535,531	94,335,192	91,842,156
购买商品、接受劳务支付的 现金	53,361,666	68,285,028	68,441,537	69,892,333
支付给职工以及为职工支 付的现金	6,338,729	6,444,429	6,573,690	6,847,327
支付的各项税费	4,248,768	4,004,890	4,516,082	4,561,032
支付其他与经营活动有关 的现金	6,864,882	6,851,795	6,445,330	6,130,549
经营活动现金流出小计	70,814,045	85,586,142	85,976,639	87,431,241
经营活动产生的现金流量 净额	-10,498,778	9,949,389	8,358,553	4,410,915
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	309,862	2,518,557	3,350,103	3,772,083
取得投资收益收到的现金	1,661,336	1,931,264	1,974,778	2,146,363
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	709,984	187,576	365,817	1,342,789
处置子公司及其他营业单 位收到的现金净额	22,406	139,706	26,138	-
收到其他与投资活动有关 的现金	1,134,935	2,124,972	4,153,484	1,860,604
投资活动现金流入小计	3,838,523	6,902,075	9,870,320	9,121,839
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	1,433,569	1,506,335	1,334,877	1,984,832

23

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
投资支付的现金	694,067	2,584,887	2,855,501	6,750,756
取得子公司及其他营业单 位支付的现金净额	105,559	1,181,961	40,956	-
支付其他与投资活动有关 的现金	2,445,381	12,266,545	8,332,583	3,809,227
收购少数股东股权	-	56,420	445,353	-
投资活动现金流出小计	4,678,576	17,596,148	13,009,270	12,544,815
投资活动产生的现金流量 净额	-840,053	-10,694,073	-3,138,950	-3,422,976
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	286,897	363,477	132,000	53,375
其中：子公司吸收少数股东 投资收到的现金	-	77,000	132,000	53,375
取得借款收到的现金	2,888,833	4,654,180	3,126,511	4,935,649
收到其他与筹资活动有关 的现金	1,413,024	-	3,941,653	2,658,626
发行债券收到的现金	-	-	10,091,220	-
筹资活动现金流入小计	4,588,754	5,017,657	17,291,384	7,647,650
偿还债务支付的现金	2,097,490	2,955,352	5,858,290	3,042,423
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	1,742,883	1,802,797	2,561,819	2,698,011
其中：子公司支付给少数股 东的股利、利润	1,308,938	1,621,470	1,513,048	1,415,422
支付其他与筹资活动有关 的现金	216,558	3,422,822	-	-
筹资活动现金流出小计	4,056,931	8,180,971	8,420,109	5,740,434
筹资活动产生的现金流量 净额	531,823	-3,163,314	8,871,275	1,907,216
四、汇率变动对现金的影响	-49,481	107,545	137,651	-54,650
五、现金及现金等价物净增 加额	-10,856,489	-3,800,453	14,228,529	2,840,505
期初现金及现金等价物余 额	31,196,279	33,594,058	19,365,529	16,175,872
期末现金及现金等价物余 额	20,339,790	29,793,605	33,594,058	19,016,377
6、母公司现金流量表 单位：千元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
一、经营活动产生的现金流 量：

24

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
销售商品、提供劳务收到的 现金	8,688,599	34,376,676	30,994,048	30,854,658
收到的税费返还	-	109,721	51,230	305,892
收到其他与经营活动有关 的现金	800,471	105,030	507,275	296,420
经营活动现金流入小计	9,489,070	34,591,427	31,552,553	31,456,970
购买商品、接受劳务支付的 现金	12,238,211	29,744,982	25,505,890	28,891,701
支付给职工以及为职工支 付的现金	367,612	417,543	366,838	407,200
支付的各项税费	84,221	344,133	417,302	947,143
支付其他与经营活动有关 的现金	2,587,365	953,623	749,828	455,230
经营活动现金流出小计	15,277,409	31,460,281	27,039,858	30,701,274
经营活动产生的现金流量 净额	-5,788,339	3,131,146	4,512,695	755,696
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	509,000	1,017,441	1,861,911	862,594
取得投资收益收到的现金	1,090,211	1,925,630	1,428,237	1,872,358
处置固定资产、无形资产和 其他长期资产收回的现金 净额	430,006	18,095	13,708	13,841
收到其他与投资活动有关 的现金	16,688	9,081,459	-	-
投资活动现金流入小计	2,045,905	12,042,625	3,303,856	2,748,793
购建固定资产、无形资产和 其他长期资产支付的现金	51,482	182,259	73,894	58,490
投资支付的现金	972,494	4,256,596	5,445,266	1,915,914
支付其他与投资活动有关 的现金	868,361	-	578,760	4,886,605
投资活动现金流出小计	1,892,337	4,438,855	6,097,920	6,861,009
投资活动产生的现金流量 净额	153,568	7,603,770	-2,794,064	-4,112,216
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	286,897	-	-	-
取得借款收到的现金	3,730,000	2,900,000	490,000	1,080,000
发行债券收到的现金	-	-	5,970,000	-
筹资活动现金流入小计	4,016,897	2,900,000	6,460,000	1,080,000

25

项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
偿还债务支付的现金	2,250,000	1,497,225	1,144,922	30,000
分配股利、利润或偿付利息 支付的现金	299,915	108,938	1,061,395	1,069,719
筹资活动现金流出小计	2,549,915	1,606,163	2,206,317	1,099,719
筹资活动产生的现金流量 净额	1,466,982	1,293,837	4,253,683	-19,719
四、汇率变动对现金的影响	-38,800	4,530	37,024	-40,387
五、现金及现金等价物净增 加额	-4,206,589	12,033,283	6,009,338	-3,416,626
期初现金及现金等价物余 额	24,653,658	12,620,375	6,611,037	10,027,663
期末现金及现金等价物余 额	20,447,069	24,653,658	12,620,375	6,611,037

（三）最近三年及一期的主要财务指标

项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
资产负债率（合并）	65.85%	65.56%	66.58%	63.67%
资产负债率（母公司）	59.36%	62.54%	65.50%	61.68%
流动比率（倍）	1.30	1.31	1.32	1.26
速动比率（倍）	0.77	0.87	0.89	0.84
归属于母公司股东的 每股净资产（元）	3.91	3.54	3.30	3.13
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
应收账款周转率（次）	1.61	2.68	2.85	2.62
存货周转率（次）	1.36	2.37	2.47	2.39
利息保障倍数（倍）	9.87	10.73	11.02	28.37
每股经营活动产生的 现金流量（元/股）	-0.78	0.70	0.61	0.32
每股净现金流量（元/ 股）	-0.81	-0.27	1.04	0.21

注1：流动比率=流动资产/流动负债

速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产-一年内到期的流动资产）/流动负债 资产负债率=总负债/总资产

每股净资产=期末归属于母公司的股东权益/期末普通股股份总数

应收账款周转率=营业收入2/（应收账款当期期末余额+应收账款上期期末余额） 存货周转率=营业成本2/（存货当期期末余额+存货上期期末余额）

26

利息保障倍数＝（利润总额+利息支出）/（利息支出+资本化利息） 每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末普通股股份总数 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/期末普通股股份总数 注2：2017年1-9月财务指标未年化

（四）公司管理层简明财务分析

1、资产构成情况分析

最近三年及一期各期末，公司资产构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
货币资金	32,535,787	16.53	44,916,075	23.71	41,801,087	23.35	30,865,040	20.56
以公允价值计 量且其变动计 入当期损益的 金融资产	644,211	0.33	898,093	0.47	754,044	0.42	908,100	0.60
衍生金融资产	12,684	0.01	263	0.00	290	0.00	4,632	0.00
应收票据	8,257,706	4.19	7,241,022	3.82	7,193,302	4.02	6,304,024	4.20
应收账款	32,274,777	16.39	28,425,537	15.01	27,252,427	15.22	25,008,891	16.66
预付款项	10,515,626	5.34	8,639,305	4.56	8,817,839	4.93	8,043,953	5.36
应收利息	128,502	0.07	113,180	0.06	64,901	0.04	128,721	0.09
其他应收款	2,771,637	1.41	1,783,201	0.94	1,249,824	0.70	5,104,436	3.40
应收股利	40,390	0.02	61,042	0.03	83,825	0.05	30,659	0.02
存货	35,782,406	18.18	27,015,376	14.26	27,047,697	15.11	25,026,102	16.67
划分为持有待 售的资产	-	0.00	-	0.00	4,442,156	2.48	-	0.00
一年内到期的 非流动资产	4,613,962	2.34	4,466,830	2.36	2,466,824	1.38	1,625,206	1.08
其他流动资产	18,801,794	9.55	16,040,034	8.47	14,768,421	8.25	11,570,552	7.71
流动资产合计	146,379,48 2	74.36	139,599,95 8	73.70	135,942,63 7	75.93	114,620,31 6	76.35
可供出售金融 资产	1,579,940	0.80	1,741,808	0.92	1,724,019	0.96	1,423,335	0.95
长期应收款	7,298,037	3.71	6,979,629	3.68	6,262,676	3.50	3,875,433	2.58
长期股权投资	10,303,508	5.23	9,263,681	4.89	7,840,481	4.38	7,681,108	5.12

27

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
投资性房地产	943,958	0.48	1,030,436	0.54	889,643	0.50	301,691	0.20
固定资产	14,288,631	7.26	15,023,700	7.93	14,868,704	8.31	12,482,846	8.32
在建工程	1,501,520	0.76	1,599,769	0.84	1,143,188	0.64	1,132,447	0.75
无形资产	7,222,773	3.67	7,277,493	3.84	4,479,880	2.50	5,309,542	3.54
开发支出	131,589	0.07	102,204	0.05	84,487	0.05	76,641	0.05
商誉	2,666,984	1.35	2,554,827	1.35	1,567,603	0.88	190,039	0.13
长期待摊费用	137,961	0.07	160,530	0.08	183,723	0.10	93,123	0.06
递延所得税资 产	3,615,133	1.84	3,050,997	1.61	3,072,382	1.72	2,618,261	1.74
其他非流动资 产	793,853	0.40	1,021,520	0.54	973,688	0.54	314,587	0.21
非流动资产合 计	50,483,887	25.64	49,806,594	26.30	43,090,474	24.07	35,499,053	23.65
资产总计	196,863,36 9	100.00	189,406,55 2	100.00	179,033,11 1	100.00	150,119,36 9	100.00

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，公司资产总额分别为150,119,369千元、

179,033,111千元、189,406,552千元及196,863,369千元，其中流动资产114,620,316千元、 135,942,637千元、139,599,958千元及146,379,482千元，占各期末总资产的比例分别为 76.35%、75.93%、73.70%及74.36%，是公司的主要资产；非流动资产分别为35,499,053千元、 43,090,474千元、49,806,594千元及50,483,887千元，占各期末总资产的比例分别为23.65%、 24.07%、26.30%及25.64%。

2、负债构成情况分析

最近三年及一期，公司负债构成情况如下：

单位：千元

							单位：千元	单位：千元
项目	2017 年9 月30 日		2016 年12 月31 日		2015 年12 月31 日		2014 年12 月31 日
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
短期借款	2,892,073	2.23	2,228,316	1.79	1,271,175	1.07	3,944,379	4.13
衍生金融负债	106,830	0.08	31,505	0.03	30,232	0.03	3,819	0.00
应付票据	6,551,968	5.05	6,335,179	5.10	3,789,170	3.18	4,596,327	4.81
应付账款	38,670,778	29.83	32,208,257	25.94	29,966,322	25.14	25,886,416	27.08
预收款项	43,853,045	33.83	44,159,918	35.56	39,630,207	33.25	36,026,895	37.69
应付职工薪酬	2,309,933	1.78	2,736,145	2.20	2,710,218	2.27	2,269,937	2.38

28

项目	2017 年9 月30 日	2017 年9 月30 日	2016 年12 月31 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）	金额	比例 （%）
应交税费	994,732	0.77	2,491,994	2.01	2,600,623	2.18	2,050,800	2.15
应付利息	140,720	0.11	168,088	0.14	153,917	0.13	128,124	0.13
应付股利	445,076	0.34	333,024	0.27	407,246	0.34	231,971	0.24
其他应付款	5,295,282	4.08	4,803,888	3.87	3,427,496	2.88	3,012,017	3.15
划分为持有待 售的负债	-	0.00	-	0.00	3,752,429	3.15	-	0.00
一年内到期的 非流动负债	3,268,805	2.52	1,655,950	1.33	2,073,450	1.74	709,579	0.74
其他流动负债	7,972,578	6.15	9,222,747	7.43	13,172,037	11.05	11,901,319	12.45
流动负债合计	112,501,82 0	86.78	106,375,011	85.66	102,984,52 2	86.39	90,761,583	94.96
长期借款	3,524,932	2.72	3,371,868	2.72	2,462,966	2.07	853,644	0.89
应付债券	10,016,975	7.73	11,148,377	8.98	11,290,383	9.47	1,993,201	2.09
长期应付款	1,615,986	1.25	1,285,263	1.03	563,925	0.47	347,945	0.36
长期应付职工 薪酬	249,620	0.19	262,770	0.21	249,737	0.21	111,186	0.12
专项应付款	362,902	0.28	268,662	0.22	301,527	0.25	604,334	0.63
长期预计负债	-	-	90,275	0.07	59,571	0.05	-	-
递延所得税负 债	370,748	0.29	337,958	0.27	311,304	0.26	436,080	0.46
递延收益	944,191	0.73	967,231	0.78	904,295	0.76	358,022	0.37
其他非流动负 债	49,783	0.04	74,748	0.06	75,626	0.06	109,131	0.11
非流动负债合 计	17,135,137	13.22	17,807,152	14.34	16,219,334	13.61	4,813,543	5.04
负债合计	129,636,95 7	100.0 0	124,182,163	100.0 0	119,203,85 6	100.00	95,575,126	100.00

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，本公司负债总额分别为95,575,126千元、 119,203,856千元、124,182,163千元及129,636,957千元，资产负债率分别为63.67%、66.58%、 65.56%及65.85%。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，本公司流动负债分别为90,761,583千元、 102,984,522千元、106,375,011千元及112,501,820千元，占总负债比例分别为94.96%、 86.39%、85.66%及86.78%，为本公司主要负债。本公司流动负债主要是应付账款及预收账款。

2014年末、2015年末、2016年末及2017年9月末，本公司非流动负债分别为4,813,543千 元、16,219,334千元、17,807,152千元及17,135,137千元，占总负债比例分别为5.04%、13.61%、

29

14.34%及13.22%。本公司非流动负债主要是应付债券。

• 3、现金流量构成情况分析

最近三年及一期，公司现金流量情况如下表：

单位：千元

				单位：千元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
经营活动产生的现金流量净额	-10,498,778	9,949,389	8,358,553	4,410,915
投资活动产生的现金流量净额	-840,053	-10,694,073	-3,138,950	-3,422,976
筹资活动产生的现金流量净额	531,823	-3,163,314	8,871,275	1,907,216
现金及现金等价物净增加额	-10,856,489	-3,800,453	14,228,529	2,840,505
期末现金及现金等价物余额	20,339,790	29,793,605	33,594,058	19,016,377

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司经营活动现金净流量分别为 4,410,915千元、8,358,553千元、9,949,389千元及-10,498,778千元。公司经营活动现金流 入主要为销售高效清洁能源设备、工业装备、新能源设备并提供相应的电站工程服务取得收 入的主营业务现金流入；经营活动现金流出主要为购买原材料及相关设备支出的主营业务现 金流出。2015年度、2016年度，经营性现金流随着收入规模的增长和毛利率的提高而增长， 同时收到政府补助的现金增加； 2017年1-9月份，主要由于市场流动性不足，公司营运收入 同比有所减少，同时排产较多，采购支付现金同比增加，经营性现金流大幅下降。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司投资活动现金净流量分别为 -3,422,976千元、-3,138,950千元、-10,694,073千元及-840,053千元。公司投资活动的现金 流量净额持续为负，主要系公司投资活动支出较大所致。2016年度，投资活动的现金净流量 大幅下降主要系公司投资三个月以上的定期存款6,301,464千元所致；并于2017年1-9月收回， 故2017年1-9月投资活动的现金净流量回升。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司筹资活动现金净流量分别为 1,907,216千元、8,871,275千元、-3,163,314千元及531,823千元。公司筹资活动现金流入主 要为发行债券或银行借款所取得的现金，筹资活动现金流出主要为归还银行借款所支出的现 金。2015年度筹资活动现金净流量大幅增加主要为当期成功发行60亿A股可转债及6亿欧元债 所致。

4、偿债能力分析

最近三年及一期，公司各期主要偿债能力指标如下表：

项目	2017 年 9月30日	2016 年 12月31日	2015 年 12月31日	2014 年 12月31日
资产负债率（合并）	65.85%	65.56%	66.58%	63.67%

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资产负债率（母公司）	59.36%	62.54%	65.50%	61.68%
流动比率（倍）	1.30	1.31	1.32	1.26
速动比率（倍）	0.77	0.87	0.89	0.84
	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
利息保障倍数（倍）	9.87	10.73	11.02	28.37

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，公司的资产负债率、流动比率、速动比 率均处于较为稳定的状态。2015年度及2016年度的利息保障倍数有所下降主要系2015年度成 功发行60亿元A股可转债和6亿欧元债券导致计入财务费用的利息支出上升所致。

5、盈利能力分析

最近三年及一期，公司营业收入、营业成本、毛利率及净利润如下表：

				单位：千元
项目	2017 年1-9 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	58,647,550	88,507,384	87,441,264	77,083,891
营业成本	45,634,306	69,197,796	68,477,197	60,224,203
毛利率	22.19%	21.82%	21.69%	21.87%
净利润	3,549,848	4,812,077	5,243,776	5,836,610
归属于母公司所有者的净利润	1,877,447	2,396,852	2,363,321	3,601,554

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司营业收入分别为77,083,891千元、 87,441,264千元、88,507,384千元及58,647,550千元。公司营业收入主要来自销售高效清洁 能源设备、工业装备、新能源设备并提供相应的电站工程服务。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司营业收入毛利率分别为21.87%、 21.69%、21.82%及22.19%，毛利率水平稳定。

2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-9月，本公司净利润分别为5,836,610千元、 5,243,776千元、4,812,077千元及3,549,848千元。2015年度公司净利润同比减少，主要因为 现代服务业中电站工程项目受当地经济环境、业主资金情况的影响，计提了应收账款坏账准 备6.89亿元及存货跌价准备2.46亿元；2016年度净利润略有减少主要系计提对意大利安萨尔 多的长期股权投资减值准备4.44亿所致。

6、未来业务目标及盈利能力的可持续性

公司是中国最大的综合性装备制造企业集团之一，主要拥有两大 核心竞争优势：1、形成产业联动与协同发展优势，公司各核心业务板

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块协同发展，重点聚焦发电设备、输配电设备、环保设备业务之间的 战略联动、技术联动、市场联动、制造联动、内部供应链联动及人才 联动优势；2、形成现代服务业与实体产业联动优势，工程服务带动装 备制造产业、金融服务支持公司实体产业发展、国际贸易助力海外市 场拓展，实现现代服务业与核心产业联动发展。

目前，全球经济仍处于“深度调整”，在经济增长放缓的同时， 不确定、不稳定因素较多，中国经济继续处于L型转型期。在宏观经济 产能过剩和需求结构升级矛盾突出、经济增长内生动力不足的背景下， 公司坚持“One Company”理念，强调稳健发展，坚持现金为王，深化 改革，加快创新。在保证现有业务的基础上，增加新的利润增长点， 推动产业联动、加强职能协同、提供服务支持、强化标准输出，从而 巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展。

五、本次可交换公司债券发行的募集资金用途

本次可交换公司债券所募集资金在扣除发行费用后，拟用于包括 但不限于偿还公司债务、补充流动资金等用途。募集资金用于前述用 途的金额、比例等具体使用事项将提请股东大会授权董事会或董事会 授权人士根据公司财务状况等实际情况确定。

本次可交换公司债券募集资金的运用将在一定程度上满足公司日 常生产经营需求，有助于优化公司债务结构，促进公司持续健康发展。 六、其他重要事项 （一）对外担保情况

2017年1-9月，公司累计担保发生额为723,136.32万元，截至2017 年9月30日，公司担保余额为698,636.32万元，占公司2017年9月末未

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经审计净资产的13.30%。公司无逾期担保的情形。

（二）重大未决诉讼及仲裁情况

截至本公告披露日，公司不存在应披露的对公司财务状况、经营 成果、声誉、业务活动、未来前景等可能产生较大影响的未决诉讼或 仲裁事项。

现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。

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议案四

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理 公司本次交易相关事项的议案

各位股东：

为保证公司公开发行可交换公司债券(以下简称“本次交易”)有 关事项的顺利进行,公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会 授权人士全权处理本次交易相关事项,包括但不限于:

（一）根据法律、法规、规章、规范性文件的规定和公司股东大 会的决议，结合公司和市场实际情况，确定本次可交换公司债券的最 终方案和条款，包括但不限于确定具体发行规模、债券期限、发行对 象、发行期次、换股期限、初始换股价格、担保措施、债券利率、募 集资金具体用途、换股价格调整及向下修正、赎回及回售机制、信用 评级、偿债保障和交易流通安排、决定本次发行时机、设立偿债保障 金专户和募集资金专户以及其他与发行方案相关的事宜；

（二）聘请为本次可交换公司债券提供服务的中介机构及债券受 托管理人;

（三）具体实施本次可交换公司债券发行申请、上市申请等事宜， 包括但不限于制作、签署、修改、报送、执行与本次发行可交换公司 债券有关的协议、申报文件、反馈文件、信息披露公告以及其他法律 文件;

（四）按照法律、法规、规章、规范性文件的规定以及发行文件

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的约定，具体办理本次可交换公司债券存续期管理工作，包括但不限 于信息披露、还本付息、换股价格调整及向下修正实施、赎回及回售 实施等事宜;

（五）因法律法规、监管政策、市场情况发生变化或者出现不可 抗力情形，除涉及相关法律、法规、规章、规范性文件、监管机构要 求以及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，对本次 发行可交换公司债券的具体方案进行修改、调整或根据情况酌情决定 本次发行延期实施或是否继续开展。

上述授权事项中，除第4项授权有效期为本次可交换公司债券的存 续期内外，其余事项有效期为24个月，自公司股东大会审议通过本议 案之日起计算。如果公司已于上述决议有效期内决定有关发行，且公 司亦在上述决议有效期内取得监管部门的发行批准、许可、注册通知 或登记的，则公司可在该等批准、许可、注册通知书或登记确认的有 效期内完成有关发行。

现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。

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议案五

关于修订公司章程部分条款的议案

各位股东：

同意对公司章程部分条款修订如下：

修订前	修订后
第二十条 在2008 年首次新增境内上市人 民币普通股、2010 年非公开发行境 内上市人民币普通股、2015 年公司在 境内发行可转换公司债券部分完成 转股以及2016 年向上海电气（集团） 总公司发行股份购买资产发行完成 后，公司的注册资本调整为人民币 13,431,156,430 元。公司变更注册 资本的，应依照中国有关法律法规的 规定办理相关手续。	第二十条 在2008 年首次新增境内上市人 民币普通股、2010 年非公开发行境内 上市人民币普通股、2015 年公司在境 内发行可转换公司债券部分完成转 股、2016 年向上海电气（集团）总公 司发行股份购买资产发行以及2017 年向上海电气（集团）总公司发行股 份购买资产并募集配套资金完成后， 公司的注册资本调整为人民币 14,725,174,944 元。公司变更注册资 本的，应依照中国有关法律法规的规 定办理相关手续。

除上述修订外，《章程》其余条款不变。

现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。

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议案六

关于公司相关节余募集资金永久补充流动资金的议案

各位股东：

上海电气集团股份有限公司（以下简称“上海电气”或“公司”） 于2017 年10 月30 日以通讯表决方式召开第四届第五十五次董事会 会议，审议通过《上海电气集团股份有限公司关于将节余募集资金永 久补充流动资金的议案》。同意将公司2015 年度公开发行可转换公 司债券的全部募投项目节余资金（含利息等收入）179,261.84 万元 永久补充流动资金。

一、募集资金基本情况 1、募集资金到账情况

根据中国证券监督管理委员会于2015 年1 月20 日签发的证监许 可[2015]84 号文关于核准上海电气集团股份有限公司公开发行A 股 可转换公司债券的批复》，公司向社会公开发行面值总额60 亿元的 可转换公司债券，期限6 年。扣除承销及保荐费用共计人民币0.3 亿 元后，净募集资金共计人民币59.7 亿元，上述资金于2015 年2 月6 日存于中国工商银行股份有限公司上海市外滩支行（账号 1001262129040521384）的募集资金存放专项账户内，业经普华永道 中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验 字(2015)第126 号验资报告。

2、募集资金管理情况

为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司制 订了《上海电气集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募 集资金管理制度》”），对募集资金的存放、使用、项目实施管理及 使用情况的监督等方面均作了具体明确的规定。

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本次公开发行A 股可转换公司债券募集资金到位后，公司根据 《募集资金专户存储三方监管协议》于2015 年3 月4 日与开户银行 及保荐机构瑞信方正证券有限责任公司就股份公司专户(账号 1001262129040521384，1001262129040521260)签订了《募集资金三 方监管协议》，对募集资金实行专户存储。

3、募投项目预先投入及置换情况

2015 年2 月9 日，本公司第四届董事会第十六次会议审议通过 《关于上海电气集团股份有限公司用募集资金置换预先投入募集资 金项目自筹资金的议案》，本次用募集资金置换预先投入募集资金项 目自筹资金为5 亿元。

4、闲置募集资金使用情况

2015 年3 月17 日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过《关 于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议 案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将不超过29 亿 人民币的闲置募集资金暂时用于补充流动资金。截止2016 年3 月16 日，公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金 专户。

2016 年3 月30 日，公司第四届董事会第二十九次会议审议通过 《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额19 亿 人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。截止2017 年3 月15 日， 公司已将上述暂时补充流动资金的募集资金全部归还至募集资金专 户。

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2017 年3 月17 日，公司第四届董事会第四十二次会议审议通过 《关于公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的 议案》，在保证募集资金项目资金需求的前提下，同意将总额17.5 亿人民币的闲置募集资金暂时补充流动资金。公司已于2017 年3 月 20 日将上述资金用于补充流动资金。

截止本公告披露日，公司已实际使用闲置募集资金暂时补充流动 资金17.5 亿人民币，目前尚未到期归还。

二、募集资金使用及节余情况

1、截至2017 年10 月27 日，本次募集资金累计已经使用

420,738.16 万元（包括发行费用和银行手续费），募投项目节余资

金（包含利息收入）179,261.84 万元，具体情况下：

序号	募集资金投资项 目名称	项目投资总 额（万元）	拟投入募集 资金（万元）	累计实际投 入资金（万元）	募投项目节 余资金（万元）	募投项目 完成进度
一	EPC 及BTG 项目
1	伊拉克华事德二 期电站EPC项目	140,000.00	140,000.00	36,062.47	103,937.53	100%
2	印度莎圣电站 BTG项目	100,000.00	100,000.00	67,761.78	32,238.22	100%
3	越南永新二期燃 煤电厂EPC项目	110,000.00	110,000.00	63,531.49	46,468.51	100%
二	向上海电气租赁 有限公司增资	250,000.00	250,000.00	250,000.00	-	100%
三	发行费用			3,710.28	-3,710.28
四	利息收入			-328.51	328.51
五	银行手续费			0.65	-0.65
合计		600,000.00	600,000.00	420,738.16	179,261.84

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2、募投项目结项情况

伊拉克华事德二期电站EPC 项目、印度莎圣电站BTG 项目、越南 永新二期燃煤电厂EPC 项目相关机组已移交，现进入商业运行阶段且 运行稳定。

公司截止2017 年10 月27 日已完成对上海电气租赁有限公司增 资25 亿元。

三、募集资金产生节余的原因

截至2017 年10 月27 日，公司募集资金投资项目已全部实施完 毕，公司募集资金投资项目产生节余资金的主要原因为：公司在募投 项目使用过程中，从项目的实际情况出发，本着节约、合理的原则， 科学审慎地使用募集资金，在保证项目质量和控制实施风险的前提 下，公司进一步加强了费用控制、过程监督，加快了项目款的回收， 较好地控制了成本。

四、节余募集资金永久补充流动资金的计划

公司本次募集资金投资项目已实施完毕，为了提高募集资金的使 用效率，满足公司日常生产经营活动的需要，公司拟将募集资金项目 的节余资金及利息收入用于永久补充流动资金，公司已暂时补充流动 资金的闲置募集资金将不再履行归还程序。

在节余募集资金转为流动资金后，相关募集资金专项账户将不再 使用，公司董事会将委托相关人员办理专户注销事项。专户注销后， 公司与保荐机构、开户银行签署的《募集资金专户存储三方监管协议》

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随之终止。公司将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于满足公 司日常业务对流动资金的需求，符合公司及全体股东利益。

五、募投项目节余募集资金用于永久性补充流动资金的审批程序 公司将募投项目节余募集资金永久性补充流动资金的事项，已经 公司第四届第五十五次董事会会议、第四届第三十三次监事会会议审 议通过，公司独立董事、监事会发表了专项同意意见，保荐机构出具 了核查意见。该事项尚需提交公司股东大会进行审议。

六、专项意见说明 1、独立董事意见

公司募投项目已经全部实施完毕，使用募投项目节余资金永久补 充流动资金有利于公司合理配置资源，提高资金使用效率，有助于公 司做大做强主营业务，符合公司及全体股东的利益。募投项目结项及 节余资金永久补充流动资金事项的审议程序符合《上海证券交易所股 票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公 司章程等相关文件的规定，不存在损害公司股东利益，特别是中小股 东利益的情形。因此，我们同意公司将本次募投项目结项并将节余资 金永久补充流动资金及将本议案提交股东大会审议。

2、监事会意见

公司募集资金投资项目已全部完成，本次使用节余募集资金永久 补充流动资金，有利于提高资金使用效率，降低财务费用，不存在损 害公司股东利益的情形，符合公司和全体股东的利益。公司监事会同

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意公司将本次募投项目结项并将节余资金永久补充流动资金及将本 议案提交股东大会审议。

3、保荐机构意见

上海电气本次使用节余募集资金179,261.84 万元（受利息收入 调整的影响，具体金额以实际划转日为准）永久补充流动资金事宜符 合有关募集资金使用的法律法规的相关规定。该事项已经公司2017 年10 月30 日召开的四届董事会第五十五次会议和四届监事会第三十 三次会议审议通过，独立董事亦发表同意意见。综上，瑞信方正对上 海电气本次使用节余募集资金永久补充流动资金事项无异议。根据监 管规定及公司《募集资金管理制度》，该事项尚需提交股东大会审议。

现将本议案提请本公司2017年第二次临时股东大会审议。

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议案七

关于上海集优机械股份有限公司为

上海高强度螺栓厂有限公司提供3,000 万元的担保

各位股东：

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下 属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于 上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保 的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以 及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需 公司本次股东大会审批：

上海集优机械股份有限公司为上海高强度螺栓厂有限公司提供 3,000 万元的担保

上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优全资子公司，综合持股比 例为100%，经营范围是标准件及非标异型件的制造等。

上海高强度螺栓厂有限公司2016 年1-12 月主营业务收入9,503 万元，净利润375 万元，2016 年末资产总额11,830 万元；负债总额 8,391 万元（其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额8,391 万元）； 资产净额3,439 万元；2016 年12 月31 日的资产负债率为70.9%。

2017 年1-9 月主营业务收入8,583 万元，净利润273 万元，2017 年9 月末资产总额13,313 万元；负债总额9,601 万元（其中银行贷 款总额0 万元，流动负债总额9,601 万元）；资产净额3,712 万元；

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2017 年9 月30 日的资产负债率为72.1%。

上海集优为其开立银票、银票保贴及借款等银行业务提供担保， 期限15 个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保金额3,000 万元。

上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司 2018 年度股东大会召开日止。

现将本议案提请本公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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议案八

关于上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管 理有限公司提供16,000 万元的担保

各位股东：

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下 属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于 上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保 的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以 及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需 公司本次股东大会审批：

上海集优机械股份有限公司为上海集优（香港）投资管理有限公 司提供2000 万欧元（折合人民币约16,000 万元）的担保。

上海集优（香港）投资管理有限公司为上海集优控股子公司，综 合持股比例为100%，经营范围是投资及贸易。

上海集优（香港）投资管理有限公司2016 年1-12 月主营业务收 入0 万元，净利润-4,440 万元，2016 年末资产总额154,568 万元； 负债总额195,429 万元（其中银行贷款总额0 万元，股东贷款总额 168,106 万元，流动负债总额2,254 万元）；资产净额-40,861 万元； 2016 年12 月31 日的资产负债率为126.4%。

2017 年1-9 月主营业务收入0 万元，净利润-1,359 万元，2017 年9 月末资产总额172,198 万元；负债总额217,349 万元（其中银行 贷款总额0 万元，股东贷款总额169,164 万元,流动负债总额12,510

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万元）；资产净额-45,151 万元；2017 年9 月30 日的资产负债率为 126.2%。

上海集优为其提供2,000 万欧元（折合人民币约16,000 万元）， 期限24 个月,主要为其银行授信业务提供担保。

上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司 2018 年度股东大会召开日止。

现将本议案提请本公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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议案九

关于上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫紧固件（昆 山）有限公司提供9,000 万元的担保

各位股东：

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下 属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于 上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保 的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以 及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需 公司本次股东大会审批：

上海集优机械股份有限公司为内德史罗夫紧固件（昆山）有限公 司提供9,000 万元的担保。

内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司为上海集优全资子公司内德 史罗夫控股有限公司在中国境内设立的子公司，上海集优间接综合持 股比例为100%。经营范围是研发、生产、加工各种类高精度、高强 度紧固件（包括12.9 级及以上）及其相关零件，销售自产产品并提 供相关配套服务等。

内德史罗夫紧固件（昆山）有限公司2016 年1-12 月主营业务收 入14,782 万元，净利润-2,323 万元，2016 年末资产总额15,993 万 元；负债总额15,957 万元（其中银行贷款总额1,630 万元，流动负 债总额11,793 万元）；资产净额 36 万元；2016 年12 月31 日的资 产负债率为99.8%。

2017 年1-9 月主营业务收入13,340 万元，净利润-1,828 万元， 2017 年9 月末资产总额16,925 万元；负债总额18,717 万元（其中 银行贷款总额3,291 万元，流动负债总额9,485 万元）；资产净额 -1,792 元；2017 年9 月30 日的资产负债率为110.6%。

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上海集优为其借款等银行业务提供担保，期限15 个月，主要用 于生产经营及支付供应商货款，担保额度9,000 万元。

上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司 2018 年度股东大会召开日止。

现将本议案提请本公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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议案十

关于上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓 有限公司提供500 万元的担保

各位股东：

为了保证上海电气集团股份有限公司（以下简称“公司”）及下 属企业的正常经营活动，公司四届五十五次董事会审议通过了《关于 上海集优机械股份有限公司及上海高强度螺栓厂有限公司对外担保 的议案》。根据证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证 监发【2005】120 号）的相关规定，为资产负债率超过70%的法人以 及为关联人士提供担保必须经股东大会审批。因此，以下担保事项需 公司本次股东大会审批：

上海高强度螺栓厂有限公司为上海集优张力控制螺栓有限公司 提供500 万元的担保。

上海集优张力控制螺栓有限公司为上海集优控股子公司，综合持 股比例为57%，经营范围是各类涂层紧固件的研发、生产，销售自产 产品等。

上海集优张力控制螺栓有限公司2016 年1-12 月主营业务收入 97 万元，净利润-69 万元，2016 年末资产总额1,759 万元；负债总 额1,181 万元（其中银行贷款总额0 万元，流动负债总额1,181 万元）； 资产净额578 万元；2016 年12 月31 日的资产负债率为67.1%。

2017 年1-9 月主营业务收入744 万元，净利润-114 万元，2017 年9 月末资产总额1,931 万元；负债总额1,466 万元（其中银行贷款 总额210 万元，流动负债总额1,466 万元）；资产净额465 万元；2017 年9 月30 日的资产负债率为75.9%。

上海高强度螺栓厂有限公司对其借款等银行业务提供担保，期限 15 个月，主要用于生产经营及支付供应商货款，担保额度500 万元。

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上述担保需经公司股东大会审议批准后方可生效,有效期至公司 2018 年度股东大会召开日止。

现将本议案提请本公司2017 年第二次临时股东大会审议。

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