Shanghai Electric Group — AGM Information 2017

Apr 20, 2017

上海电气集团股份有限公司

2017年第一次临时股东大会 及 2017年第一次 A 股类别股东会议 会议资料

二〇一七年四月二十八日

录 目

股东大会注意事项 ………………………………………………………………… 4

2017年第一次临时股东大会会议资料

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案……… 6 二、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要……………………………………………………19 三、关于签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有 限公司之发行股份购买资产协议》的议案………………………………………… 20 四、关于签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案 ……………………………… 21 五、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的 议案……………………………………………………………………………………………… 六、关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案……………… 23 七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事 宜的议案……………………………………………………………………………………………… 八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ………………………………… 29 九、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金构成关联交易的议案 ……… 34 十、关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案…………………………… 35 十一、关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告的议案…… 38 十二、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案……………………………………………………………………………………………… 十三、关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 第四条规定的议案 …………………………………………………………………… 41

2017年第一次 A 股类别股东会议

一、关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案……… 6
二、《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要 ……………………………………………… 19
三、关于签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电气集团股份有
限公司之发行股份购买资产协议》的议案………………………………………… 20
四、关于签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案……………………………… 21
五、关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》及其补充协议的
议案………………………………………………………………………………………………
六、关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案…………… 23
七、关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本次交易相关事
宜的议案………………………………………………………………………………………………
八、关于公司前次募集资金使用情况报告的议案………………………………… 29

上海电气集团股份有限公司

2017 年第一次临时股东大会

及 2017 年第一次 A 股类别股东会议

注 意 事 项

为了维护全体股东的合法权益, 保证大会顺利进行, 根据《上市 公司股东大会规则》及本公司《股东大会议事规则》,特制定本注意事 项。

1、本次大会公司设立大会秘书处, 具体负责大会有关程序方面的 事宜。

2、董事会以维护股东的合法权益、确保大会正常秩序和议事效率 为原则, 认真履行《公司章程》中规定的职责。

3、本次大会采取现场投票的表决方式。

4、2017年第一次临时股东大会第 1-8 项议案及 2017 年第一次 A 股类别股东会议全部议案为特别决议议案,根据相关法律法规,须出 席本次股东大会会议具有表决权股东 2/3 以上投票赞成才能通过。 2017年第一次临时股东大会第 9-13 项议案为普通决议议案, 根据相 关法律法规, 须出席本次股东大会会议具有表决权股东 1/2 以上投票 赞成才能通过。

5、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。 根据公司股东大会议事规则的规定, 除非征得大会主席同意, 每位股 东发言不得超过两次, 第一次发言的时间不得超过五分钟, 第二次不 得超过三分钟。股东要求发言时不得打断会议报告人的报告或其他股 东的发言。

6、股东参加股东大会应当认真履行其法定义务,不得侵犯其他股

$\overline{4}$

东的权益,不得扰乱大会的正常秩序。

议案一

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易方案的议案

各位股东:

公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案 如下:

上海电气拟向电气总公司发行股份购买电气总公司持有的上 海集优机械股份有限公司47.18%股份(以下简称"置入股权类资产 1")、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上 海电气集团置业有限公司100%股权(以下合称"置入股权类资产2". 置入股权类资产1及置入股权类资产2以下合称"置入股权类资产") 和26幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称"置入土地 类资产", 置入股权类资产及置入土地类资产以下合称"置入资 产")(以下简称"发行股份购买资产")。在前述发行股份购买资 产获得核准的前提下,上海电气拟向包括电气总公司、上海国盛 集团投资有限公司在内的不超过10名特定投资者非公开发行股份 募集配套资金不超过30亿元(以下如无特别说明,均为人民币元), 募集配套资金规模不超过本次交易拟置入资产交易价格(不包括 电气总公司在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入 股置入股权类资产部分对应的交易价格)的100%,且拟发行的股 份数量不超过本次交易前上海电气总股本的20%(以下简称"募集 配套资金")。

本次募集配套资金的生效和实施以本次发行股份购买资产获

$\sqrt{6}$

得所有必需的批准或核准为条件, 但本次募集配套资金成功与否 不影响本次发行股份购买资产的实施。

本次交易的具体方案如下:

• (一) 发行股份购买资产
• 1. 交易双方

发行股份购买资产的交易双方为上海电气与电气 总公司。

1. 交易标的

发行股份购买资产的拟置入资产为上海集优机械 股份有限公司47.18%股份、上海自仪泰雷兹交通 自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团 置业有限公司100%股权和26幅土地使用权及相关 附属建筑物等资产。

1. 定价原则及交易价格

置入股权类资产1的作价以本次交易涉及之《发行 股份购买资产协议》签署日(即2016年11月14日, 以下简称"协议签署日")前30个交易日的H股每 日加权平均价格的算术平均值乘以上海集优机械 股份有限公司47.18%股份对应的股数为基础并经 双方协商确定: 置入股权类资产2、置入十地类资 产的作价以具备证券从业资格的资产评估机构出 具的并经上海市国有资产监督管理委员会备案的 评估报告所确认的该等资产于评估基准日(即 2016年9月30日, 以下简称"评估基准日")的评 估值为基础并经双方协商确定。具体如下:

1) 上海集优机械股份有限公司47.18%股份的价 格按上海集优机械股份有限公司协议答署日 前30个交易日的H股每日加权平均价格的算术 平均值(即1.45元/股)乘以上海集优机械股份 有限公司 47.18%股份对应的股数(即 678,576,184股)确定, 即983,935,466.80元, 置入股权类资产1的价格以前述计算结果为基 础并经双方协商确定为983.935.466.80元。

如自协议答署日至发行股份购买资产交割日 期间, 上海集优机械股份有限公司进行派发 股利、送红股、转增股本等除权、除息行为的. 置入股权类资产1的价格不作相应调整。因派 发股利、送红股、转增股本获得的股份或货币 作为置入股权类资产1的孳息归上海电气所有. 新增股份与置入股权类资产1一并过户,货币 资金则于置入股权类资产1过户时由电气总公 司支付给上海电气。

$\,8\,$

2) 根据上海东洲资产评估有限公司(以下简称 "东洲评估")出具的并经上海市国有资产监 督管理委员会备案的沪东洲资评报字[2016] 第0930348号《上海电气集团股份有限公司拟 发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹 交通自动化系统有限公司股东全部权益评估 报告》、沪东洲资评报字[2016]第0937166号 《上海申气集团股份有限公司拟发行股份购 买资产所涉及的上海电气集团置业有限公司 股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字 [2016] 第0944196号《上海电气集团股份有限 公司拟发行股份购买资产所涉及的上海电气 (集团)总公司部分经营性资产评估报告》,上 海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司 50.10%股权于评估基准日的评估值为 263.025.000.00元, 上海电气集团置业有限 公司100%股权于评估基准日的评估值为 2,575,759,144.53元, 置入土地类资产于评 估基准日的评估值为2,805,561,340.17元, 置入股权类资产2、置入土地类资产的作价以 前述评估结果为基础并经双方协商确定为 $5.644.345.484.70 \, \pi$ 。

有鉴于此, 置入资产价格为6,628,280,951.50 元。

$\overline{9}$

1. 期间损益安排

置入股权类资产2、置入土地类资产自评估基准日 至资产交割日期间所产生的损益由电气总公司享 有、承担。

1. 权属转移手续办理及违约责任

交易双方应于本次交易协议生效后按相关法律法 规以及政府主管部门或授权部门的要求互相配合 尽快办理本次交易涉及之置入资产的变更登记、 过户及交割手续。

任何一方违反本次交易协议所约定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证, 即视为该方违约。 因违约方的违约行为而使本次交易协议不能全部 履行、不能部分履行或不能及时履行,并由此给 另一方造成损失的,该违约方应承担赔偿责任。

1. 发行股份的种类和面值

本次发行股份购买资产所发行股份的种类为境内 上市人民币普通股(A股), 每股面值为1元。

1. 股份发行对象

本次发行股份购买资产发行股份的对象为电气总 公司。

1. 发行股份的方式及认购方式

本次发行股份购买资产所发行股份采用非公开发 行的方式, 电气总公司以置入资产认购上海电气 向其非公开发行的股份。

发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格 9.

本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准日 为公司本次董事会决议公告日。

根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定, 上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事 会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120 个交易日的公司A股股票交易均价之一。

根据上述规定, 上海电气经与电气总公司之间进 行协商,兼顾各方利益,确定本次发行股份购买 资产的发行价格采用定价基准日前20个交易日上 海电气A股股票交易均价作为市场参考价,并以 该市场参考价的90%作为发行价格。

定价基准日前20个交易日公司A股股票的交易均 价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总 额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总 量, 即每股8.38元, 本次发行股份购买资产的发 行价格为每股7.55元, 不低于定价基准日前20个 交易日公司A股股票交易均价的90%。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准 日至发行日期间、上海电气如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项,本次发行 股份购买资产的发行价格将作相应调整。

10. 发行股份数量

上海电气本次向电气总公司发行股份数量为置入 资产价格除以股份发行价格7.55元的数额, 即本 次上海电气将向电气总公司非公开发行 877,918,006股A股股票购买置入资产。若出现置 入资产余额的折股数不足认购股份一股的情况, 由上海电气支付现金购买该部分余额。

在本次发行股份购买资产所发行股份的定价基准 日至发行日期间,上海电气如有派息、送股、资 本公积金转增股本等除权、除息事项导致本次发 行股份购买资产的发行价格调整的,发行股份的 数量也随之进行调整。

最终实际发行数量以经中国证券监督管理委员会 (以下简称"中国证监会")核准的发行数量为准。

11. 锁定期安排

电气总公司于本次发行股份购买资产取得的股份 自相关股份发行结束之日起36个月内不得转让, 之后按照中国证监会及上海证券交易所的有关规 定执行。本次交易完成后6个月内如公司A股股票 连续20个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易 完成后6个月期末收盘价低于发行价的, 电气总 公司持有公司股票的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成后, 由于上海电气送 股、转增股本等原因增加的公司股份,申气总公 司亦应遵守上述约定。

1. 本次发行股份的上市地点

本次发行股份购买资产所发行股份将在上海证券 交易所上市。

$13.$ 本次发行前公司滚存未分配利润的处理 本次发行股份购买资产完成后, 为兼顾新老股东 的利益,由公司新老股东共同享有本次发行股份 购买资产前的滚存未分配利润。

1. 决议有效期

本次发行股份购买资产的决议自股东大会、类别 股东会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

• (二) 发行股份募集配套资金
• 1. 发行股份的种类和面值

本次募集配套资金所发行的股票种类为境内上市 人民币普通股(A股), 每股面值1.00元。

1. 发行对象及认购方式

本次募集配套资金的发行对象为包括电气总公 司、上海国盛集团投资有限公司在内的不超过10 名特定投资者。除电气总公司、上海国盛集团投 资有限公司外, 其他发行对象为符合中国证监会 规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托 投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境 外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。 基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的,

视为一个发行对象,信托公司作为发行对象的, 只能以自有资金认购。

除电气总公司、上海国盛集团投资有限公司之外 的其他发行对象,将待本次交易取得中国证监会 核准后,由上海电气董事会或董事会授权人士根 据股东大会的授权,与本次交易的独立财务顾问 及主承销商根据有关法律、法规及其他规范性文 件的规定及投资者申购报价情况确定。

所有认购对象均以现金方式认购本次募集配套资 金所发行的A股股票。

1. 发行价格

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行 期首日。本次募集配套资金发行股份的每股价格 不得低于定价基准日前20个交易日上海电气A股 股票交易均价的90%(注: 定价基准日前20个交易 日A股股票交易均价=定价基准日前20个交易日A 股股票交易总额/定价基准日前20个交易日A股股 票交易总量)。最终发行价格将于本次发行获得中 国证监会核准后,由上海电气董事会根据股东大 会的授权按照相关法律、法规的规定在上述发行 底价的基础上接受市场询价,根据发行对象申购 报价的情况遵照价格优先原则与本次交易独立财

15

务顾问协商确定。申气总公司、上海国盛集团投 资有限公司不参与本次募集配套资金发行股份的 询价过程, 但承诺接受其他发行对象的询价结果, 其认购价格与其他发行对象相同。

在本次募集配套资金发行股份定价基准日至发行 日期间,上海申气如有派息、送股、资本公积金 转增股本等除权、除息事项、本次募集配套资金 发行股份的发行价格将作相应调整。

4. 发行数量

本次非公开发行股份拟募集配套资金不超过30亿 元,且发行数量不超过本次交易前上海申气总股 本的20%(即2.686.231.286股), 在该发行范围内, 董事会将提请股东大会授权董事会或董事会授权 人士根据市场情况与独立财务顾问及主承销商协 商确定最终的发行数量。其中, 电气总公司拟出 资不超过人民币15亿元,上海国盛集团投资有限 公司拟出资不超过人民币5亿元, 拟认购数量=拟 出资额/本次募集配套资金的发行价格。

在本次募集配套资金发行股份的定价基准日至发 行日期间, 上海电气如有派息、送股、资本公积 金转增股本等除权、除息事项导致本次募集配套 资金的发行价格调整的,发行数量也将进行相应

调整。

5. 募集资金用途

本次拟募集配套资金主要用于以下项目:

序号	募集资金用途	使用募集配套 资金(千元)
1.	共和新路新兴产业园区开发项	105, 500. 00
	E
2.	北内路创意产业园区改造项目	22,600.00
3.	金沙江支路科技创新园区改造	32,800.00
	项目
4.	军工路工业研发设计和高端装	116,600.00
	备制造基地建设项目
5.	本次交易相关税费及其他费用	22,500.00
		300, 000. 00

本次非公开发行股份募集配套资金到位前, 公司 可根据项目进展情况先期以自筹资金进行投入, 并在本次非公开发行股份募集资金到位后予以置 换。

1. 锁定期安排

电气总公司、上海国盛集团投资有限公司通过本

次募集配套资金认购的股份自发行结束之日起36 个月内不得转让。其他发行对象认购本次募集配 套资金发行的股份,自本次募集配套资金发行结 束之日起12个月内不得转让。锁定期届满后按照 中国证监会以及上海证券交易所的有关规定执 行。

拟上市的证券交易所 $7¹$

本次募集配套资金所发行的股份拟上市的交易所 为上海证券交易所。

• 1. 决议有效期
• 本次募集配套资金的决议自股东大会、类别股东 会议审议通过本议案之日起12个月内有效。

《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要

各位股东:

有关《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》及其摘要的具体内容请详见 上海证券交易所网站www.sse.com.cn.

关于签署附生效条件的《上海电气(集团)总公司与上海电 气集团股份有限公司之发行股份购买资产协议》的议案

各位股东:

有关《上海申气(集团)总公司与上海电气集团股份有限公司之 发行股份购买资产协议》的具体内容请详见披露于上海证券交易所网 站www.sse.com.cn.的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

议案四

关于签署附生效条件的《业绩补偿协议》的议案 各位股东:

有关《业绩补偿协议》的具体内容请详见披露于上海证券交易所 网站www.sse.com.cn.的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

关于公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》 及其补充协议的议案

各位股东:

有关公司与认购对象签署附生效条件的《股份认购协议》及其补 充协议的议案的具体内容请详见披露于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn.的《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书(草案)(修订稿)》。

关于本次交易可能摊薄公司当期每股收益及填补措施的议案 各位股东:

根据国务院、中国证监会等相关部门发布的《国务院办公厅关于 进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》、《关于 进一步促进资本市场健康发展的若干意见》以及《关于首发及再融资、 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定,公司董事 会就本次交易摊薄即期回报的影响分析如下:

(一) 本次交易摊薄即期回报对公司每股收益的影响

本次交易完成后,公司总股本将有一定幅度的增加。根据公司2016 年年报、普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)出具的"普 华永道中天阅字(2017)第001号"审阅报告,本次交易前后公司相 关财务指标如下:

	2016年度
项目	本次重组前	本次重组后 (不考虑配 套融资)
归属于母公司所 有者的净利润(万 元)	206, 017.00	239,685.20
基本每股收益 (元 股	0.1556	0.1697

根据上表,本次交易完成后,在不考虑募集配套资金情况下,公 司2016年基本每股收益将由0.1556元/股增至0.1697元/股。因此, 在不考虑配套融资的情况下,本次交易后公司每股收益较交易前 有所升高。本次交易有利于提升公司的盈利能力, 增厚公司业绩, 有利于保护中小投资者权益。

(二) 公司对本次交易摊薄即期回报的风险提示

从上述测算结果可以看出,本次交易不会摊薄公司即期回报。然 而, 受宏观经济、行业政策、竞争环境等多方面未知因素的影响, 本次交易标的资产在经营过程中存在的经营风险、市场风险等不 确定因素可能会对标的资产的经营成果产生影响,因此不排除存 在标的资产未来经营状况低于预期,从而导致公司每股收益被摊 薄的情形。

本次交易完成后, 公司净资产规模及股本规模将有所增加, 若标 的资产的盈利能力低于预期, 公司未来每股收益短期内可能会下 滑,每股即期回报可能被摊薄。因此,特提醒投资者关注本次重 组可能摊薄即期回报的风险。

(三) 公司对本次交易摊薄即期回报采取的措施

为防范本次交易可能导致的对公司即期回报被摊薄的风险, 公司 将采取以下措施填补本次交易对即期回报被摊薄的影响。具体如 $\top$ :

1. 加强募集资金管理, 确保募集资金规范和有效使用

本次募集配套资金到账后, 公司将严格按照《上市公司监管指引2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易 所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办 法》以及公司《募集资金管理制度》等规定, 加强募集资金日常 使用和管理。公司监事会、独立董事将继续承担对募集资金规范 使用方面的监督职能, 公司董事会将继续强化对募集资金使用的

规范运作和有效管理,保障募集资金的合理使用,保障募投项目 的顺利实施,同时配合中介机构对募集资金使用的检查和监督, 提高募集资金使用效率。

1. 加快完成对置入资产和相关资源的整合, 努力提升协同效应

本次交易完成后, 公司将加快对置入资产和相关资源的整合、管 理, 充分发挥置入资产的自身优势, 积极进行市场开拓, 充分调 动各方面资源, 加强内部管理和日常的"降本增效"工作, 优化 公司收入结构, 增强公司的核心竞争力, 争取尽早实现公司的预 期收益。

1. 讲一步完善利润分配政策, 注重投资者回报及权益保护

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分 红》(证监会公告(2013)43号)及《关于进一步落实上市公司 现金分红有关事项的通知》(证监发(2012)37号)的相关规定, 公司对股东回报的规划合理, 重视提高现金分红水平, 提升对股 东的回报。

本次交易完成后, 公司将严格执行《公司章程》, 继续实行可持 续、稳定、积极的利润分配政策,并结合公司实际情况、政策导 向和市场意愿, 在公司业务不断发展的过程中, 完善公司股利分 配政策, 增加分配政策执行的透明度, 强化中小投资者权益保障 机制,给予投资者合理回报。

1. 进一步加强经营管理及内部控制, 提升经营业绩

本次交易完成后,公司将进一步优化治理结构、加强内部控制.

完善并强化投资决策程序, 合理运用各种融资工具和渠道, 控制 资金成本, 提升资金使用效率, 在保证满足公司日常经营、发展 必要的资金需求之余, 重视并有效控制公司的日常经营风险和资 金风险,进一步提升经营效率和盈利能力。

(四) 公司董事、高级管理人员对关于公司本次交易摊薄即期回报 采取填补措施的承诺

1. 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利 益, 也不采用其他方式损害公司利益。

2. 本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3. 本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消 费活动。

4. 本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回 报措施的执行情况相挂钩。

5. 如公司拟实施股权激励, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行 权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

本承诺出具后,如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定 作出其他要求的, 且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时, 本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司本 次交易相关事官的议案

各位股东:

为保证公司本次交易有关事官的顺利进行,公司董事会提请股东 大会授权董事会及董事会授权人十全权处理本次交易相关事官,包括 但不限于:

• 制定和实施本次交易的具体方案,并根据中国证监会的 $(-)$ 核准情况及市场情况、全权负责办理和决定本次交易的 具体事项:
• $(\equiv)$ 在法律法规、规范性文件及《公司章程》允许的范围内, 答 署、修改、补充、递交、呈报、执行或公告本次交易的相 关一切协议和文件(包括但不限于发行股份购买资产协议 及其他相关协议或文件等):
• $(\equiv)$ 如有权国资主管部门就本次交易涉及之上海自仪泰雷兹 交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气集团置业 有限公司100%股权(以下合称"置入股权类资产2")和26 幅土地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称"置入 土地类资产")的评估价值进行调整,根据调整后的评估 值相应修改置入股权类资产2、置入土地类资产的价格及 本次交易方案中涉及的其他相关部分;
• (四) 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体 要求或市场条件发生变化,根据新规定、具体要求和市场 的实际情况对本次交易方案进行必要的调整: 根据中国 证监会的要求制作、修改、报送本次交易的申报材料;
• $(E)$ 如有权部门对本次交易方案相关事项有新的规定或具体 要求或市场条件发生变化, 根据新规定、具体要求和市场

的实际情况对本次交易协议部分条款(包括但不限于过渡 期安排、期间损益归属、税费分担条款)进行修改;

• $(\overset{.}{\rightleftarrows})$ 办理本次交易涉及的资产、负债、权利、义务、责任、业 务的交接、承继及承接手续, 包括但不限于答署相关法律 文件、办理工商变更登记等:
• 本次交易完成后,办理公司章程修改、注册资本增加、股 $(+)$ 份登记及股份限售、上市事项以及相关的公告及工商变更 登记手续:
• $(\wedge)$ 办理与本次交易有关的其他事宜。

本次授权自公司股东大会、类别股东会议审议通过之日起12个月 内有效。但如果公司已于该有效期内取得中国证监会对本次交易方案 的核准文件, 则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

关于公司前次募集资金使用情况报告的议案

各位股东:

关于公司前次募集资金使用情况报告内容如下:

一、前次募集资金情况

1、2015年公开发行面值60亿A股可转债公司债券基本情况:

根据中国证监会于2015年1月12日答发的《关于核准上海电气 集团股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券的批复》(证监许可 [2015]84号),上海电气集团股份有限公司(以下简称"公司"或"本 公司") 获准公开发行面值人民币 60 亿元 A 股可转换公司债券 (以下 简称"可转换债募集资金"),上述资金已于2015年2月6日到位, 业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普 华永道中天验字(2015)第126号验资报告。

于2016年9月30日,募集资金在专项帐户中的余额为人民币1.72 亿元, 具体如下:

品 庄 人民币亿元

			半世: 八氏甲位儿
募集资金专户开户行	账号	存款方式	余额
中国工商银行股份有限公 司上海市外滩支行	1001262129040521384	活期存款	0.03
中国工商银行股份有限公 司上海市外滩支行	1001262129040521260	活期存款	l.69

注: 上述存款余额中包含利息收入人民币 0.04 亿元。

2、2016年向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集 配套资金基本情况:

公司于 2016 年 4 月 26 日收到中国证监会《关于核准上海电气集

团股份有限公司向上海电气(集团)总公司发行股份购买资产并募集 配套资金的批复》(证监许可[2016]905号), 核准公司向上海电气(集 团)总公司发行 606.843.370 股股份购买相关资产及非公开发行不超 过 336.215.171 股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金, 该批 复自下发之日起12个月内有效。截至2016年8月26日,上述资产重 组涉及的置入股权类资产、置入土地类资产和置出资产均已完成过户 及登记变更手续。本次发行的新增股份已于2016年8月29日在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份登记手续。截至 2016年9月30日,公司尚未完成上述发行股份募集配套资金。

二、可转换债募集资金的实际使用情况

根据本司 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书, 计划 对以下项目使用募集资金计人民币 60.0 亿元。

单位· 人民币亿元

		— 2. ///
序号	项目名称	拟投入募集资金
	EPC 及 BTG 项目
	伊拉克华事德二期电站 EPC 项目	14.0
2	印度莎圣电站 BTG 项目	10.0
3	越南永新二期燃煤电厂 EPC 项目	11.0
	向上海电气租赁有限公司增资	25.0
	合计	60.0

根据本公司 2015年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书, 原 计划对 4 个具体项目使用募集资金计人民币 60.0 亿元。于 2016 年 3 月30日,本公司第四届董事会第二十九次会议审议通过了《关于公司 将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的议案》,同意公 司使用部分闲置募集资金人民币19.0亿元暂时补充流动资金,补充流 动资金期限为12个月。并于2016年3月30日公布了《上海电气集团

股份有限公司将部分闲置的可转债募集资金暂时用于补充流动资金的 公告》。截止 2016年9月30日止,暂时补充流动资金的金额为人民币 19.00 亿元。

截至2016年9月30日止,本公司实际投入所涉及使用募集资金 项目款项计人民币 39.32 亿元(含已发生的发行费用人民币 0.37 亿 元),尚未使用募集资金余额人民币 20.68 亿元 (含暂时补充流动资金 人民币 19.00 亿元)。

二、可转换债募集资金的实际使用情况(续)

截至2016年9月30日止,本公司可转换债募集资金使用情况如 $\top$ :

金额单位: 人民币亿元

募	资 集	金	总 额	$\ddot{\cdot}$	累 已	计 使	用	募 集 资	总 额 金
60.0					39.32
									截至 2016 年 9 月 30 日止使用募集资金总额:
	各年度使用募集资金总额: 38.95
39.32					己 使	的 用	可	转 债	发 行 费 用
					0.37
			募集资金投资总额					截至 2016年9月30日止募集资
							金累计投资额
								实际投资	项目达到预定可使
序	募集资金投资		募集前 募集后	实际		募集前 募集后 实际投		金额与募	用状态日期(或截
号	项目		承诺投 承诺投	投资		承诺投承诺投	资	集后承诺	止日项目完工程
			资金额 资金额	金额		资金额资金额	金额	投资金额	度)
								的差额
	伊拉克华事德								截至 2016年9月
$\mathbf{1}$	二期电站 EPC	14.0	14.0	3.24	14.0	14.0	3.24	10.76	30日止,项目尚未
	项目								执行完毕
$\overline{2}$	印度莎圣电站	10.0	10.0	6.60	10.0	10.0	6.60	3.40	截至 2016年9月 30日止,项目尚未
	BTG 项目								执行完毕
	越南永新二期								截至 2016年9月
$\overline{3}$	燃煤电厂 EPC	11.0	11.0	4.11	11.0	11.0	4.11	6.89	30日止,项目尚未
	项目								执行完毕
	向上海电气租
$\overline{4}$	赁有限公司增	25.0	25.0	25.0	25.0	25.0	25.0		已经完成增资
	资
	合计	60.0	60.0	38.95	60.0	60.0	38.95

由于本公司在 2015 年公开发行 A 股可转换公司债券募集说明书 中未对募集资金的使用效益做出任何承诺,因此,可转换债募集资金 投资项目实现效益情况对照表不适用。

本公司已将上述募集资金的实际使用情况与本公司截至 2016 年

9月30日止中期报告和其他信息披露文件中所披露的有关内容进行 逐项对照,实际使用情况与披露的相关内容一致。

议案九

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

构成关联交易的议案

各位股东:

本次交易事宜涉及公司与控股股东电气总公司之间的交易,根据 《上海证券交易所股票上市规则》的规定,电气总公司构成本公司的 关联方,本次交易构成关联交易。

关于本次交易涉及的评估机构的独立性、评估假设前提的合 理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案

各位股东:

本次交易中, 东洲评估已对置入股权类资产2、置入土地类资产 进行评估并出具了沪东洲资评报字[2016]第0930348号《上海电气集 团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉及的上海自仪泰雷兹交通 自动化系统有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资评报字「2016] 第 0937166 号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份购买资产所涉 及的上海电气集团置业有限公司股东全部权益评估报告》、沪东洲资 评报字「2016]第0944196号《上海电气集团股份有限公司拟发行股份 购买资产所涉及的上海电气(集团)总公司部分经营性资产评估报告》, 公司认为:

评估机构的独立性 $1¹$

本次交易聘请的评估机构东洲评估具有证券、期货相关业务评估 资格。东洲评估及其经办注册资产评估师与本次交易相关交易各方除 业务关系外, 无其他关联关系, 亦不存在现实的及预期的利益或冲 突,评估机构具有独立性。

$2^{2}$ 评估假设前提的合理性

本次置入股权类资产2、置入土地类资产分别由东洲评估出具了评 估报告,评估报告的假设前提均按照国家有关法规与规定进行、遵循 了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况,评估假设前提 具有合理性。

评估方法与评估目的的相关性 $3.$

本次评估的目的是确定在评估基准日时置入股权类资产2、置入土 地类资产的市场价值, 为本次交易提供价值参考依据。东洲评估采用 收益法和资产基础法对置入股权类资产2中上海自仪泰雷兹交通自动 化系统有限公司50.10%股权进行了评估,并根据评估对象的实际情 况最终选取了收益法评估结果作为最终的评估结论, 符合中国证券 监督管理委员会的相关规定; 关于置入股权类资产2中上海电气集团 置业有限公司100%股权,东洲评估对该等股权采用收益法和资产基 础法进行了评估,并根据评估对象的实际情况最终选取了资产基础 法评估结果作为最终的评估结论:关于置入土地类资产,东洲评估对 其中的工业房屋建筑(构)物和设备采用重置成本法进行了评估,办 公、商业房地产房地合一采用市场法和收益法进行了评估,最终选取 了市场法结果作为最终的评估结论,土地使用权采用市场法和基准 地价修正法进行了评估, 最终选取了市场法结果, 符合中国证券监 督管理委员会的相关规定。本次评估所选用的评估方法合理,评估结 果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际情况, 评估方法与 评估目的具有相关性。

4、 评估定价的公允性

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致;评 估工作按照国家有关法规与行业规范的要求进行,实施了必要的评 估程序,遵循了独立、客观、公正、科学的原则,运用了合规目符合 评估对象实际情况的评估方法: 折现率等重要评估参数取值合理, 预期收益的可实现性较强, 评估价值公允。置入股权类资产2、置入 土地类资产以评估价值作为定价基础, 交易价格公平、合理, 不存在 损害公司及广大中小股东利益的情形。

关于批准本次交易审计机构、资产评估机构出具的相关报告 的议案

各位股东:

公司董事会已经审议批准了相关审计机构及评估机构出具 的与本次交易相关的报告及审计数据,本次交易审计机构、资产 评估机构出具的相关报告及审计数据的具体内容请详见上海证券 交易所网站 www.sse.com.cn。

议案十二

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

符合相关法律、法规规定的议案

各位股东:

鉴于公司根据中国证监会2017年2月发布的《关于修改<上市公 司非公开发行股票实施细则>的决定》等相关要求对本次交易募集配 套资金方案的定价基准日、发行价格等进行了调整,根据《中华人民 共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、 《上市公司非公开发行股票实施细则(2017年修订)》等法律法规以 及规范性文件的规定, 公司董事会经过对公司实际情况及相关事项 进行认真的自查论证后,认为公司调整后的本次发行股份购买资产 并募集配套资金符合相关法律、法规的规定。

关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问

题的规定》第四条规定的议案

各位股东:

根据中国证监会关于上市公司重大资产重组的有关规定, 公司 本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条的规定, 逐条分析如下:

1、本次交易相关置入资产已经履行其生产经营所需的报批程序 并取得相关证照。本次交易尚须多项条件满足后方可完成, 包括但不 限于公司股东大会、类别股东会议审议通过本次交易方案,有权国有 资产监督管理机构、中国证监会核准本次交易方案。

上述报批事项已在《上海电气集团股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书(草案)》中进行了详细披露, 并 对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

2、本次交易的置入资产为上海集优机械股份有限公司47.18%股 份、上海自仪泰雷兹交通自动化系统有限公司50.10%股权、上海电气 集团置业有限公司100%股权(以下简称"置入股权类资产")和26幅土 地使用权及相关附属建筑物等资产(以下简称"置入土地类资产")。 根据上海电气(集团)总公司(以下简称"电气总公司")出具的承诺和 提供的工商登记文件. 上海集优机械股份有限公司、上海自仪泰雷兹 交通自动化系统有限公司及上海电气集团置业有限公司不存在出资

不实或者影响其合法存续的情况, 电气总公司合法拥有置入股权类 资产的完整权利, 不存在限制或者禁止转让的情形; 就置入土地类 资产, 电气总公司正在就该等资产中涉及的空转、划拨、授权经营土 地办理相关的十地出让手续、待该等十地出让手续办理完毕并取得 相应出让土地房地产权证后, 电气总公司合法拥有置入土地类资产完 整权利,不存在限制或者禁止转让的情形。

3、本次交易完成后, 有利于提高公司资产的完整性, 有利于公司 在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于增强公司的业务竞争实力, 推进公司发展战 略, 增强抗风险能力; 有利于公司改善财务状况, 增强持续盈利能 力,有利于公司增强独立性,减少关联交易,避免同业竞争。