Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2013

Apr 22, 2013

证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-014

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上海天玑科技股份有限公司

关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、公司超募资金情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035号 《关于核准上海天玑科技 股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币普通股 （A股）股票1,700万股，每股面值1元，发行价格为人民币20.00元，募集资金总额 为人民币340,000,000.00元。扣除发行费用合计人民币23,981,000.00元，实际募集 资金净额为人民币316,019,000.00元，其中超出募集资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00元，以上募集资金已由立信会计事务于2011年7月14日出具的信会师 报【2011】第13061号《验资报告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金 专户管理。

二、公司历次使用部分超募资金及剩余超募资金情况

2012 年1 月17 日公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年1 月18 日公司 第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地使用权 的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分股权并 增资的议案》。

根据会议决议使用超募资金人民币880 万元向上海市青浦区政府申请购买位 于上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已使用；使用超募资金3,640 万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获得 上海复深蓝信息技术有限公司60%的股权。其中1,500 万元用于向上海复深蓝信息 技术有限公司增资，其余2,140 万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息技术有 限公司的股权。目前复深蓝已完成工商登记，按照股权转让协议约定，已支付2,784 万元。

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2012 年5 月16 日第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分超募 资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,000 万元暂 时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过6 个月，到期归还至募集资 金专户。2012 年11 月15 日，公司已将用于临时补充流动资金的2,000 万元超募 资金归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐 代表人。

2013 年4 月9 日第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募资金 永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币2,500 万元永久补 充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务资助，同 时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。该议案尚需 提交 2012 年度股东大会审议通过。

截止2013 年4 月22 日为止，公司剩余超募资金为人民币9,337.9 万元。

三、本次拟使用超募资金的原募投项目介绍

公司在《上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说 明书》中披露的本次拟使用超募资金的原募投项目首次公开发行股票募集资金投资 项目如下：

单位：万元

				单位：万元
序号	投资项目	项目实施主体	投资总额	拟募集资金使用量
1	IT管理外包服务项目	公司	4,800	4,800
2	数据中心创新服务项目	公司	4,300	4,300

上述募投项目中“ IT 管理外包服务项目”原计划场地及装修投入1500万元；“数据 中心创新服务项目”原计划场地及装修投入800.00万元。根据上述募投项目计划，公 司拟用于“ IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”建设所需的办公场地及 装修投入所需的募集资金为2,300万元，拟购置的办公场地总面积为2,300㎡，办公 场地购置的费用平均约为1.00万元/㎡。（具体内容详见披露于中国证券监督委员会 指定创业板信息披露媒体的《上海天玑科技股份有限公司首次公开发行股票并在创

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业板上市招股说明书》第十一节“募集资金运用”）

四、变更部分募集资金投资项目实施方式的情况

募投项目“ IT 管理外包服务项目”、“数据中心创新服务项目”原计划通过购置办 公场地并装修的方式满足项目建设需要的办公场地投入。鉴于公司已成功获得沪青 园工11-012号地块国有建设用地土地使用权，现基于提高募集资金使用效率及募投 项目建设质量的考虑，公司拟将上述募投项目办公场地的实施方式变更为自主建设。 1、购买国有建设用地使用权

2012年1月17日公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了《关于使用部分超 募资金购买土地使用权的议案》，决定拟用超募资金880万元购买上海市青浦区工业 园区的工业用地，该地块土地面积约为18,625.90平方米。（具体内容详见披露于中 国证券监督委员会指定创业板信息披露媒体的《第一届董事会第二十二次会议决议 公告》）并于2012年9月14日获得该土地使用权，使用权证书号为：沪房地青字（2012） 第007616号。

• 2、部分募投项目实施方式由购置办公场地变更为自主建设

鉴于公司已成功获得上述地块的国有建设用地土地使用权，现基于提高募集资 金使用效率及募投项目建设质量的考虑，公司第二届董事会第六次会议决议通过了 《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，拟将部分募投项 目中办公场地的置办方式由购置现成场所变更为获取国有土地使用权后自主建设。 公司将采用自建方式满足募投项目建设的办公场地需求，同时利用该地块公司拟计 划将其建设成集“测试物流中心、远程监控中心、智能数据中心、软件开发中心、 培训中心、员工宿舍”等功能设施的青浦综合业务大楼，为公司的长远发展奠定坚 实的基础。工程建设总投资预计为5,987.1万元，其中员工宿舍、后勤建设需要的土 地和工程建设投入由公司自有资金支付。

3、资金来源

1）募投项目及办公楼建设资金来源为募投项目“ IT 管理外包服务项目”、“数据 中心创新服务项目”规划中用于办公场地及装修投入的募集资金，不足部分使用超募 资金。

• 2）员工宿舍、后勤建设资金来源为自有资金。

• 全部资金来源具体安排如下：

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单位：万元

资金来源	募投项目	资金（万元）
募投项目实施方式变更（原计划用于场地及装修投入）	IT管理外包服务项目	1,500
	数据中心创新服务项目	800
自筹资金	-	1,600
超募资金	-	2,087.1
合计	-	5,987.1

该议案尚需提交股东大会审议。

4、建设规划及投资概算

为满足募投项目建设及公司发展需要，公司拟自主建设包括如下单项工程内容：

序号	单项工程名称	用途	用途	建筑面积（㎡）	备注
		主要设施功能	说明
1	综合办公楼	办公室、培训教室、展示中心、会议室、档案、资料中心、辅助设施	日常办公室、项目办公室、员工培训、客户培训、产品展示、会议室、资料、档案、图书存储、行政文件资料、办公用品库房、公共活动区域、洗手间、茶水休息室等	2,600	办公人员60人，培训和业务交流人员120人
2	IT管理外包服务项目	客户联络中心	呼叫中心系统、客服人员办公室、值班室	4,500	项目人员200人
		网络化运维中心（NOC）	NOC控制中心、NOC支撑平台、监控和运维服务平台、运维监控办公室
		库房及配套	设备库房、硬件测试机房、配套办公
3	数据中心创新	创新服务办公中心	云服务平台研发办公室、研发测试中心	3,000	项目人员80人，培

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	服务项目	验证测试数据中心、IDC数据中心	设备测试机房、IDC数据机房		训人员60人
		天玑大学培训场地	培训教室、培训机房
		库房及配套	设备库房、硬件测试机房、配套办公
4	后勤、宿舍	宿舍	含卫生间的员工宿舍	5,000	可容纳180名人员住宿。
		生活后勤辅助	包括生活后勤、洗衣房、餐厅等
5	配套工程设施	园区道路、绿化景观、设备用房、配电用房、水泵房、通信设备用房、安防设备、消防设施、自行车库、地面停车场、运动场地、围墙、地下管线设施等			配套工程设施根据实际情况分摊到各单体

总建筑面积约为 15,100 ㎡。

项目规划分2期实施，一期建设募投项目的部分办公、库房、机房、宿舍及配套 设施共约5,000㎡，预计2014年底投入使用；二期建设各募投项目的部分办公和其他 业务办公、宿舍、生活后勤辅助建筑约10,100㎡，预计2015年底投入使用。 总体建设投资概算如下：

1) 办公及配套建筑

	分项工程	结构类型	分项工程	工程单价（元**/**㎡）	建筑面积（㎡）	单体工程造价（万元）
			土建工程
	综合办公楼	钢筋混凝土框架	机电安装工程设备安装工程弱电工程建筑装修绿化以及园区道路	二期4,200	二期2,600	二期1,092
			市政配套设施费用
	IT管	钢筋	土建工程
	理外	混凝	机电安装工程	一期2,500	一期2,500	一期625
	包服	土框	设备安装工程	二期4,200	二期2,000	二期840
	务项	架、	弱电工程

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目	轻钢	建筑装修
		绿化以及园区道路
		市政配套设施费用
数据中心创新服务项	钢筋混凝土框架、轻钢	土建工程	一期2,500二期4,200	一期1,500二期1,500	一期375二期630
		机电安装工程
		设备安装工程
		弱电工程
		建筑装修
		绿化以及园区道路
		市政配套设施费用
总计工程建设费用（万元）					3,562

2)后勤、宿舍

分项工程	结构类型	分项工程	工程单价（元**/**㎡）	建筑面积（㎡）	单体工程造价（万元）
后勤、宿舍	钢筋混凝土框架	土建工程	一期3,200二期3,200	一期1,000二期4,000	一期320二期1,280
		机电安装工程
		设备安装工程
		弱电工程
		建筑装修
		绿化以及园区道路
		市政配套设施费用
总计工程建设费用（万元）					1,600

3)项目估算汇总

项目估算汇总
内容	单体工程造价（万元）
办公、募投项目、库房工程建设费用	3,562
后勤、宿舍工程建设费用	1,600
勘察、设计费用	90
工程项目管理费用	350
公司管理支出	100
预备费用	285.1
工程总投资	5,987.1

综上，公司本次变更部分募投项目实施方式后，预计自主建设工程总投资约为 5,987.1万元。其中，后勤、员工宿舍需要的土地和工程建设投入约1,600万元由公 司自有资金支付；办公场地、库房工程建设、募投项目场地及其相关勘查、工程项 目管理、公司管理支出等建设投入约4,387.1万元，一部分为募投项目中原计划用于 购置办公场所及装修投入的资金约2,300万元，剩余约2,087.1万元的资金缺口拟使

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用超募资金。

该事项尚需提交股东大会审议。

五、变更部分募集资金投资项目实施方式的必要性和可行性

（一）必要性

1、可大大节约公司办公场地成本

公司原募投项目计划购置办公面积为2,300㎡，此次变更实施方式之后，公司计 划在已竞买获得地块上建设总面积为15,100㎡，不仅仅可用于公司原募投项目建设， 同时可以为公司未来业务扩展提供办公用地，并可大大降低募投项目及公司未来业 务发展需要的办公场地成本支出。

经测算，

1） 实施本项目，单位建筑成本为3,931.79元/㎡，远远低于直接购置办公场地 并装修的10,000元/㎡。

• 2） 实施本项目，办公场地的单位折旧费、物业管理费用总计29.68元/㎡ 月。 若采用募投项目原实施方式，办公场地的单位月折旧费用平均为41.65元/㎡；公司 目前租赁的办公场地单位月租金平均为40.14元/㎡。 2、提高业务水平

公司目前采用租赁方式获取办公场所，各办公场所面积小且分散在不同地点。 一方面，由于各租赁场地很难继续扩大在同一地点的租赁面积，使得各业务部门的 发展受制于办公场地；另一方面，各业务部门之间的业务交流和协作也受到极大影 响。此次变更实施方式将为公司提供宽敞的办公、培训、库房环境，建立可持续发 展的云服务平台。解决公司办公场所分散、短缺的问题，提高各部门的办公效率、 协作性。为公司各项业务开展提供广阔的发展空间。发挥募投项目和公司其他业务 的综合效用。

3、完善公司人才培训体系

目前公司人员约为1,000人左右，对员工的培训尤其是新员工进行系统化培训是 公司的重要任务之一。在岗员工需要进行技术能力培训以适应IT技术日新月异的变 化，员工日常培训、交流也是公司的重要需求。目前上海总部、各子公司的办公场 所较为分散且有一定的局限性，无法开展统一的培训、交流工作，培训管理难度较

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-014 大，各部门业务交流与协作常受制于办公场所的分散，在一定程度上制约了公司日 常业务开展和今后发展空间。公司日常和年度培训规模会根据业务和管理需求差异 而不同，天玑青浦项目建成后将集中大部分的培训场地资源，使管理人员能从容地 安排各种公司培训，提高场地利用率，减少成本支出。

4、提升公司品牌形象和市场竞争力

公司已成为数据中心 IT 基础设施服务行业中的知名企业，具有较强的市场竞争 优势。但国内 IT 基础设施服务行业的市场竞争日益激烈。本公司在大多数细分行业 的市场份额尚未占据绝对优势。为保证公司业绩的稳步增长，需要在人才、硬件、 品牌方面加强公司核心竞争力。天玑青浦项目建成后，将从办公环境、硬件水平、 库房管理等方面提升公司品牌形象。在内部管理、培训体系、福利待遇方面增强吸 引力，稳定人才队伍。进一步提高公司的市场竞争力。 （二）可行性

1 、土地取得及工程建设

公司于 2012 年 1 月 18 日与上海市青浦区土地规划和土地管理局签订《上 海市国有土地出让使用权合同》。同年 9 月 14 日获得土地使用权证。

工程建设将组织专业管理团队对项目全过程进行管理，按照工程管理、设 计、施工各部分工作委托有资质、信誉良好、有实力的专业单位实施。

项目实施将从项目管理、勘察、设计、施工、设备材料采购、施工监理、 造价控制等各方面对工程进行各方面的管理。工程建设将严格按照国家、地方 有关勘察、设计、施工规范、标准开展。并在安全质量、成本造价对工程各方 面严格控制。为降低工程造价，公司将直接对重大承包工作、设备材料采购进 行管理控制。

综上，本项目已取得土地使用权，在工程建设方面具备可行性。

2 、未来的市场空间

信息化已经是当今世界经济发展和社会发展的最大推动力之一。随着我国 经济的飞速发展，政府“两化融合”（信息化和工业化的高层次的深度结合）、“产 业升级”等一系列产业信息化扶持政策的出台，信息化也已经成为我国行业发 展必不可缺的一环，信息化程度已经逐渐成为政府公众服务能力和企业核心竞 争力的重要体现。国家对信息化投入逐年增加，在“十二五”规划中，提出“全

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面提高信息化水平。推动信息化和工业化深度融合，加快经济社会各领域信息 化”。IT 服务市场逐步形成了一定的市场规模，并将随着信息化建设投入的增加 而持续扩大。

2012 年我国 IT 服务市场保持较快增长。计世资讯（ CCW Research ）调 研数据表明， 2012 年中国 IT 服务总体市场规模为 1,766.0 亿元人民币，同比增 长 19.1% 。从该数据表明作为主营“ IT 支持与维护服务”市场的天玑科技，拥 有业务增长的巨大空间，项目具备可行性。

六、 变更部分募投项目实施方式后的风险及防范

（一）项目不能按期建设的风险

据国家相关政策及《土地出让合同》规定，公司取得该处土地后，若由于资金 不足或其他原因等不能按约定要求投资实施项目的，需要缴纳违约金。若由于自身 原因取得土地使用权在规定时限内不开工建设的，则国家土地管理部门有权收回闲 置土地。公司在新项目立项、审批中存在不确定因素，若不能保证两年内开工建设， 土地存在被回收的可能性。

公司积极筹办募投项目，前期已经进行了必要的工作准备，节省了部分环节的 时间。因此，项目在两年内不能启动的可能性不大。 （二）项目实施的风险

项目建设过程中，存在建筑成本增加或者工程进度延期的风险。项目在施工过 程中，存在建材原上涨、施工量变动等不利因素，有可能造成项目预算增加或者项 目竣工时间延期等风险。

公司在对施工单位进行招投标时，会选取实力雄厚，资质优良、信誉度高的施 工单位进行合作。严格把握施工过程中的进度和质量，以减少风险发生的可能性。 七、 本次变更对募投项目的影响

本项目的募投项目建设预计 2015 年底投入使用，与原募投计划购置办公场地在 时间上将延迟 2 年左右。为保证募投项目的正常实施，期间仍将租用或使用现有办 公场地办公，公司也将根据实际情况，提高现办公场地的使用效率，虽然项目的建 设会推迟募投项目建设周期，但不会对募投项目的实施造成重大影响。

按公司目前办公场所物业费用水平进行测算，将公司为了保证募投项目在建设 过程中可能发生的物业费用考虑在内，本次募投实施方式变更前后公司募投项目效

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-014 益指标明细如下：

指标明细如下：
项目名称	税前内部收益率		税后内部收益率
	变更前	变更后	变更前	变更后
IT管理外包服务项目	32.45%	32.63%	30.01%	30.07%
数据中心创新服务项目	37.52%	38.06%	34.29%	34.35%

从上述分析指标可见，变更后本项目在内部收益率方面未影响变更前指标财务 指标。

八、公司承诺

本次变更部分募投项目实施方式及超募资金的使用，仅用于募投项目建设、公 司自身扩建或新建项目使用，不出租、不转让也不进行商业开发。 九、独立董事关于该事项的独立意见

本次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的计划，与公司募集资金 投资项目的实施不相抵触，也不影响公司募集资金投资项目的正常进行，是出于未 来发展的考虑，有利于投资效益的更好发挥，有利于公司可持续发展战略，符合公 司的实际情况，符合公司和所有股东的利益，不存在变相改变募集资金投向和损害 中小股东利益的情况。符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股 票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，公司全体独立董事同意公司变更上述部分募投项目 实施方式并使用部分超募资金。

十、监事会关于该事项的核查意见

2013 年 4 月 22 日召开的第二届监事会第五次会议审议通过了《关于公司变更 部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，监事会认为：此次变更部分募 投项目实施方式并使用部分超募资金的计划，符合公司实际情况，符合公司发展规 划，不会造成对股东和广大投资者利益的损害，有利于公司整体资源配置优化，有 利于提高募集资金效率，同意公司变更上述部分募投项目实施方式并使用部分超募 资金。

十一、保荐机构意见

安信证券经核查后认为：

1 、公司变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金已经其董事会审议通

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证券号码： 300245 证券简称：天玑科技 公告编号： 2013-014 过，公司的独立董事也发表了明确同意的独立意见，公司对募集资金实行专户管理， 履行了必要的法律程序；

2 、本次变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金，符合公司发展规划和 生产经营需要，且不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，符合《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》的相关规定；

3 、安信证券将持续关注公司该超募资金其余部分的使用情况，督促公司在实际 使用前履行相关决策程序，确保该超募资金其余部分的使用程序合法合规，且投资 于公司的主营业务。安信证券将切实履行保荐机构职责和义务，并对该超募资金其 余部分的实际使用及时发表明确核查意见。

综上，安信证券认为公司募投项目实施方式变更及使用部分超募资金是合理、 合规和必要的，安信证券同意公司变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金。 十二、备查文件

1、《上海天玑科技股份有限公司第二届董事会第六次会议决议》；

• 2、《上海天玑科技股份有限公司第二届监事会第五次会议决议》

• 3、《上海天玑科技股份有限公司关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资 金用于天玑科技青浦综合业务大楼建设项目的可行性研究报告》；

上海天玑科技股份有限公司

董事会

二〇一三年四月二十二日

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