Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Board/Management Information 2017

Jan 25, 2017

上海天玑科技股份有限公司独立董事

关于公司第三届董事会第十四次临时会议相关事项的独立意见

我们作为上海天玑科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，根据《公 司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳 证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指 引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，本人作为公司的独立董 事，本着实事求是、认真负责的工作态度，基于独立判断的立场,现就公司第三届董 事会第十四次临时会议审议通过的相关事宜，发表如下独立意见：

一、关于公司非公开发行股票相关事项调整事宜的独立意见

经认真审议《关于调整公司非公开发行股票方案的议案》、《关于公司非公开发 行股票预案（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票发行方案的论证分 析报告（三次修订稿）的议案》、《关于公司非公开发行股票募集资金使用的可行性 分析报告（三次修订稿）的议案》，我们认为：

公司本次对非公开发行股票相关文件的修订，有利于本次非公开发行股票的顺 利实施，且符合有关法律法规和规范性文件的规定及公司的实际情况，不存在损害 公司及其全体股东，特别是中小股东利益的行为。因此，我们同意上述对公司本次 非公开发行股票相关文件的修订。

二、《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》的

独立意见

独立董事审核后认为：公司限制性股票原授予的激励对象黄小云、雷潍、沈星、 肖文清、余彬等16 人因离职已不符合激励条件，公司本次回购注销已不符合激励条 件的激励对象已获授的限制性股票符合《上市公司股权激励管理办法》、《创业板信 息披露业务备忘录第 9 号-股权激励（限制性股票）实施、授予与调整》及公司《上 海天玑科技股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等的相关规定，程 序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司 管理团队的勤勉尽职。因此，我们同意公司回购注销上述已离职激励对象已获授尚

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未解锁的 1,104,000 股限制性股票。

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此页无正文，为《上海天玑科技股份有限公司独立董事关于公司第三届董事会 第十四次临时会议相关事项的独立意见》签字页

独立董事签名：

黄钰昌 徐宇舟

姚宝敬

二〇一七年一月二十四日

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