Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2016

Apr 18, 2016

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

部分募投项目节余资金转入超募资金的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称 “ 安信证券 ” 或 “ 本保荐机构 ” ）作为上海 天玑科技股份有限公司（以下简称 “ 天玑科技 ” 或 “ 公司 ” ）首次公开发行股票并在 创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》等有关规定要求，对天玑科技部分超 募资金永久补充流动资金进行了审慎核查，核查具体情况和发表意见如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元， 募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集 资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事 务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报 告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

根据招股说明书的披露，本次募集资金主要用于以下项目：

序号	承诺投资项目	计划投资总额（万元）
1	IT基础设施支持与维护服务区域扩展项目	9,500
2	IT管理外包服务项目	4,800
3	数据中心创新服务项目	4,300

二、本次终止募集资金投资项目概述

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（一）项目的原始投资概算

“IT 管理外包服务项目“总投资 4,800 万元，其中网络化运维中心场地购买 支出 1,500 万元，支撑平台建设支出（软硬件投资）2,980 万元，人员团队建设 支出 320 万元。项目为滚动建设型项目，边投产边建设，主体建设周期为 2 年， 结合项目建设的现金流预测，资金到位后第一年投入 3,820 万元，第二年投入 980 万元。项目的主要资金使用用途如下：

序号	建设内容	投资额（万元）	比例（%）
1.	网络化运维中心场地购买支出	1,500	31.25
2.	支撑平台建设支出（软硬件投资）	2,980	62.08
3.	人员团队建设支出	320	6.67
合 计		4,800	100.00

（二）项目的实际实施情况

2013年4月22日，第二届董事会第六次会议审议通过了《关于变更部分募投 项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意将募投项目 “ IT管理外包服务项 目 ” 建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公楼并装修变更为竞拍国有土 地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。募投项目实施方式变更后，办公场 地的投入使用比原计划延迟两年，推迟至预计2015年12月31日可达到使用状态， 项目实施方式的变更不会对募投项目实施进度造成重大影响。上述议案已经公司 2012年股东大会审议通过。

2014年3月26日，第二届董事会第十三次会议审议通过了《关于变更募投项 目实施方式的议案》，因公司决定终止 “ 天玑科技青浦综合业务大楼 ” 建设项目， 故原第二届董事会第六次会议（公告编号：2013-012）及2012年度股东大会审议 通过的《关于变更部分募投项目实施方式并使用部分超募资金的议案》（公告编 号：2013-020）中，募投项目 “ IT管理外包服务项目 ” 的实施方式将再次发生变更， 由自主建设方式变更回购置方式。上述议案已经公司2013年度股东大会审议通过。

2015年12月16日，第三届董事会第二次会议审议通过了《关于变更部分募集 资金投资项目实施地点的议案》和《关于购买募投房产的议案》，同意将 “ IT管理 外包 ” 项目的实施地点由上海变更为杭州，并将购置房产的预算额由1,500万元调 整为2,000万元，募投项目总额不变。公司拟购买位于杭州萧山区宁围镇市心北 路的 “ 博地世纪中心 ” 2号楼27层01、02、03室房屋。

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该项目实际募集资金承诺投资总额为人民币 4,800 万元。截至 2016 年 4 月 18 日，该项目已使用募集资金为人民币 2,366.76 万元，该项目募集资金余额为 人民币 2,433.24 万元，募集资金存放产生的利息为人民币 539.24 万元。

三、募投项目结项及募集资金结余的主要情况分析

截至 2016 年 4 月 18 日，公司已根据招股说明书募投项目 “ IT 管理外包服务 项目 ” 的计划完成建立了（1）IT 管理外包服务的基础设施；（2）IT 管理外包服 务所需的人员及技术储备；（3）IT 管理外包服务所需的完善服务流程体系。项 目规划目标已基本实现，累计已达到了预期的效益。该募投项目的实施完善了公 司 IT 服务产品线，使公司全面进入 IT 管理外包服务细分领域，同时该项目帮助 公司建立了完整的 IT 管理外包服务体系，通过规范化服务体系降低成本提升了 差异化的竞争优势。

公司在实施募集资金投资项目的建设过程中，严格按照募集资金使用的有关 规定，谨慎使用募集资金，根据市场及形势的不断变化，充分考虑项目投资风险 和回报，适时调整项目投资进程。在项目实施过程中，公司从项目实际情况出发， 在保证项目质量的前提下，坚持谨慎、节约的原则，加强项目费用控制、监督和 管理，降低项目开支，结合内部管理提升和技术创新，在原有基础上节约部分募 集资金。因此，募投项目 “ IT 管理外包 ” 结余募集资金 2,433.24 万元。

四、结余剩余资金使用计划

截至 2016 年 4 月 18 日，公司 “ IT 管理外包服务 ” 项目累计投入募集资金 2,366.76 万元，该项目募集资金余额为人民币 2,433.24 万元。为了更好地发挥募 集资金的效能，提高资金的使用效率，实现股东利益最大化，根据《深圳证交易 所创业板上市公司规范运作指引》等法律法规及规范性文件的规定，公司拟将该 项目结余募集资金 2,433.24 万元转为超募资金管理，并按照《创业板信息披露业 务备忘录第 1 号 —— 超募资金及闲置募集资金使用（2014 年 12 月修订）》和公司 《募集资金管理制度》等相关法律、法规和规范性文件规定进行管理和使用。

五、相关审核及批准程序

1、2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届董事会第五次会议，会议审议通过 了《关于首次公开发行部分募投项目“IT 管理外包项目”完成并将节余募集资

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金转为超募资金的议案》，全体董事一致认为：公司首次公开发行承诺投资的募 投项目 “ IT 管理外包服务项目 ” 已经完成了项目建设，累计已达到预期效益，同意 予以结项并将节余募集资金转为超募资金。该议案尚需提交股东大会审议。

2、2016 年 4 月 18 日，公司召开第三届监事会第五次会议，会议审议通过 了《关于公司首次公开发行部分募投项目“IT 管理外包服务项目”完成并将节 余募集资金转为超募资金的议案》，公司首次公开发行承诺投资的募投项目 “ IT 管理外包服务项目 ” 已经完成了项目建设，累计已达到预期效益，此次决策程序 符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规 的要求。

3、公司独立董事认为：公司首次公开发行承诺投资的募投项目 “ IT 管理外 包服务项目 ” 已经完成了项目建设，累计已达到预期效益。公司将结余资金转为 超募资金能够提高资金使用效率，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号 — 超募资金使用》及《公司章程》、《募集资金管理制度》等的相关规定， 不存在损害公司股东利益的情况，各位独立董事一致同意上述项目结项并将节余 募集资金转为超募资金。同意提交股东大会审议。

六、保荐机构核查意见

1、天玑科技首次公开发行承诺投资的募投项目 “ IT 管理外包服务项目 ” 已经 完成了项目建设，累计已达到预期效益。

2、天玑科技首次公开发行承诺投资的募投项目 “ IT 管理外包服务项目 ” 节余 募集资金合计 2,433.24 万元。本次项目结项并将节余募集资金转为超募资金的事 项，是根据项目实际实施情况和公司自身经营情况作出的决定，不存在变相改变 资金用途和损害股东利益的情形。该事项已经过公司董事会和监事会审议通过， 独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关 规定。该议案尚需提交股东大会审议。

综上，安信证券对天玑科技首次公开发行部分募投项目“IT 管理外包服务 项目” 完成并节余募集资金利息转为超募资金的事项无异议。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司部分 募投项目节余资金转入超募资金的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司 2016 年 4 月 18 日

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