Shanghai DragonNet Technology Co., Ltd. — Audit Report / Information 2014

Mar 28, 2014

安信证券股份有限公司

关于上海天玑科技股份有限公司

超募资金使用计划的核查意见

安信证券股份有限公司（以下简称“安信证券”或“保荐机构”）作为上海天 玑科技股份有限公司（以下简称“天玑科技”或“公司”）首次公开发行股票并在创 业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深 圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —— 超募资金使用》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对天玑科技使用超 募资金投资设立合资公司进行了审慎调查，具体情况如下：

一、公司募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】1035 号 《关于核准上海天玑 科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，发行人民币 普通股（A 股）股票 1,700 万股，每股面值 1 元，发行价格为人民币 20.00 元， 募集资金总额为人民币 340,000,000.00 元。扣除发行费用合计人民币 23,981,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 316,019,000.00 元，其中超出募集 资金计划的超募资金为人民币 130,019,000.00 元，以上募集资金已由立信会计事 务所有限公司于 2011 年 7 月 14 日出具的信会师报【2011】第 13061 号《验资报 告》验资确认。公司已将全部募集资金存入募集资金专户管理。

二、公司历次使用超募资金情况

2012 年 1 月 17 日，公司第一届董事会第二十二次会议、2012 年 1 月 18 日 公司第一届监事会第九次会议审议分别通过了《关于使用部分超募资金购买土地 使用权的议案》、《关于使用部分超募资金收购上海复深蓝信息技术有限公司部分 股权并增资的议案》。

根据会议决议使用超募资金人民币 880 万元向上海市青浦区政府申请购买 位于上海市青浦区工业园区的工业用地。此超募资金已支付；使用超募资金 3,640

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万元，通过受让上海复深蓝信息技术有限公司原股东股权及增资结合的方式，获 得上海复深蓝信息技术有限公司 60%的股权。其中 1,500 万元用于向上海复深蓝 信息技术有限公司增资，其余 2,140 万元用于收购原股东持有的上海复深蓝信息 技术有限公司的股权。目前按照股权转让协议约定，已支付 3,212 万元。

2012 年 5 月 16 日，第一届董事会第二十五次会议审议通过《关于使用部分 超募资金临时补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,000 万元暂时补充流动资金。使用期限自董事会批准之日起不超过 6 个月，到期归还 至募集资金专户。

2012 年 11 月 15 日，公司已将用于临时补充流动资金的 2,000 万元超募资金 归还至募集资金专户，并将上述募集资金归还情况及时通知了保荐机构及保荐代 表人。

2013 年 4 月 9 日，第二届董事会第五次会议审议通过《关于使用部分超募 资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募资金人民币 2,500 万元 永久补充流动资金。公司最近十二个月内未进行高风险投资以及为他人提供财务 资助，同时承诺未来十二个月内也不进行高风险投资以及为他人提供财务资助。 该议案经 2013 年 6 月 26 日 2012 年度股东大会审议通过。

2013 年 4 月 22 日，第二届董事会第六次会议审议通过《关于变更部分募投 项目实施方式并使用部分超募资金的议案》，同意募投项目“IT 管理外包服务项 ” “ ” 目 、 数据中心创新服务项目 建设中关于办公场地投入的实施方式从购置办公 楼并装修变更为竞拍国有土地使用权并自主建设，并使用部分超募资金。预计使 用超募资金 2,087.1 万元。因上述事宜导致募投项目“IT 管理外包服务项目”、“数 据中心创新服务项目”建设周期延迟 2 年至 2015 年 12 月 31 日预计可达到使用状 态。2013 年 6 月 26 日，该议案经 2012 年度股东大会审议通过。目前已使用超 募资金 101,604.27 元。

2013 年 3 月 26 第二届董事会第十三次临时会议审议通过《终止“天玑科技 青浦综合业务大楼”建设项目并使用自有资金置换已投入超募资金的议案》及《关 于拟退回土地使用权的议案》，同意终止 “天玑科技青浦综合业务大楼”建设项 目，同时，为了加强超募资金管理，将超募资金投资到更有利于公司战略发展的 项目，进一步发挥超募资金的使用效率，同意公司使用自有资金 101,604.27 元置

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换已投入至“天玑科技青浦综合大楼”建设项目的超募资金。该议案尚需公司股 东大会审议通过。同意公司因终止“天玑科技青浦综合业务大楼”建设项目而退 回该土地使用权，并由上海市青浦工业园区发展（集团）有限公司按公司原购买 价格 880 万元回购，退回后的款项将划拨至募集资金账户统一管理。

截止 2014 年 3 月 28 为止，公司剩余超募资金为人民币 6,399 万元。（不含 利息）

三、本次超募资金使用计划的基本情况

（一）项目基本情况

为进一步开拓市场，强化公司在新兴技术，尤其是云计算和大数据方面的新 产品研发、销售与服务能力，有效的发挥募集资金的力量，上海天玑科技股份有 限公司拟以投资设立的方式，与上海天莺投资管理中心（有限合伙）和许文共同 出资设立“上海天玑数据系统有限公司”（暂定名称，最终公司名称以工商局核 定的为准）。 其中天玑科技拟使用超募资金 1,300 万元，占出资比例的 65%，上 海天莺投资管理中心（有限合伙）出资 600 万元，占出资比例的 30%，许文出资 100 万元，占出资比例的 5%。合资公司成立后，资金将用于云计算和大数据方 面的新产品研发、测试、租赁办公场所以及用于公司其它生产经营所需。同时该 合资公司成立后，成为上海天玑科技股份有限公司的控股子公司。

（二）其他投资方基本情况

1、投资方（一）

投资方名称：上海天玑科技股份有限公司

注册地址：上海市青浦区清河湾路 1200 号 1008 室 注册资本：人民币 13,953 万元

注 册 号：310229000614545 企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：陆文雄

经营范围：计算机软硬件销售开发、销售、维修、系统集成、通讯设备的销 售及维修，提供相关的技术咨询、服务，从事货物及技术进出口业务。

2、投资方（二）

投资方名称：上海天莺投资管理中心（有限合伙）

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主要经营场所： 上海市青浦区西岑街 349 号 2 幢 3 层 1 区 311 室 注册号：310118002956671

企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人： 孙洪标

经营范围：投资管理、投资咨询、商务信息咨询、企业管理咨询、计算机软 硬件开发，计算机系统集成，计算机及通信设备的安装、调试及维修、计算机专 业技术领域内的技术开发、技术研究，技术咨询，销售计算机，软硬件及辅助设 备（除计算机信息系统安全专用产品）、通信设备。【依法须经批准的项目、经相 关部门批准后方可开展经营活动】

投资方（二）是由公司员工出资设立的有限合伙企业，天玑科技未以任何货 币资金或其他资产投入。投资方（二）的有限合伙人为叶磊，普通合伙人为孙洪 标。该两位人员的基本情况如下：

叶磊，男，中国国籍， 1981 年 8 月 30 日， 大学本科学历 ，2004 年至 2010 年为上海联鼎软件信息技术有限公司技术部经理。2010 年加入上海天玑科技股 份有限公司至今，现任全资子公司上海力克数码科技有限公司总经理。

孙洪标，男，中国国籍，1986 年 12 月 4 日，大学本科学历，2010 年进入上 海天玑科技股份有限公司至今，现任公司技术部经理。

3、投资方（三）

投资方名称： 许文

许文，男，中国国籍，1966 年 6 月 11 日，双硕士学历。曾任英国 BAE System 和美国 HP 公司的高级工程师、美国 RFMD 公司的主任工程师和经理。2009 年 起担任美国 Symmetricom 公司的大中华区总经理兼中国研发中心主任。现任浙 江赛思电子科技有限公司的董事长。

本次交易不构成重大资产重组，不存在关联交易。

（三）项目投资计划的主要内容

1、投资模式

天玑科技、上海天莺投资管理中心（有限合伙）和许文共同投资设立合资公 司，拟开展面向下一代云计算和大数据相关技术的产品研发、销售与服务。 2、注册资本及股权比例

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合资公司的注册资本暂定为人民币 2,000 万元。其中，天玑科技出资 1,300 万元，占注册资本的 65%；上海天莺投资管理中心（有限合伙）出资 600 万元， 占注册资本的 30%；许文出资 100 万元，占注册资本的 5%。

3、出资

公司对项目投资的资金来源为公司超募资金，需经公司董事会审议通过后方 可实施。

4、董事会组成

合资公司不设董事会，设执行董事一名，由天玑科技推荐。

5、主营业务

合资公司主要以面向下一代新兴 IT 技术的产品研发、销售与服务为主营业 务，拟开展包括但不限于以下所列之业务：数据库云平台系列产品的研发销售以 及相关服务；分布式云存储系列产品的研发销售以及相关服务；大数据分析平台 技术的产品研发、销售以及相关服务。（最终经营范围以工商局核定的为准）

6、管理团队

合资公司将充分发挥各方优势，抽调现有参与方精英人员，同时在市场上招 募优秀人员，组建公司的管理团队。

四、对外投资的目的和存在的风险

（一）对外投资的目的和对公司的影响

云计算、大数据等新兴技术的落地已经成为一个必然的趋势、同时伴随着国 家对于自主技术的鼓励支持，将迎来一个中国自主IT 厂商的良好发展时机。设 立合资公司开展云计算与大数据等新兴技术研发、销售与服务等相关业务，是公 司根据对市场、用户、国家政策的综合理解与判断，为企业战略转型与加速发展 而采取的重要步骤。此次投资是公司拓宽业务领域的重要举措，依托公司的平台 优势和新进团队丰富的行业经验，公司可以进一步完善产业布局，提升公司的市 场竞争力和盈利能力。

（二）存在的风险

1、短期盈利风险

新设立的合资公司，在前期的人员招聘、设备采购等方面都将产生较多的投 入，而技术研发到生产的转换需要一个周期过程，因此在短期内新设立的合资公

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司可能并不具备盈利能力，从而影响公司的整体盈利水平。

2、运营管理风险

合资公司在初始成立期的人员配置、系统建设、市场开拓、管理制度等，都 需要一个建设和完善的过程。合资公司设立后能否快速完成各方面条件的顺利建 设，能否实现健康高效的运营，实现预期发展目标，存在一定的不确定性。

3、竞争风险

IT 技术的开放性，将使得其他具有规模和实力的企业也会介入相关业务， 使合资公司可能面临激烈的市场竞争。如果单纯的陷入技术的比拼，将使得合资 公司陷入被动局面。

4、同业竞争的风险

合作方（二）为公司员工出资成立的有限合伙企业，该有限合伙企业的普通 合伙人及有限合伙人为公司员工，为避免存在损害股东利益的情况，该两位员工 已出具《避免同业竞争的承诺函》。

五、审批程序及表决结果

《关于使用超募资金投资设立合资公司的议案》经公司第二届董事会第十四 次临时会议、第二届监事会第十二次临时会议审议通过。

六、独立董事关于该超募资金使用计划的独立意见

公司独立董事核查后认为：公司拟使用超募资金 1,300 万元与上海天莺投资 管理中心（有限合伙）、许文共同投资设立合资公司，拟共同开展面向下一代云 计算和大数据相关技术的产品研发、销售与服务。本次投资计划符合公司的长远 发展规划，借助协同创新，实现可持续发展，有利于公司尽快完善公司的发展战 略布局，增强上市公司持续经营能力，符合上市公司和全体股东的利益。

本次超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募 集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的 情况。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作 指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管

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理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。

据此，全体独立董事一致同意公司使用超募资金 1,300 万元与上海天莺投资 管理中心（有限合伙）、自然人许文共同投资设立合资公司。

七、保荐机构关于超募资金使用计划的核查意见

经核查，保荐机构认为：

1、本次超募资金使用计划已经天玑科技第二届董事会第十四次临时会议和 第二届监事会第十二次临时会议审议通过，独立董事亦就该事项发表独立意见， 履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证 券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第 1 号 —超募资金使用》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》的有关规定；

2、本次超募资金使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不会影响原募集资金投资项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向、损 害股东利益的情形。

因此，保荐机构同意天玑科技本次使用超募资金投资设立合资公司事项。

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（本页无正文，为《安信证券股份有限公司关于上海天玑科技股份有限公司 超募资金使用计划的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

成井滨 马益平

安信证券股份有限公司

2014 年3 月28 日

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