SHANGHAI CEO TECHNOLOGY CO., LTD. — Director's Dealing 2024

Nov 27, 2024

证券代码：688335

证券简称：复洁环保

公告编号：2024-063

上海复洁环保科技股份有限公司 关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期

符合归属条件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 限制性股票拟归属数量：1,007,574股

• 归属股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票

上海复洁环保科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2024年11月27日召 开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》，现将2023年限制性 股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）具体情况公告如下：

一、公司2023年限制性股票激励计划批准及实施情况

（一）本次激励计划方案及履行的程序

1.本次激励计划主要内容

• (1) 股权激励方式：第二类限制性股票。

• (2) 授予数量（调整后）：授予的限制性股票总量为266.00万股，约占当前

• 公司股本总额14,803.4592万股的1.80%。

(3) 授予价格（调整后）：6.55元/股，即满足授予条件和归属条件后，激 励对象可以每股6.55元的价格购买公司向激励对象定向发行公司A股普通股及/或 自二级市场回购的公司A股普通股股票。

• (4) 激励人数：70人，为公司董事、高级管理人员、核心技术人员、高层管

• 理人员、中层管理人员及核心骨干员工，不包括独立董事、监事。

• (5) 本次激励计划授予的限制性股票的各批次归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属权益数量占授 予权益总量的比例
第一个归属期	自授予之日起12 个月后的首个交易日至授予之日 起24 个月内的最后一个交易日止	40%
第二个归属期	自授予之日起24 个月后的首个交易日至授予之日 起36 个月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36 个月后的首个交易日至授予之日 起48 个月内的最后一个交易日止	30%

• (6) 任职期限和业绩考核要求

• 1) 激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司12个月以上的 任职期限。

• 2) 公司层面的业绩考核要求

本次激励计划的业绩考核年度为2023-2025年三个会计年度，每个会计年度 考核一次。以公司2020-2022年毛利润平均值（Y0）或公司2020-2022年净利润平 均值（Z0）为业绩基数，对各考核年度的毛利润或净利润平均值定比业绩基数的 增长率进行考核，根据公司业绩实际完成情况核算公司层面归属比例（X）。本 次激励计划各年度公司层面业绩考核目标如下表所示：

归属期		毛利润平均值增长率 （A）	毛利润平均值增长率 （A）
				净利润平均值增长率
				（B）
	考核年度
		目标值 （Am）	触发值 （An）	目标值	触发值
				（Bm）	（Bn）
第一个归属期
	2023	48%	38%	48%	38%
第二个归属期
	2023～2024	52%	42%	50%	40%
第三个归属期
	2023～2025	56%	45%	54%	43%

按照以上业绩考核目标，各归属期公司层面归属比例与相应归属期业绩考核 指标的实际完成情况相挂钩，则公司层面限制性股票归属比例（X）确定方法如

下：

	业绩实际完成情况	公司层面归属比例（X）
对应考核年度 毛利润平均值 （Y）	Y≥Y0×（1+Am）	X1=100%
	Y0×（1+An）≤Y<Y0×（1+Am）	X1={Y/[Y0×(1+Am)]}×100%
	Y<Y0×(1+An)	X1=0%
	Z≥Z0×（1+Bm）	X2=100%
对应考核年度
净利润平均值	Z0×（1+Bn）≤Z<Z0×（1+Bm）	X2={Z/[Z0×(1+Bm)]}×100%
（Z）
	Z<Z0×(1+Bn)	X2=0%
公司层面归属	X 取X1与X2的较大值
比例（X）

注a：上述“毛利润”指经审计的上市公司营业收入减去经审计的上市公司营业成本。

注b：上述“净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，并剔除本计划 有效期内公司股权激励计划及/或员工持股计划所计提的全部股份支付费用。

注c.归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩考核目 标，所有激励对象对应考核年度未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

• 3) 激励对象个人层面的绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据以下考核评级表中对 应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：

考核评价结果	优秀	良好	合格	不合格
个人层面归属比例（S）	100%	80%	60%	0%

若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属的限制性股 票=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（X）×个人层面归属比例 （S）。激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归 属的，作废失效，不可递延至下一年度。

• 2.本次激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

(1) 2023年9月11日，公司召开第三届董事会第十五次会议，会议审议通过 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授

权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独 立董事就本次激励计划相关议案发表了明确同意的独立意见。

同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司 <2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<2023年限制性股 票激励计划激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计划相关事项进行 核查并发表了相关核查意见。

(2) 按照公司其他独立董事的委托，独立董事罗妍女士作为征集人就公司 2023年第二次临时股东大会审议的股权激励相关议案向公司全体股东征集投票权， 具体内容详见公司2023年9月12日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上 披露的《上海复洁环保科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公 告》（公告编号：2023-050）。

(3) 公司于2023年9月12日至2023年9月21日在公司内部对拟激励对象的姓名 及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何员工对本次激励计划 拟激励对象名单提出的异议。2023年9月22日，公司于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司 2023年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编 号：2023-053）。

(4) 2023年9月28日，公司召开2023年第二次临时股东大会，会议审议通过 《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司 <2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授 权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。同时，公司对 本次激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的情况进行了自查，并于 2023年9月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《上海复洁环 保科技股份有限公司关于公司2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公 司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-056）。

(5) 2023年11月17日，公司召开第三届董事会第十七次会议与第三届监事会 第十五次会议，会议审议通过《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价 格及授予数量的议案》《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董

事及监事会对上述事项发表了同意意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核 查并发表了核查意见。

(6) 2024年11月27日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第 四次会议，审议通过了《关于调整公司2023年限制性股票激励计划授予价格的议 案》《关于公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。 监事会对本次归属限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，北 京大成（上海）律师事务所出具了法律意见书。

综上，公司2023年限制性股票激励计划已经履行了相关审批程序。具体内容 详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告及文件。

（二）历次限制性股票授予情况

授予日期	授予价格 （调整后）	授予数量 （调整后）	授予人数	授予后限制性股 票剩余数量
2023年11月17日	6.55元/股	266.00万股	70人	0

（三）各期限制性股票归属情况

截至本公告披露日，公司2023年限制性股票激励计划尚未归属。

二、公司2023年限制性股票激励计划归属条件说明

（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况

2024年11月27日，公司召开第四届董事会第四次会议审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。根据公司2023 年第二次临时股东大会对董事会的授权，公司董事会认为：公司2023年限制性股 票激励计划第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数量为 1,007,574股，同意公司按照激励计划的相关规定为符合条件的激励对象办理归 属相关事宜。

表决情况：同意3票，反对0票，弃权0票，6票回避。非关联董事一致同意通 过本议案。本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会2024年度第二次会议审议通 过。

（二）关于本次激励计划第一个归属期符合归属条件的说明

• 1.根据归属时间安排，本次激励计划已进入第一个归属期

根据本次激励计划的相关规定，本次激励计划第一个归属期为“自授予之日 起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”。 本次激励计划授予日为2023年11月17日，因此本次激励计划已进入第一个归属期， 第一个归属期限为2024年11月18日至2025年11月14日。

2.符合归属条件的说明

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属事 宜：

归属条件	达成情况
（一）公司未发生如下任一情形： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意 见或者无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承 诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。	截至目前，公司未 发生前述情形，符 合归属条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形： 1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选； 2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； 3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或者采取市场禁入措施； 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 的； 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； 6、中国证监会认定的其他情形。	截至目前，激励对 象未发生前述情 形，符合归属条 件。
（三）激励对象归属权益的任职期限要求 激励对象归属其所获授的各批次限制性股票前，须满足在公司12 个月以上的任职期限。	本次拟归属的68名 激励对象均符合归 属任职期限要求。
（四）公司层面业绩考核要求 第一个归属期考核年度为2023年。 以公司2020-2022年毛利润平均值（Y0）或公司2020-2022年净利 润平均值（Z0）为业绩基数，对各考核年度的毛利润或净利润平均值 定比业绩基数的增长率进行考核，根据公司业绩实际完成情况核算公 司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：	根据天健会计师事 务所（特殊普通合 伙）对公司2023年 年度报告出具的审 计报告（天健审 〔2024〕6-114 号）：2023年公司 毛利润为 241,450,477.34 元，业绩基数为 168,063,260.80

										元，增长率为 43.67%；2023年净 利润为 94,928,729.75元, 剔除股份支付费用 影响后净利润为 97,110,958.00元， 业绩基数为 73,036,519.22元， 增长率为32.96%。 根据相关规定，考 核年度的毛利润增 长率符合归属触发 条件要求，公司层 面归属比例为 97.07%。
		归属期			毛利润平均值增长率 （A）			净利润平均值增长率
				考核年				（B）
				度	目标值 （Am）	触发值 （An）		目标值	触发值
								（Bm）	（Bn）
		第一个归 属期			48%	38%
				2023				48%	38%
		业绩实际完成情况					公司层面归属比例（X）
		对应考核 年度毛利 润平均值 （Y）	Y≥Y0×（1+Am）				X1=100%
			Y0×（1+An）≤Y<Y0×（1 +Am）				X1={Y/[Y0×(1+Am)]}×1 00%
			Y<Y0×(1+An)				X1=0%
			Z≥Z0×（1+Bm）				X2=100%
	对应考核年
			Z0×（1+Bn）≤Z<Z0×（1 +Bm）				X2={Z/[Z0×(1+Bm)]}×1 00%
	度净利润平
	均值（Z）
			Z<Z0×(1+Bn)				X2=0%
	公司层面归		X取X1与X2的较大值
	属比例
	（X）
	（五）个人层面绩效考核要求 激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的 绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，届时根据 以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属 的股份数量： 考核评价结果 优秀 良好 合格 不合格 个人层面归属比例（S） 100% 80% 60% 0 若公司满足当年公司层面业绩考核目标，激励对象当期实际归属 的限制性股票=个人当期计划归属的数量×公司层面归属比例（X）× 个人层面归属比例（S）。 激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能 完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。									本次激励计划授予 的激励对象中，1名 激励对象因个人原 因离职、1名激励对 象被选举为公司第 四届监事会职工代 表监事，累计2名激 励对象不再具备激 励对象资格；其余 68名激励对象绩效 考核结果为“优 秀”，个人层面归 属比例为100%。

综上所述，公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期共计68名激励对象 达到归属条件，可归属1,007,574股限制性股票。

（三）对部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法

截至公司第四届董事会第四次会议召开之日，1名激励对象因个人原因离职、 1名激励对象被选举为公司第四届监事会职工代表监事，累计2名激励对象不再具 备激励对象资格，因此公司作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计65,000股； 公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期合计68名激励对象可归属 1,007,574股限制性股票。

（四）监事会意见

2024年11月27日，公司召开第四届监事会第四次会议审议通过《关于公司 2023年限制性股票激励计划第一个归属期符合归属条件的议案》。公司监事会认 为：公司2023年限制性股票激励计划第一个归属期的归属条件已经成就，同意为 符合归属条件的68名激励对象归属1,007,574股限制性股票。公司按照本次激励 计划的相关规定，为符合条件的激励对象办理归属相关事宜的审议和表决程序合 法合规，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，监事会同意公司在归属期内 实施本次限制性股票的归属登记事宜。

三、本次归属的具体情况

（一）授予日：2023年11月17日

（二）归属数量：1,007,574股 （三）归属人数：68人

（四）授予价格（调整后）：6.55元/股（公司2023年半年度、2023年度权 益分派方案已实施完毕，因此授予价格由10.00元/股调整为6.55元/股）

（五）股票来源：公司自二级市场回购的公司A股普通股股票

（六）激励对象名单及归属情况

序号	姓名	职务	已获授予的 限制性股票 数量（股）	可归属数量 （股）	可归属数 量占已获 授予的限 制性股票 总量的比 例

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人

一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人	一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人	一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人	一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人	一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人	一、董事、高级管理人员、核心技术人员及其关联人
1	黄文俊	董事长	15,000	5,824	38.83%
2	孙卫东	董事	15,000	5,824	38.83%
3	曲献伟	董事、总经理、核心技术人员	15,000	5,824	38.83%
4	李文静	董事、副总经理、董事会秘书	15,000	5,824	38.83%
5	雷志天	董事、核心技术人员	70,000	27,180	38.83%
6	卢宇飞	董事、副总经理、核心技术人员	15,000	5,824	38.83%
7	牛炳晔	副总经理、核心技术人员	70,000	27,180	38.83%
8	陈莉佳	副总经理	70,000	27,180	38.83%
9	倪明辉	副总经理	70,000	27,180	38.83%
10	徐美良	核心技术人员	50,000	19,414	38.83%
11	吴岩	质量与安全管理中心主任	15,000	5,824	38.83%
小计			420,000	163,078	38.83%
二、其他激励对象
公司高层管理人员（6人）			325,000	126,192	38.83%
公司中层管理人员及核心骨干员工（51人）			1,850,000	718,304	38.83%
小计			2,175,000	844,496	38.83%
合计(68人)			2,595,000	1,007,574	38.83%

注1：归属数量在尾数上如有差异，系计算各激励对象归属数量时向下取整所致； 注2：王懿嘉女士自2024年7月30日起不再担任公司董事、财务负责人，辞任后仍在公 司就职，担任公司第四届监事会主席、行政管理中心副主任。根据公司《2023年限制性股 票激励计划（草案）》的相关规定，王懿嘉女士不再具备激励对象资格，因此公司作废其 已获授但尚未归属的限制性股票共计15,000股；

注3：公司2023年限制性股票激励计划中1名激励对象因个人原因离职，根据公司 《2023年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，已不具备激励对象资格，因此公司 作废其已获授但尚未归属的限制性股票共计50,000股；

注4：实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记为准。

四、监事会对激励对象名单的核实情况

监事会核查后认为：本次拟归属的68名激励对象符合《中华人民共和国公司 法》《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《上海复洁环保 科技股份有限公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》 《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励 对象条件，符合公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范 围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授限 制性股票的归属条件已成就。监事会同意本次符合条件的68名激励对象办理归属， 对应限制性股票的归属数量为1,007,574股。上述事项符合相关法律、法规及规 范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

五、归属日及买卖公司股票情况的说明

公司将根据政策规定的归属窗口期，统一办理激励对象限制性股票归属及相 关的归属股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完 毕股份变更登记手续当日确定为归属日。

经公司自查，参与本次激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露日前6 个月内无买卖公司股票的情况。

六、限制性股票费用的核算及说明

公司根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号— —金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需 要对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表 日，根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预 计可归属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得 的服务计入相关成本或费用和资本公积。

公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限 制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准， 本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

七、法律意见书的结论性意见

北京大成（上海）律师事务所认为：截至法律意见书出具日，本次归属事项 已取得必要的批准与授权，本次归属条件已成就，符合《上市公司股权激励管理 办法》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和公司 《2023年限制性股票激励计划（草案）》、公司《2023年限制性股票激励计划实 施考核管理办法》的相关规定。

八、上网公告附件

（一）《上海复洁环保科技股份有限公司监事会关于公司2023年限制性股票 激励计划第一个归属期归属名单的核查意见》；

（二）《北京大成（上海）律师事务所关于上海复洁环保科技股份有限公司 2023年限制性股票激励计划授予价格调整及授予部分第一个归属期归属条件成就 事项之法律意见书》。

特此公告。

上海复洁环保科技股份有限公司

董事会 2024年11月28日