SHANGHAI CDXJ DIGITAL TECHNOLOGY CO.,LTD. — Management Reports 2017

Mar 16, 2017

上海城地建设股份有限公司

2016 年度独立董事述职报告

作为上海城地建设股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董 事，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》、《公司章程》、《关于加强社会公众股股东权益 保护的若干规定》和公司《独立董事工作制度》等相关法律法规和 规章制度的规定和要求，报告期内，我们勤勉尽责地履行独立董事 的职责和义务，审慎认真地行使公司和股东所赋予的权利，积极参 加公司股东大会、董事会及董事会下设的专门委员会会议，对公司 董事会审议的相关重大事项发表了公正、客观的独立意见，为公司 的长远发展出谋划策，对董事会的科学决策、规范运作以及公司发 展起到了积极作用。

现将报告期内履行独立董事职责情况述职如下：

一、独立董事的基本情况

公司第二届董事会现由 7 名董事组成，其中独立董事 3 人，占 董事会人数三分之一以上，符合相关法律法规。董事会下设战略委 员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会。除战略委员 会外，以上三个委员会委员均由两名独立董事和一名董事担任，独 立董事占多数席位。同时，上述三个委员会的主任委员均由独立董 事担任。

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

黄娟女士，中国国籍，1970 年出生，工商管理硕士学历，曾任 职于山东天元会计师事务所、东方高圣投资顾问有限责任公司、京

都天华会计师事务所。现任联化科技股份有限公司独立董事、天津 鑫茂科技股份有限公司独立董事、珠海红塔仁恒包装股份有限公司 独立董事、山西仟源医药集团股份有限公司独立董事、上海缘熙企 业管理咨询有限公司监事、瑞华会计师事务所合伙人。2012 年 7 月 开始担任公司独立董事。

王丽琼女士，中国国籍，拥有新加坡长期居留权，1971 年出 生，本科学历，曾任职于福建世通律师事务所、福建建专科学技术 开发总公司、新加坡旭龄及穆律师楼、新加坡王法律事务所、上海 东方华银律师事务所、上海虹桥正瀚律师事务所。现任北京市中伦 （上海）律师事务所合伙人、上海市律师协会证券研究委员会委 员。2012 年 7 月开始担任公司独立董事。

蒋镇华先生，中国国籍，1969 年出生，毕业于浙江大学，岩土 工程博士研究生学历、高级工程师、注册岩土师、一级注册结构工 程师，曾任职于上海陆家嘴规划建筑设计公司、上海建筑设计研究 院有限公司、上海申元岩土工程有限公司。现任上海申吉建筑工程 设计咨询有限公司审图负责人。2012 年 7 月开始担任公司独立董 事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

1．在担任城地股份独立董事职务以来，我们及我们的直系亲属 均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持有公司股份、均无 直接或间接持有公司已发行股份 5%或 5%以上的股东单位任职。

2、作为公司独立董事不曾为公司或公司附属企业提供财务、法 律、管理咨询、技术咨询等服务，没有从公司及其主要股东或有利 害关系的机构和人员处取得额外的、未予披露的其他利益。我们均 具备法律法规所要求的独立性，并在履职中保持客观、独立的专业 判断，不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

2016 年度共召开董事会 4 次、监事会 3 次、股东大会 3 次，以 上会议审议的重要事项有：定期报告、关于填补公开发行股票被摊 薄即期回报措施的事项、关于首次公开发行人民币普通股（A 股） 股票前滚存利润分配方案的事项、公司申请银行贷款补充流动资金 的议案、调整公司申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并 上市方案的事项、公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资 金的事项、关于公司使用募集资金临时补充流动资金的事项、变更 公司注册资本、修改公司章程等事项。

我们认为，会议的召集召开均符合法定程序，重大经营、投 资、人事任免等决策均履行了必要的审批程序和披露义务，符合法 律法规和公司章程的规定。

作为公司的独立董事，我们通过现场考察、听取汇报、翻阅资 料、参与讨论等方式充分了解公司运营情况，积极运用自身的专业 知识促进公司董事会的科学决策。在召开董事会会议前，我们主动 了解并获取做出决策所需的情况和资料，详细审阅会议文件及相关 材料。会议中我们认真审议每个议题，积极参与讨论并提出合理建 议与意见，并以专业能力和经验发表了独立意见。

我们认真严谨对待每次董事会，未有无故缺席的情况发生，有 关会议出席情况如下：

独立董事	召开董事会次数	出席	委托出席	缺席
黄娟	4	4	0	0
王丽琼	4	4	0	0
蒋镇华	4	4	0	0

三、独立董事年度履职重点关注事项

（一）关联交易情况

报告期内，公司无关联交易情况；

（二）对外担保及资金占用情况

报告期内，公司无对外担保情况，不存在关联方违规占用公司 资金的情况；

（三）募集资金使用情况

报告期内，公司 2016 年 9 月公开发行 2,460 万股人民币普通股 （A 股），发行价 12.13 元/股，公开发行股票募集资金总额为 298,398,000.00 元，扣除发行费用后募集资金净额为 276,148,000.00 元。自募集资金到位以来，公司一直严格按照《上市公司证券发行 —— 管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理 和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》、公司《募集资 金管理制度》等法律法规的规定存放、使用、管理募集资金。

作为独立董事，我们以募集资金置换预先已投入募集资金投资 项目的自筹资金情况、使用部分闲置募集资金进行现金管理及使用 募集资金临时补充流动资金等募集资金的存放与实际使用情况进行 了认真审查并发表了独立意见，认为公司不存在变相改变募集资金 用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，作为独立董事，我们认真审查了公司高级管理人员 的履职及薪酬情况，认为公司高级管理人员在公司领取的报酬与公 司所披露的报酬相符；

（五）业绩预告情况

报告期内，公司严格遵守《上海证券交易所上市规则》进行业 绩预告的披露工作，未发生业绩预告变更的情况；

（六）会计政策和会计估计变更情况

报告期内，公司根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的《增值税 会计处理规定》（财会[2016]22 号）：将利润表中的“营业税金及附 加”项目调整为“税金及附加”项目；将自 2016 年 5 月 1 日起企业 经营活动发生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税从“管 理费用”项目重分类至“税金及附加”项目；将已确认收入（或利 得）但尚未发生增值税纳税义务而需于以后期间确认为销项税额的 增值税额从“应交税费”项目重分类至“其他流动负债”（或“其 他非流动负债”）项目；将“应交税费”科目下的“应交增值 税”、“未交增值税”、“待抵扣进项税额”、“待认证进项税 额”、“增值税留抵税额”等明细科目的借方余额从“应交税费” 项目重分类至“其他流动资产”（或“其他非流动资产”）项目。

我们认为本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合 理变更和调整，执行会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章 程》等规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

（七）聘任或者更换会计师事务所情况

报告期内，公司无更换会计师事务所情况； （八）现金分红及其他投资者回报情况

公司 2017 年 3 月 16 日第二届董事会八次会议审议通过了《关 于公司 2016 年度利润分配方案的议案》

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计：2016 年度母公司 实现净利润 57,779,102.70 元。根据公司章程规定，从母公司本年实 现的净利润中提取法定公积金 5,777,910.27 元，加上以前年度未分 配利润 169,901,094.44 元，本次实际可供股东分配的利润为 221,902,286.87 元。

公司拟以报告期末的总股本 98,100,000 股为基数，向全体股东

每 10 股派发现金股利 1.10 元（含税），共计派发现金红利 10,791,000.00 元。

根据《上海证券交易所上市公司现金分红指引》相关规定，上 市公司拟分配的现金红利总额与当年归属于上市公司股东的净利润 之比低于 30%的，需对现金分红比例水平较低说明原因，具体说明 如下：公司本年度利润分配预案考虑了公司本身处于成长发展期及 2017 年度资金的支出安排情况，拟将自有资金优先用于支持公司发 展，符合《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《公司章 程》的规定；符合公司经营需要和长远发展规划，兼顾了公司与股 东的利益，有利于公司实现持续稳定发展。

我们认为公司以上的利润分配预案及相关的履行程序符合公司 的发展现状，有利于公司回馈股东，提高了股东对公司发展的信 心，符合公司利润分配政策、符合中国证监会、上海证券交易所、 《公司法》、《证券法》和《公司章程》的相关规定有利于保护中小 投资者的合法权益。

（九）公司及股东承诺履行情况

报告期内，我们对公司及股东的承诺履行情况进行了认真梳理 和检查，未发现违反承诺的情形；

（十）信息披露执行情况

报告期内，公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原 则，公司相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披 露工作，信息披露内容及时、准确、完整；

（十一）董事会以及下属专门委员会运作情况

报告期内，董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核 委员会、提名委员会，根据公司实际情况，各专门委员会按照各自 的工作制度，能够以认真负责、勤勉诚信的态度忠实履行各自职 责。

四、总体评价和建议

作为公司的独立董事，本着客观、公正、独立的原则，切实履 行职责，对公司董事会决议的重大事项均坚持事先认真审核，并独 立、审慎、客观地行使表决权，切实维护了公司和社会公众股东的 合法权益。

2017 年，我们将继续按照相关法律法规对独立董事的要求，秉 承谨慎、勤勉、忠实的原则以及对公司和全体股东负责的精神，忠 实地发挥独立董事的作用，促进公司规范运作。同时，充分利用自 身掌握的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的意见，增 强公司董事会决策能力和领导水平，更好地维护公司整体利益和全 体股东尤其是中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：黄娟、王丽琼、蒋镇华 二〇一七年三月十六日