Shanghai Carthane Co., Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2026

Apr 28, 2026

证券代码：603037
转债代码：113698
证券简称：凯众股份
转债简称：凯众转债
公告编号：2026-030

上海凯众材料科技股份有限公司

关于2025年年度股东会增加临时提案的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、 股东会有关情况

1. 股东会的类型和届次：
   2025年年度股东会

2. 股东会召开日期：2026年5月11日

3. 股权登记日
   | 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
   | --- | --- | --- | --- |
   | A股 | 603037 | 凯众股份 | 2026/4/28 |

二、 增加临时提案的情况说明

1. 提案人：杨建刚、侯振坤

2. 提案程序说明

公司已于2026年3月31日公告了股东会召开通知，单独或者合计持有 15.98%股份（截止2026年4月20日持股数据）的股东杨建刚、侯振坤，在2026

---

年4月28日提出临时提案并书面提交股东会召集人。股东会召集人按照《上市公司股东会规则》有关规定，现予以公告。

3. 临时提案的具体内容

1、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》。
2、《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》。
3、《关于<发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》。
4、《关于公司与交易对方签署附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>及<业绩承诺及补偿协议>的议案》。
5、《关于本次交易构成关联交易的议案》。
6、《关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案》。
7、《关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案》。
8、《关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案》。
9、《关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案》。
10、《关于本次交易符合<上市公司监管指引第9号>第四条规定的议案》。
11、《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案》。
12、《关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》。
13、《关于公司不存在<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案》。
14、《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案》。
15、《关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》。
16、《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案》。
17、《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》。

---

18、《关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案》。
19、《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》。
20、《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》。
21、《关于制定董事 2026 年度薪酬方案的议案》。

三、 除了上述增加临时提案外，于2026年3月31日公告的原股东会通知事项不变。

四、 增加临时提案后股东会的有关情况。

(一) 现场会议召开的日期、时间和地点

召开日期时间：2026年5月11日 14点30分
召开地点：上海市浦东新区建业路 813 号公司会议室

(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自2026年5月11日
至2026年5月11日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

(三) 股权登记日

原通知的股东会股权登记日不变。

(四) 股东会议案和投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类

---

		型
		A 股股东
非累积投票议案
1	关于《2025 年度董事会工作报告》的议案	✓
2	关于《2025 年年度报告》及其摘要的议案	✓
3	关于续聘公司 2026 年度审计机构的议案	✓
4	关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2026-2028）股东回报规划》的议案	✓
5	关于 2025 年度利润分配方案的议案	✓
6	关于确认董事 2025 年度薪酬的议案	✓
7	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	✓
8.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	✓
8.01	本次交易方案概况	✓
8.02	发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点	✓
8.03	发行股份购买资产具体方案-发行对象	✓
8.04	发行股份购买资产具体方案-发行股份的定价依据、定价基准日、发行价格和发行价格调整机制	✓
8.05	发行股份购买资产具体方案-交易价格及支付方式	✓
8.06	发行股份购买资产具体方案-发行数量	✓
8.07	发行股份购买资产具体方案-锁定期安排	✓
8.08	发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排	✓
8.09	发行股份购买资产具体方案-过渡期损益	✓
8.10	发行股份购买资产具体方案-业绩承诺及补偿安排	✓
8.11	发行股份购买资产具体方案-资产减值测试及补偿	✓
8.12	发行股份购买资产具体方案-超额业绩奖励	✓
8.13	募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点	✓
8.14	募集配套资金具体方案-发行对象	✓
8.15	募集配套资金具体方案-发行股份的定价方式和价格	✓
8.16	募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量	✓
8.17	募集配套资金具体方案-锁定期安排	✓
8.18	募集配套资金具体方案-募集配套资金用途	✓
8.19	募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排	✓
8.20	本次交易的决议有效期	✓
9	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	✓
10	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案	✓
11	关于本次交易构成关联交易的议案	✓

---

12	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案	✓
13	关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案	✓
14	关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案	✓
15	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案	✓
16	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案	✓
17	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案	✓
18	关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案	✓
19	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案	✓
20	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案	✓
21	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案	✓
22	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案	✓
23	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案	✓
24	关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案	✓
25	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案	✓
26	关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案	✓
27	关于制定董事2026年度薪酬方案的议案	✓

独立董事在本次会议上作2025年度述职报告，相关报告已于2026年3月31日披露。

1、说明各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案已经公司第五届董事会第五次会议、第五届董事会第七次次会议审议通过。相关内容已于2026年3月31日、2026年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）公告。

2、特别决议议案：议案7-25

3、对中小投资者单独计票的议案：议案3-5，议案7-25、议案27

4、涉及关联股东回避表决的议案：议案6-25、议案27

应回避表决的关联股东名称：（1）议案6、议案27：应回避表决的关联股东名称：持有股份的董事。（2）议案7-25：应回避表决的关联股东名称：黄月姣。

5、涉及优先股股东参与表决的议案：无

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特此公告。

上海凯众材料科技股份有限公司董事会
2026年4月29日

• 报备文件
  股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容

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附件：授权委托书

授权委托书

上海凯众材料科技股份有限公司：

兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2026年5月11日召开的贵公司2025年年度股东会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于《2025年度董事会工作报告》的议案
2	关于《2025年年度报告》及其摘要的议案
3	关于续聘公司2026年度审计机构的议案
4	关于制定《公司利润分配政策及未来三年（2026-2028）股东回报规划》的议案
5	关于2025年度利润分配方案的议案
6	关于确认董事2025年度薪酬的议案
7	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案
8.00	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
8.01	本次交易方案概况
8.02	发行股份购买资产具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
8.03	发行股份购买资产具体方案-发行对象
8.04	发行股份购买资产具体方案-发行股份的定价依据、定价基

---

	准日、发行价格和发行价格调整机制
8.05	发行股份购买资产具体方案-交易价格及支付方式
8.06	发行股份购买资产具体方案-发行数量
8.07	发行股份购买资产具体方案-锁定期安排
8.08	发行股份购买资产具体方案-滚存未分配利润安排
8.09	发行股份购买资产具体方案-过渡期损益
8.10	发行股份购买资产具体方案-业绩承诺及补偿安排
8.11	发行股份购买资产具体方案-资产减值测试及补偿
8.12	发行股份购买资产具体方案-超额业绩奖励
8.13	募集配套资金具体方案-发行股份的种类、面值及上市地点
8.14	募集配套资金具体方案-发行对象
8.15	募集配套资金具体方案-发行股份的定价方式和价格
8.16	募集配套资金具体方案-发行规模及发行数量
8.17	募集配套资金具体方案-锁定期安排
8.18	募集配套资金具体方案-募集配套资金用途
8.19	募集配套资金具体方案-滚存未分配利润安排
8.20	本次交易的决议有效期
9	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
10	关于公司与交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案
11	关于本次交易构成关联交易的议案
12	关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
13	关于本次交易摊薄即期回报填补措施及承诺事项的议案
14	关于批准公司本次交易相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告的议案
15	关于评估机构独立性、评估假设前提合理性、评估方法与评估目的相关性以及评估定价公允性的议案
16	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号》第四条规定的议案

---

17	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条及第四十四条规定的议案
18	关于本次交易相关主体不存在不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
19	关于公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形的议案
20	关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
21	关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案
22	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的议案
23	关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
24	关于本次交易中是否存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的议案
25	关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案
26	关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
27	关于制定董事 2026 年度薪酬方案的议案
26	关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
27	关于制定董事 2026 年度薪酬方案的议案

委托人签名（盖章）：
受托人签名：

委托人身份证号：
受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。