Shanghai Broadband Technology Co.,Ltd — AGM Information 2021

Jun 28, 2021

北京大成(上海)律师事务所 关于上海宽频科技股份有限公司 2020年年度股东大会

法律意见书

北京大成(上海)律师事务所

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上海市湖滨路 150 号企业天地 5 号楼 16 层/22 层 (200021) 16th/22nd Floor, 5 Corporate Avenue, No. 150 Hubin Road, Shanghai 200021, P. R. China Tel: +86 21-58785888 Fax: +86 21-58786866

北京大成(上海)律师事务所

关于上海宽频科技股份有限公司

2020年年度股东大会的法律意见书

致: 上海宽频科技股份有限公司

根据 《中华人民共和国证券法》 (以下简称 "《证券法》") 《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》(以下 简称"《股东大会规则》")等法律、法规和其他有关规范性文件的要求, 北京大成(上 海)律师事务所(以下简称"本所")接受上海宽频科技股份有限公司(以下简称"公 司")的委托, 指派顾伟、杨俊律师参加公司 2020年年度股东大会(以下简称"本次股 东大会")。

本所声明:本所律师仅对本次股东大会的召集程序、召开程序、出席会议人员资格、 召集人资格、表决程序、表决结果发表法律意见,并不对本次股东大会所审议的议案、议 案所涉及的数字及内容发表意见。本所律师同意将本法律意见书随本次股东大会其他信 息披露资料一并公告。

本法律意见书仅供见证公司本次股东大会相关事项的合法性之目的使用,不得用作 任何其他目的。

本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在 的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚实信用原则,进行了充分的核杳验 证, 保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并承担相应法律责任。

本所律师根据《股东大会规则》第五条的要求, 按照律师行业公认的业务标准、道 德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会所涉及的有关事项和相关文件讲行了必要的 核查和验证, 出席了本次股东大会, 出具法律意见如下:

一、本次股东大会的召集、召开程序

(一) 本次股东大会的召集程序

本次股东大会由董事会提议并召集。公司分别召开第九届董事会第三十二次会议、 第九届监事会第二十四次会议、第九届董事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五

大成DENTONS

次会议,审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》《公司2020年董事会工作报 告》《公司 2020年财务决算报告》《公司 2020年利润分配预案》《续聘中审众环会计师 事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构》《公司独立董 事 2020年度述职报告》《公司 2020年度监事会工作报告》《公司向控股股东借款展期暨 关联交易》《公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易》《公司 2021 年度日常关联交易预计》十项议案。本次股东大会审议的议案已经公司第九届董事会第 三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议、第九届董事会第三十三次会议、第九届 监事会第二十五次会议审议通过。

召开本次股东大会的通知及提案内容, 公司已分别于 2021年4月 27日、2021年 6月8日刊登于《上海证券报》以及上海证券交易所网站的公司董事会及监事会会议决 议公告(公告编号:临2021-006、临2021-007、临2021-021、临2021-022)。

(二)本次股东大会的召开程序

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式召开。

2021年6月28日14点00分,本次股东大会于云南省昆明市西山区盘龙路25号 17 楼 1703 会议室召开, 由公司董事长雷升逵先生主持本次股东大会。

本次股东大会网络投票时间为: 自2021年6月28日至2021年6月28日。通过上海证券 交易所交易系统投票平台进行网络投票的时间为2021年6月28日上午9: 15-9: 25、9: 30-11: 30, 下午13: 00-15: 00: 通过上海证券交易所互联网投票平台进行网络投票的 具体时间为2021年6月28日9: 15-15: 00。

本所律师认为,本次股东大会由董事会召集,会议召集人资格、会议的召集及召开 程序符合相关法律、行政法规和《上海宽频科技股份有限公司章程》(以下简称"《公 司章程》")《上海宽频科技股份有限公司股东大会议事规则》(以下简称"《股东大 会议事规则》")的规定。

二、本次股东大会的召集人、出席会议人员

(一) 会议召集人

根据公司第九届董事会第三十二次会议、第九届监事会第二十四次会议、第九届董 事会第三十三次会议、第九届监事会第二十五次会议决议公告以及《上海宽频科技股份 有限公司关于召开2020年年度股东大会的通知》(以下简称"《股东大会通知》"), 公司董事会召集了本次股东大会。

(二) 出席会议人员资格

根据《公司法》《证券法》《公司章程》《股东大会议事规则》及《股东大会通知》, 本次股东大会出席对象为:

1. 于股权登记日2021年6月21日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海 分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会,并可以以书面形式委托代理人出席会议 和参加表决, 该代理人不必是公司股东。

2. 公司董事、监事和高级管理人员。

3. 本所律师。

(三) 会议出席情况

本次会议现场出席及网络出席的股东和股东代表共【19】人,代表股份共计 【60,653,366】股,占公司总股本【328,861,441】股的【18.4434】%。具体情况如下:

1. 现场出席情况

经公司董事会办公室及本所律师查验出席凭证,现场出席本次股东大会的股东和股 东代表共【5】人,所代表股份共计【60,282,082】股,占上市公司总股份的【18.3305】%。

经本所律师核查,出席会议的股东及股东代理人所代表的股东均登记在册,股东代 理人所持有的《授权委托书》合法有效。

2. 网络出席情况

根据公司公告通过网络投票的股东【14】人, 代表股份【371.284】股, 占上市公 司总股份的【0.1129】%。

3. 中小股东出席情况

出席本次会议的中小股东和股东代表共计【14】人,代表股份【371.284】股, 占 上市公司总股份的【0.1129】%。

本所律师认为,本次股东大会的召集人和出席会议人员的资格符合有关法律、行政 法规及《公司章程》《股东大会议事规则》的规定。

三、本次股东大会的会议提案、表决程序及表决结果

(一) 本次股东大会审议的议案

根据《股东大会通知》, 提请本次股东大会审议的议案为:

1、关于审议《公司2020年年度报告全文及摘要》的议案

2、关于审议《公司2020年董事会工作报告》的议案

3、关于审议《公司2020年财务决算报告》的议案

4、关于审议《公司2020年利润分配预案》的议案

5、关于续聘中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和 内部控制审计机构的议案

6、关于审议《公司独立董事2020年度述职报告》的议案

7、关于审议《公司2020年度监事会工作报告》的议案

8、关于审议公司向控股股东借款展期暨关联交易的议案

9、关于公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易的议案

10、关于公司2021年度日常关联交易预计的议案

上述十项议案均为普通决议议案,需经出席本次股东大会的股东所持表决权的二 分之一以上通过。议案4、5、8、9、10为对中小投资者单独计票的议案: 议案8、9、 10为涉及关联股东回避表决的议案,其中,议案8、9涉及回避表决的股东为昆明市交 通投资有限责任公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规 则》认定的关联股东; 议案10涉及回避表决的股东为股权登记日登记在册的依据《上 海证券交易所股票上市规则》认定的关联股东。

上述议案已经公司董事会于《股东大会通知》中列明并披露, 其会议实际审议事 项与《股东大会通知》内容相符。

(二)本次股东大会的表决程序

经查验,本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式就上述议案进行了投 票表决。会议按法律法规及《公司章程》《股东大会议事规则》规定的程序对现场表决 进行计票、监票, 由会议主持人当场公布了现场表决结果, 由股东代表、监事代表及本 所律师共同进行计票、监票。公司通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形 式的投票平台, 网络投票结束后, 上证所信息网络有限公司向公司提供了本次会议网络 投票的表决总数和表决结果。

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大成DENTONS

本次股东大会投票表决结束后,公司根据有关规则合并统计了现场投票和网络投票 的表决结果。

(三)本次股东大会的表决结果

本次股东大会列入会议议程的议案共10项,表决结果如下:

序号	议案名称	投票情况	同意(股)	反对(股)	弃权(股)
1	关于审议《公司 2020年年度报告 全文及摘要》的 议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\boldsymbol{0}$	$\overline{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
		合计	60, 325, 766	127,600	200,000
$\sqrt{2}$	关于审议《公司 2020年董事会工 作报告》的议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
		网络投票情况	43,684	327,600	$\mathbf{0}$
		合计	60, 325, 766	327,600	$\mathbf{0}$
3	关于审议《公司 2020年财务决算 报告》的议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\overline{0}$	$\overline{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
		合计	60, 325, 766	127,600	200,000
$\overline{4}$	关于审议《公司 2020年利润分配 预案》的议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
		合计	60, 325, 766	127,600	200,000
		中小股东投票情况	43,684	127,600	200,000
5	关于续聘中审众 环会计师事务所 (特殊普通合伙)	现场投票情况	60, 282, 082	$\overline{0}$	$\mathbf{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
	为公司2021年度	合计	60, 325, 766	127,600	200,000
	财务报告和内部 控制审计机构的 议案	中小股东投票情况	43,684	127,600	200,000

大成DENTONS

6	关于审议《公司独 立董事2020年度 述职报告》的议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$
		网络投票情况	43,684	327,600	$\overline{0}$
		合计	60, 325, 766	327,600	$\overline{0}$
7	关于审议《公司 2020年度监事会 工作报告》的议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\sqrt{0}$	$\overline{0}$
		网络投票情况	43,684	327,600	$\mathbf{0}$
		合计	60, 325, 766	327,600	$\overline{0}$
$8\,$	关于审议公司向 控股股东借款展 期暨关联交易的 议案	现场投票情况	20, 785, 371	$\mathbf{0}$	$\overline{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
		合计	20, 829, 055	127,600	200,000
		中小股东投票情况	43,684	127,600	200,000
$\overline{9}$	关于公司向银行 申请年度综合授 信额度并提供反 担保暨关联交易 的议案	现场投票情况	20, 785, 371	$\mathbf{0}$	$\mathbf{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
		合计	20, 829, 055	127,600	200,000
		中小股东投票情况	43,684	127,600	200,000
10	关于公司2021年 度日常关联交易 预计的议案	现场投票情况	60, 282, 082	$\theta$	$\mathbf{0}$
		网络投票情况	43,684	127,600	200,000
		合计	60, 325, 766	127,600	200,000
		中小股东投票情况	43,684	127,600	200,000

表决结果: 审议通过了《公司2020年年度报告全文及摘要》《公司2020年董事会工 作报告》《公司2020年财务决算报告》《公司2020年利润分配预案》《续聘中审众环会 计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构》《公司独 立董事2020年度述职报告》《公司2020年度监事会工作报告》《公司向控股股东借款展 期暨关联交易》《公司向银行申请年度综合授信额度并提供反担保暨关联交易》《公司 2021年度日常关联交易预计》十项议案。

经本所律师核查,本次股东大会审议的议案均为普通决议事项,其通过已经出席本 次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的二分之一以上同意。其中议案4、5、 8、9、10项应对中小投资者单独计票,已单独计票并披露表决结果;议案8、9、10涉及 关联股东回避表决的议案,其中议案8、9涉及回避表决的股东为昆明市交通投资有限责 任公司及其他股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票上市规则》认定的关联 股东, 议案10涉及回避表决的股东为股权登记日登记在册的依据《上海证券交易所股票 上市规则》认定的关联股东。

本所律师认为,本次股东大会表决事项与召开本次股东大会的通知中列明的事项一 致,表决程序符合法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的规定,表决结果合法 有效。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,本次股东大会的召集、召开程序,召集人资格、出席会 议人员的资格, 会议表决程序、表决结果均符合相关法律、规范性文件和公司章程的规 定,由此作出的股东大会会议决议合法有效。

本法律意见书正本一式肆份, 经本所律师签字并加盖本所公章后生效。

(以下无正文,接签署页)

(本页无正文, 仅为《北京大成(上海)律师事务所关于上海宽频科技股份有限公司 2020年年度股东大会的法律意见书》签署页)

经办律师: 顾

授权人签字: ____________________________________

经办律师: 杨

二〇二一年六月二十八日