Shanghai Bright Power Semiconductor Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jul 13, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案） 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年七月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录

第一章 声 明 .................................................... 3 第二章 释 义 .................................................... 5 第三章 基本假设 .................................................. 7 第四章 限制性股票激励计划的主要内容 .............................. 8 一、本激励计划的股票来源 ....................................................................................................... 8 二、拟授予的限制性股票数量 ................................................................................................... 8 三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期 ....................................... 8 四、限制性股票的授予价格及确定方法 ................................................................................. 12 五、限制性股票的授予与归属条件 ......................................................................................... 13 六、限制性股票计划的其他内容 ............................................................................................. 16 第五章 独立财务顾问意见 ......................................... 18 一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见 ..................................................... 18 二、晶丰明源实行股权激励计划可行性的核查意见 ............................................................. 18 三、激励对象范围和资格的核查意见 ..................................................................................... 19 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见 ................................................................. 20 五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见 ............................................................. 21 六、对公司实施股权激励计划的财务意见 ............................................................................. 22 七、股权激励计划对晶丰明源持续经营能力、股东权益的影响的核查意见 ..................... 25 八、对晶丰明源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见 ............................. 25 九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见 ..................... 26 十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见 ................................................. 26 十一、其他应当说明的事项 ..................................................................................................... 27 第六章 备查文件及备查地点 ....................................... 28 一、备查文件目录 ..................................................................................................................... 28 二、备查文件地点 ..................................................................................................................... 28

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公咨询”）接受委托， “ ” “ ” 担任上海晶丰明源半导体股份有限公司（以下简称 晶丰明源 或 上市公司 、 “公司”）本次限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财务顾问（以 下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是根据《中 华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办 法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司信息披露业务 指南第 4 号——股权激励信息披露》等法律、法规和规范性文件的有关规定， 在晶丰明源提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供晶丰明源全 体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由晶丰明源提供，晶丰明源已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确 和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确 信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独 立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市 公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；晶丰明源及有关各方提供的文件 资料真实、准确、完整；本次限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的按照 激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的 批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立

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财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年 第二期限制性股票激励计划（草案）》等相关上市公司公开披露的资料。

5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、授 予价格定价合理性、是否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益 以及对股东利益的影响发表专业意见，不构成对晶丰明源的任何投资建议，对 投资者依据本报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不 承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
晶丰明源、上市公司、公司	指	上海晶丰明源半导体股份有限公司
限制性股票激励计划、本激励计划、 本计划	指	上海晶丰明源半导体股份有限公司2021 年第二 期限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上 海晶丰明源半导体股份有限公司2021 年第二期 限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报 告》
独立财务顾问、信公咨询	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相 应获益条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司 （含子公司）中层管理人员以及董事会认为需要 激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日 必须为交易日
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激 励对象获得公司股份的价格
归属	指	激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记 至激励对象账户的行为
归属日	指	激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的 日期，必须为交易日
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得 激励股票所需满足的获益条件
有效期	指	自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限 制性股票全部归属或作废失效之日止
薪酬委员会	指	公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《业务指南》	指	《科创板上市公司信息披露业务指南第4号—— 股权激励信息披露》

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《公司章程》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021 年第 二期限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币 单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）晶丰明源提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效 批准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股 权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 限制性股票激励计划的主要内容

晶丰明源本次限制性股票激励计划由上市公司董事会下设的薪酬委员会负 责拟定，经第二届董事会第十四次会议审议通过。

一、本激励计划的股票来源

本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励 对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票。

二、拟授予的限制性股票数量

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 44.15 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 6,203.008 万股的 0.71%。其中，首次授予限制性 股票 35.32 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.57%，约占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 8.83 万股，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额的 0.14%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总 数的 20.00%。

经公司于 2020 年 1 月 3 日召开的第一届董事会第二十次会议、2020 年 1 月 20 日召开的 2020 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年限制性股 票激励计划》，2020 年 7 月 14 日召开的第二届董事会第二次会议、2020 年 7 月 30 日召开的 2020 年第二次临时股东大会审议通过的《公司 2020 年第二期限制 性股票激励计划》以及 2021 年 3 月 19 日召开的第二届董事会第九次会议、2021 年 4 月 7 日召开的 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《公司 2021 年限制 性股票激励计划》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期 内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 20.00%。 本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司 股票数量累计未超过公司股本总额的 1.00%。

三、限制性股票激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期

（一）有效期

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本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。

（二）授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内（有获授权益条 件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象授予权益，并完 成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完 成的原因，并宣告终止实施本激励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益 的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由公司董事会确定，授予 日必须为交易日，若根据以上原则确定的日期为非交易日，则授予日顺延至其 后的第一个交易日为准。

（三）归属安排

本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月后，且在激励对象满足 相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交 易日，但下列期间内不得归属：

（一）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（二）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（三）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件 发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（四）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重 大事项。

首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首	30%

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	个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自首次授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

授予的预留限制性股票归属安排如下表所示：

归属安排	归属期间	归属比例
第一个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起12个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起24 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第二个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起24个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起36 个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个归属期	自预留授予部分限制性股票授予日起36个月后的首 个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日起48 个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一 年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。

在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股 票归属事宜。

（四）禁售期

激励对象通过本激励计划获授的限制性股票归属后不额外设置禁售期，禁 售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体内容如下：

（一）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（二）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将 其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，

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由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

（三）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、 行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份 转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当 在转让时符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和 《公司章程》的规定。

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四、限制性股票的授予价格及确定方法

（一）限制性股票的授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为每股 168.00 元，即满足授予条件和归属 条件后，激励对象可以每股 168.00 元的价格购买公司股票。

预留部分限制性股票授予价格与首次授予的限制性股票的授予价格相同。 （二）限制性股票的授予价格的确定方法

1、定价方法

本激励计划授予限制性股票授予价格的定价方法为自主定价，并确定为 168.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 452.36 元/股，本 次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 37.14%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 399.52 元/股， 本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 42.05%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 332.15 元/股， 本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 50.58%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 270.38 元/股， 本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 62.13%。

2、定价依据

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授予 价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供机 制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人 才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、 人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和 经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

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此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高 挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步 激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未 来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本次限制 性股票的授予价格确定为 168.00 元/股。此次激励计划的实施将更加稳定核心团 队，实现骨干员工利益与股东利益的深度绑定。

五、限制性股票的授予与归属条件

（一）限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票； 反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

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（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（二）限制性股票的归属条件

归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺 进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚未 归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

2、激励对象未发生如下任一情形：

（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政 处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

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（6）中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励 计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票取消 归属，并作废失效。

3、激励对象归属权益的任职期限要求：

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期 限。

4、公司层面的业绩考核要求：

本激励计划在 2022 年-2024 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行 考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划 首次授予和预留部分授予业绩考核一致，业绩考核目标如下表所示：

归属期	业绩考核目标
第一个归属期	2022年公司营业收入达到12.80亿元或毛利达到2.944亿元
第二个归属期	2023年公司营业收入达到15.00亿元或毛利达到3.450亿元
第三个归属期	2024年公司营业收入达到18.00亿元或毛利达到4.500亿元

注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；“毛利”指经审计的上市公司营 业收入减去经审计的上市公司营业成本。

归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属登记事宜。若各归属 期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核 当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。

• 5、激励对象个人层面的绩效考核要求：

激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施。激励对象 “ ” “ ” 个人考核评价结果分为 合格 、 不合格 两个等级，对应的可归属情况如下：

评价标准	合格	不合格
个人层面归属系数	1	0

在公司业绩目标达成的前提下，激励对象当年实际归属的限制性股票数量= 个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，作废失效，

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不可递延至下一年度。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

根据中国半导体行业协会统计，2019 年我国集成电路产业年销售额为 7,562.30 亿元，同比增长 15.80%。其中，集成电路设计行业销售额为 3,063.50 亿元，同比增长 21.60%，依然保持较大增速。从公司所处的模拟芯片领域来看， 根据 IC Insights 预测，2017 年-2022 年，模拟芯片全球需求有望实现 6.6%的稳 步增长，高于集成电路行业 5.1%的年复合增长率，将成为集成电路中增速最快 的细分领域。

为实现公司战略及保持现有竞争力，本激励计划公司层面的考核指标为营 业收入或毛利，该指标能够真实反映公司的经营情况、市场情况和盈利能力， 是预测企业经营业务拓展趋势、衡量公司经营效益及成长性的有效性指标。根 据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022-2024 年营业收入分别达到 12.80 亿元、 15.00 亿元、18.00 亿元；或 2022-2024 年毛利分别达到 2.944 亿元、3.450 亿元、 4.500 亿元。公司在综合考虑了宏观经济环境、公司历史业绩、行业发展状况、 市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，设定了本激励计 划业绩考核指标。本计划设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于提升公司 竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现， 为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能 够对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对 象考核年度的绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考 核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有挑战性和约束效 果，能够达到本次激励计划的考核目的。

六、限制性股票计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《上海晶丰明源半导体股份有限公司 2021 年

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第二期限制性股票激励计划（草案）》。

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第五章 独立财务顾问意见

一、对股权激励计划是否符合政策法规规定的核查意见

1、晶丰明源于 2019 年 10 月 14 日在上海证券交易所上市交易，股票代码 “688368”。公司符合《管理办法》规定的实行股权激励的条件，不存在以下不 得实施股权激励计划的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无 法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承 诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、晶丰明源 2021 年第二期限制性股票激励计划（草案）所涉及的各要素： 激励对象的确定依据和范围；激励数量、所涉及的标的股票种类、股票来源及 激励数量所占上市公司股本总额的比例；各激励对象获授的权益数量及其占计 划授予总量的比例；获授条件、授予安排、归属条件、授予价格；有效期、授 予日、限售期、归属期、禁售期；激励计划的变更或调整；信息披露；激励计 划批准程序、授予和归属的程序等，均符合《管理办法》《上市规则》《业务 指南》的相关规定。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源本次股权激励计划符合《管理办 法》《上市规则》《业务指南》等相关政策、法规的规定。

二、晶丰明源实行股权激励计划可行性的核查意见

1 、激励计划符合相关政策法规的规定

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晶丰明源聘请的上海君澜律师事务所出具的法律意见书认为：公司符合《管 理办法》规定的实行股权激励的条件；本次激励计划拟订、审议和公示等程序 符合《管理办法》及《业务指南》的规定；《股票激励计划（草案）》的内容 符合《管理办法》及《上市规则》的规定；本次激励计划的激励对象的确定符 合《管理办法》及《上市规则》的规定；公司已经按照法律、法规及中国证监 会及上交所的要求履行了本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司 不存在为激励对象提供财务资助的安排；本次激励计划不存在明显损害公司及 全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、行政法规的情形；董事会本次 表决情况符合《管理办法》第三十四条的规定。

本次激励计划的实施，尚需公司股东大会审议通过，公司还需按照《公司 法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《业务指南》及其他相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》的规定履行相应的程序和信息披露义务。因此， 根据律师意见，晶丰明源的股权激励计划符合法律、法规的规定，在法律上是 可行的。

2 、股权激励计划在操作程序上具有可行性

股权激励计划规定了明确的批准、授予、归属等程序，且这些程序符合《管 理办法》《上市规则》《业务指南》及其他现行法律、法规的有关规定，在操 作上是可行的。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源本次股权激励计划符合相关法律、 法规和规范性文件的有关规定，在操作上是可行的。

三、激励对象范围和资格的核查意见

晶丰明源本次激励计划中的激励对象范围包括本公司（含子公司）中层管 理人员以及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事），共计 16 人，占公司截止 2021 年 7 月 13 日员工总数 394 人的比例为 4.06%。

根据本次激励计划的规定：

1、激励对象由晶丰明源董事会下设的薪酬委员会提名，并经公司监事会核 实确定；

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• 2、激励对象须在本激励计划的考核期内与公司或子公司签署劳动合同或聘

• 用合同；

• 3、激励对象不包括公司现任监事、独立董事、外籍员工、单独或合计持股

• 5%以上的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

• 4、下列人员不得成为激励对象：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源股权激励计划所涉及的激励对象 在范围和资格上均符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规的规定。 四、对股权激励计划的权益授出额度的核查意见

1 、股权激励计划的权益授出总额度情况

本次股权激励计划为限制性股票激励计划，其股票来源为公司向激励对象定 向发行的本公司人民币A股普通股股票。

本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 44.15 万股，约占本激励 计划草案公告日公司股本总额 6,203.008 万股的 0.71%。其中，首次授予限制性 股票 35.32 万股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额的 0.57%，约占本激 励计划拟授予限制性股票总数的 80.00%；预留 8.83 万股，约占本激励计划草案 公告日公司股本总额的 0.14%，预留部分约占本激励计划拟授予限制性股票总 数的 20.00%。

截至本激励计划草案公告日，公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的

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标的股票总数累计未超过本激励计划提交股东大会时公司股本总额的 20.00%， 符合《上市规则》的相关规定。

2 、股权激励计划的权益授出额度分配

晶丰明源本次激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励 计划获授的公司股票数量累计未超过公司股本总额的1.00%，符合《管理办法》 的规定。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源股权激励计划的权益授出总额度 及各激励对象获授权益的额度均未超过《管理办法》《上市规则》等相关法律、 法规和规范性文件的规定。

五、对股权激励计划授予价格定价方式的核查意见

本次限制性股票激励计划的首次授予价格为每股 168.00 元。其定价方法为 自主定价，并确定为 168.00 元/股。

本激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价为 452.36 元/股，本 次授予价格为前 1 个交易日公司股票交易均价的 37.14%。

本激励计划草案公布前 20 个交易日的公司股票交易均价为 399.52 元/股， 本次授予价格为前 20 个交易日公司股票交易均价的 42.05%。

本激励计划草案公布前 60 个交易日的公司股票交易均价为 332.15 元/股， 本次授予价格为前 60 个交易日公司股票交易均价的 50.58%。

本激励计划草案公布前 120 个交易日的公司股票交易均价为 270.38 元/股， 本次授予价格为前 120 个交易日公司股票交易均价的 62.13%。

1、公司本次限制性股票的授予价格及定价方法参考了《管理办法》第二十 三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，经公司第二届董事会第十四次会 议、第二届监事会第十四次会议审议通过，独立董事亦发表了独立意见，符合 相关法律法规和规范性文件的规定；

2、本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，以自主定价方式确定授 予价格的目的是为了促进公司发展、维护股东权益，为公司长远稳健发展提供

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机制和人才保障。

公司属于人才技术导向型企业，充分保障股权激励的有效性是稳定核心人 才的重要途径。公司所处经营环境面临诸多挑战，包括行业周期、技术革新、 人才竞争、资本市场波动等，本次激励计划授予价格有利于公司在不同周期和 经营环境下有效地进行人才激励，使公司在行业竞争中获得优势。

此外，本着激励与约束对等的原则，本次激励计划公司在设置了具有较高 挑战性的业绩目标的情况下，采用自主定价的方式确定授予价格，可以进一步 激发激励对象的主观能动性和创造性。以此为基础，本次激励计划将为公司未 来持续发展经营和股东权益带来正面影响，并推动激励目标的顺利实现。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源本次激励计划的授予价格符合《管 理办法》第二十三条及《上市规则》第十章之第 10.6 条规定，相关定价依据和 定价方法合理、可行，有利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有团队的稳 定和优秀高端人才的引进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全 体股东利益的情形。

六、对公司实施股权激励计划的财务意见

（一）股权激励计划的会计处理方法

根据财政部《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将按照下列会计处理方法对 公司本激励计划的成本进行计量和核算：

1、授予日

由于授予日第二类限制性股票尚不能归属，因此不需要进行相关会计处理。 参照《股份支付准则应用案例——授予限制性股票》，公司将在授予日采用布莱 克—斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）确定限制性股票在授予日的 公允价值。

2、归属日前

公司在归属日前的每个资产负债表日，以对可归属的第二类限制性股票数

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量的最佳估算为基础，按照授予日权益工具的公允价值和第二类限制性股票各 期的归属比例将取得员工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益“资 - 本公积 其他资本公积”，不确认其后续公允价值变动。

3、可归属日之后会计处理

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、归属日

在归属日，如果达到归属条件，可以归属，结转归属日前每个资产负债表 日确认的“资本公积-其他资本公积”；如果全部或部分股票未被归属而失效或 作废，则由公司进行注销，并减少所有者权益。

5、第二类限制性股票公允价值的确定方法及涉及估值模型重要参数取值合 理性

公司以 Black-Scholes 模型（B-S 模型）作为定价模型，公司运用该模型以 2021 年 7 月 13 日为计算的基准日，对授予的第二类限制性股票的公允价值进 行了预测算（授予时进行正式测算），具体参数选取如下：

（1）标的股价：447.68 元（公司草案公告前一交易日收盘价）

（2）有效期分别为：1 年、2 年、3 年（授予日至每期首个归属日的期限）

（3）历史波动率：33.21%（都采用万得半导体产品行业——指数代码： 882524.WI 最近一年年化波动率）

（4）无风险利率：1.50%、2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的 金融机构 1 年期、2 年期、3 年期及以上人民币存款基准利率）

（二）限制性股票的公允价值测算

根据计算参数，公司对拟首次授予的 35.32 万股第二类限制性股票的成本 进行了预测算，本计划授予的限制性股票应确认的费用为 10,199.41 万元。

（三）股权激励计划实施对晶丰明源财务状况、现金流量和经营业绩的影

响

• 1、本激励计划对公司合并利润报表的影响

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根据《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》中关于公允价值确定 的相关规定，公司根据股权激励计划草案公布日前一交易日的收盘价情况，选 择适当的测算方法对限制性股票的公允价值进行预测算。

假设公司 2021 年 7 月授予，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归 属条件且在各归属期内全部归属，则 2021 年-2024 年限制性股票成本摊销情况 如下：

				单位：万元
限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
10,199.41	2,458.60	4,654.65	2,276.20	809.96

注：1、上述费用为预测成本，实际成本与实际授予价格、授予日、授予日收盘价、授予数量及对 可归属权益工具数量的最佳估计相关；

• 2、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

• 3、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。

本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前信息估计，在不考虑 本激励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划成本费用的摊销对有效 期内各年净利润有所影响。但本激励计划会有利于稳定公司团队，同时激发管 理、业务团队的积极性，对公司业绩的长期向好，发挥正向的作用。

根据本激励计划业绩指标的设定，公司 2022-2024 年营业收入分别达到 12.80 亿元、15.00 亿元、18.00 亿元；或 2022-2024 年毛利分别达到 2.944 亿元、 3.450 亿元、4.500 亿元。该业绩指标的设定是结合了公司现状、未来战略规划 以及行业的发展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性， 有助于提升公司竞争能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经 营目标的实现，为股东带来更高效、更持久的回报。

2、本激励计划对公司现金流的影响

若激励对象全额认购本激励计划拟首次授予的 35.32 万股限制性股票，则 公司将向激励对象发行 35.32 万股公司股份，所募集资金为 5,933.76 万元，该

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部分资金公司计划全部用于补充公司流动资金。

股权激励计划的实施有助于公司业务的快速发展，提高经营效率，从而提 升公司的盈利能力，将使公司有能力承担上述股权激励的成本，不会对公司业 绩造成实质性的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源针对本次激励计划进行的财务测 算符合《管理办法》和《企业会计准则》的相关规定。同时，本独立财务顾问 提示：本次激励计划涉及的总成本是依据模拟的假设条件，在一定假设的基础 上做出的预测算，仅供参考。实际股权激励成本及分摊将在公司定期报告中予 以披露。

七、股权激励计划对晶丰明源持续经营能力、股东权益的影响的核查意见

晶丰明源制定的股权激励计划，在价格和归属条件的设置方面有效地保护 了现有股东的权益，同时，还对公司业绩提出了严格的要求。公司拟授予的激 励对象为公司（含子公司）中层管理人员和董事会认为需要激励的其他人员， 这些激励对象对公司未来的业绩增长起到了至关重要的作用。实施股权激励计 划有利于充分调动激励对象的积极性，吸引和留住优秀人才，更能将公司核心 骨干的利益与公司的经营发展、全体股东利益紧密地结合起来，对保证上市公 司经营能力的提高、经营效率的改善和股东权益的增加将产生深远且积极的影 响。

此外，第二类限制性股票在归属时，相当于激励对象认购了晶丰明源定向 发行的股票，在补充公司流动资金的同时，也增加了股东权益。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源股权激励计划的实施将对上市公 司持续经营能力和股东利益产生积极促进作用。

八、对晶丰明源是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见

限制性股票激励计划中明确规定：“激励对象的资金来源为激励对象自筹资 金。”

晶丰明源出具承诺：“本公司不为本激励计划的激励对象通过本计划获得限

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制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。”

经核查，截至本独立财务顾问报告出具之日，晶丰明源没有为激励对象依 激励计划获取的有关权益提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷 款提供担保，并对相关事宜出具承诺函。

九、股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益情形的核查意见

1、晶丰明源限制性股票激励计划及其制定和实施程序符合《管理办法》《上 市规则》《业务指南》的相关规定，且符合《公司法》《证券法》《公司章程》等 有关法律、法规和规范性文件的规定。

2、限制性股票授予价格具有合理性，符合相关规定，未损害股东利益。

3、股权激励计划的业绩条件设定和时间安排对激励对象形成有效激励和约 束。只有当晶丰明源的营业收入或毛利稳步增长且股票价格上涨时，激励对象才 能获得更多超额利益，因此，股权激励计划的内在机制促使激励对象和股东的利 益取向是一致的，保护了现有股东的利益。

4、晶丰明源股权激励计划权益授出的总额度符合相关规定，且授出总额度 仅占公司总股本的0.71%，比例较小。激励对象获授的限制性股票归属后不会对 公司股本扩张产生较大的影响。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源股权激励计划不存在明显损害上 市公司及全体股东利益的情形。

十、对公司绩效考核体系和考核管理办法的合理性的意见

1 、本次激励计划的绩效考核体系分析

晶丰明源在公司合规经营、激励对象个人行为合规、公司业绩指标、个人 绩效考核四个方面做出了详细规定，共同构建了本次激励计划的考核体系：

（1）公司合规经营，不得有《管理办法》第七条规定的不得实施股权激励 计划的情形；

（2）激励对象个人行为合规，不得有《上市规则》第 10.4 条规定的不得 成为激励对象的情形；

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（3）晶丰明源采用“营业收入”及“毛利”指标作为公司业绩考核指标。 “营 业收入”及“毛利”作为企业的基准指标，能够直接的反映公司主营业务的经营情 况和盈利能力。

（4）个人绩效考核必须符合并达到《公司考核管理办法》的相关考评要求。 上述考核体系既客观地考核公司的整体业绩，又全面地评估了激励对象工 作业绩。

2 、本次激励计划的绩效考核管理办法设置分析

晶丰明源董事会为配合公司股权激励计划的实施，根据《公司法》《公司章 程》及其他有关法律、法规规定，结合公司实际情况，制订了《公司考核管理办 法》，在一定程度上能够较为客观地对激励对象的个人绩效做出较为准确、全面 的综合评价。此外，《公司考核管理办法》还对考核机构、考核程序、考核工具、 考核时间和次数、考核结果应用与管理等进行了明确的规定，在考核操作上具有 较强的可操作性。

经核查，本独立财务顾问认为：晶丰明源设置的股权激励绩效考核体系和 制定的考核管理办法，将公司业绩及个人绩效进行综合评定和考核，绩效考核 体系和考核管理办法是合理的。

十一、其他应当说明的事项

1、本独立财务顾问报告第四章所提供的“本次股权激励计划的主要内容” 是 为了便于论证分析，而从《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制 性股票激励计划（草案）》中概括出来的，可能与原文在格式及内容存在不完全 一致的地方，请投资者以晶丰明源公告的原文为准。

2、作为晶丰明源本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，晶 丰明源股权激励计划的实施尚需晶丰明源股东大会审议通过。

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第六章 备查文件及备查地点

一、备查文件目录

• 1、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划

• （草案）》

• 2、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届董事会第十四次会议决议

• 3、上海晶丰明源半导体股份有限公司独立董事关于第二届董事会第十四次

• 会议相关事项的独立意见

• 4、上海晶丰明源半导体股份有限公司第二届监事会第十四次会议决议

• 5、上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划首

• 次授予激励对象名单

• 6、《上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第二期限制性股票激励计划

• 实施考核管理办法》

• 7、《上海君澜律师事务所关于上海晶丰明源半导体股份有限公司2021年第

• 二期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

8、《上海晶丰明源半导体股份有限公司章程》

• 9、公司对相关事项的承诺

二、备查文件地点

上海晶丰明源半导体股份有限公司

注册地址：中国(上海)自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室 办公地址：中国(上海)自由贸易试验区张衡路666弄2号5层504-511室

电话：021-51870166

传真：021-50275095

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独立财务顾问报告

联系人：汪星辰、张漪萌

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独立财务顾问：上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

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2021 年 月 日
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