SHANGHAI BELLING CORP.,LTD. — Capital/Financing Update 2017

Feb 24, 2017

股票代码：600171 股票简称：上海贝岭 编号：临 2017-13

上海贝岭股份有限公司

发行股份购买资产进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海贝岭股份有限公司（以下简称“公司”或“上海贝岭”）因筹划重大事 项，经公司向上海证券交易所申请，公司股票自2016年12月14日起连续停牌。经 论证和协商，前述事项构成“发行股份购买资产”行为，公司于2016年12月28 日发布了《发行股份购买资产停牌公告》，公司股票继续停牌。停牌期间，公司 按照相关规定，及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展 情况。

2017年1月23日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关于<上海贝岭 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议 案》等相关议案，并对外披露了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金预案及其他配套文件。

2017年2月8日，公司收到了上海证券交易所《关于对上海贝岭股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案信息披露的问询函》（上证公 函【2017】0156号）（以下简称“《问询函》”）。公司积极组织有关各方按照 《问询函》的要求落实相关意见，并对本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金交易的相关文件进行了补充和完善，相关文件详见公司于2017年2月16 日发布在《中国证券报》及上海证券交易所网站的相关公告。根据上海证券交易 所有关规定，经申请，公司股票于2017年2月16日开市起复牌交易。

现将公司发行股份购买资产进展情况公告如下：

一、发行股份购买资产及配套融资进展情况

近日，中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布了修订后 的《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”），并发

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--- 布了《发行监管问答 关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》和《发行监 --- 管问答 关于并购重组定价等相关事项的解答》。根据前述政策规定，公司拟进 行的发行股份购买资产及配套融资交易中，涉及配套融资部分的定价基准日需按 照新修订的《实施细则》执行。公司目前正在进行的发行股份购买资产方案中, 募集配套资金的定价基准日为第七届董事会第二次会议决议公告日，公司将按照 最新政策规定对募集配套资金的方案进行相应调整，即按照发行期首日定价。公 司预计上述政策变化及募集配套资金定价方案调整不会对公司本次发行股份购 买资产方案构成重大影响。

截至本公告日，公司正与相关各方就包括调整本次募集配套资金方案在内的 交易有关事项开展进一步的沟通和协商。同时，公司正会同各中介机构积极推进 本次发行股份购买资产相关的审计、评估、尽职调查工作以及发行股份购买资产 报告书和相关材料的编制工作。公司将密切关注本次交易的进展情况，并会同各 中介机构加大工作力度，进一步加快工作进程。待相关工作完成后，公司将再次 召开董事会会议审议本次发行股份购买资产的相关事项，包括审议拟调整的募集 配套资金方案，披露本次发行股份购买资产报告书等相关文件，并按照相关法律 法规履行有关的审批及信息披露程序。

二、特别提示

根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》及上海证券交易《上市 公司重大资产重组信息披露及停复牌业务指引》的有关规定，公司自披露本次发 行股份购买资产预案后至发出股东大会召开通知前，将每月发布一次发行股份购 买资产进展公告。

公司于2017年2月16日披露的《上海贝岭股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金预案（修订稿）》之“重大风险提示”及“第十章 风 险因素”章节中，已对本次交易的有关风险因素进行了特别说明，敬请投资者认 真阅读预案中关于风险提示的内容，注意投资风险。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》及上海证券交易所网站 （http://www.sse.com.cn）。公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准， 敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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2017年2月25日

上海贝岭股份有限公司董事会

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