Shanghai Baosight Software Co.,Ltd. — Audit Report / Information 2021

Mar 28, 2022

浙商证券股份有限公司

关于上海宝信软件股份有限公司

2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见

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浙商证券股份有限公司（以下简称“浙商证券”或“本保荐机构”）作为上 海宝信软件股份有限公司（以下简称“宝信软件”、“公司”）2017 年公开发 行 A 股可转换公司债券的保荐机构，根据《上海证券交易所股票上市规则》和 《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等有关规定，对宝信软件 2021 年募集资金存放与使用情况进行了核查，具体情况如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账时间

根据中国证监会证监许可〔2017〕1707 号《关于核准上海宝信软件股份有 限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司于 2017 年 11 月 17 日公开发行 1,600 万张可转换公司债券，发行价格为每张 100 元。本次发行的 A 股可转换公 司债券简称为“宝信转债”，债券代码为“110039”。募集资金总额为 160,000.00 万元，扣除发行费用共 2,348.96 万元（不含税金额）后，实际募集资金净额为 157,651.04 万元。上述资金于 2017 年 11 月 23 日到位，业经瑞华会计师事务所 （特殊普通合伙）验证并出具瑞华验字[2017]31010013 号验资报告。

（二） 2021 年度使用金额及当前余额

截至 2021 年 12 月 31 日，公司募集资金使用情况为：

宝之云 IDC 四期项目已使用募集资金 141,889.49 万元，其中本报告期使用 6,901.09 万元，尚未使用的募集资金余额为 20,677.64 万元（含利息）。

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二、募集资金管理情况

（一）募集资金在各银行账户的存储情况

为规范募集资金的管理和使用，保护投资者利益，公司根据《上海证券交易 所上市公司募集资金管理办法》等法律、法规的规定和要求，结合公司的实际情 况，制定了《上海宝信软件股份有限公司募集资金使用管理制度》（以下简称“《管 理制度》”）。

根据《管理制度》规定，公司对募集资金采用专户存储制度，便于募集资金 的管理和使用以及对其使用情况进行监督，保证专款专用。募集资金到账后，公 司在招商银行上海古北支行开设了专项账户。

截至 2021 年 12 月 31 日，募集资金存储情况如下：

公司名称	银行名称	银行账号/存单号	账户类别	存储余额 （万元）	类型
上海宝信 软件股份 有限公司	招商银行 上海古北 支行	021900230810966	募集资金专户（活期）	677.64	活期
		02190023088001508	募集资金专户（定期）	5,000.00	7天通知存款
		02190023088001484	募集资金专户（定期）	5,000.00	7天通知存款
		02190023088001498	募集资金专户（定期）	5,000.00	7天通知存款
		02190023088001511	募集资金专户（定期）	5,000.00	7天通知存款
		合计		20,677.64

（二）募集资金三方监管协议的签订和履行情况

2017 年 11 月 24 日，公司、浙商证券与招商银行上海古北支行签订了《募 集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“《三方监管协议》”）。《三方监管协议》 与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。公司按照《三方监管协议》 规定使用募集资金，不存在对《三方监管协议》有重大违反的情况。

三、报告期募集资金实际使用情况

宝信软件 2021 年度募集资金实际使用情况详见本核查意见附表。

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根据前期项目实施情况，2021 年 8 月 18 日，公司第九届董事会第二十二次 会议和第九届监事会第二十二次会议审议通过《关于调整公开发行可转换公司债 券部分募集资金投资项目实施进度的议案》，同意将部分募集资金投资项目达到 预定可使用状态日期调整至 2022 年 12 月 31 日。

四、变更募投项目的资金使用情况

截至 2021 年 12 月 31 日，宝信软件不存在变更募投项目的情况，不存在募 投项目对外转让或置换的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

截至 2021 年 12 月 31 日，宝信软件募集资金不存在未按规定使用以及相关 信息未及时、真实、准确、完整披露的情况。

六、结论意见

经核查，本保荐机构认为：

上海宝信软件股份有限公司 2021 年度募集资金的存放与使用情况符合《证 券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022 年 1 月修 订）》《上市公司监管指引 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求 （2022 年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》 的规定及《上海宝信软件股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金 进行了专项存储和专项使用，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利 益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

附表：募集资金使用情况对照表

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附表：

募集资金使用情况对照表

2021 年度

2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度	2021年度
编制单位：上海宝信软件股份有限公司 单位：人民币万元
募集资金总额				157,651.04		本年度投入募集资金总额					6,901.09
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					141,889.49
变更用途的募集资金总额比例
承诺投 资项目	是否已变 更项目（含 部分变更）	募集资金 承诺投资 总额	调整后 投资总额	截至期末 承诺投入 金额 (1)	本年度 投入金额	截至期末 累计投入 金额 (2)	截至期末累计投 入金额与承诺投 入金额的差额 (3)＝(2)-(1)	截至期末 投入进度 (4)＝(2)/(1)	项目达到 预定可使 用状态日 期	本年度实 现的效益	是否 达到 预计 效益	项目可行 性是否发 生重大变 化
宝之云 IDC四 期项目	否	160,000.00	157,651.04	157,651.04	6,901.09	141,889.49	-15,761.55	90.00%	2022年 12月	28,141.58	不适 用	否
合计	－	160,000.00	157,651.04	157,651.04	6,901.09	141,889.49	-15,761.55	－	－	28,141.58	－	－
未达到计划进度原因（分具体项目）					截至报告期末，宝之云IDC四期项目B、C号楼已交付使用，A号楼部分机柜因客户原因较原定计划 有所延后。
项目可行性发生重大变化的情况说明					截至报告期末，项目可行性未发生重大变化
募集资金投资项目先期投入及置换情况					截至2017年10月31日，公司以自筹资金先期投入宝之云IDC四期项目金额计3,438,968.27元；2017 年12 月11 日，公司以募集资金置换上述自筹资金。
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况					截至报告期末，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
对闲置募集金进行现金管理，投资相关产品的情况					截至报告期末，公司未使用募集资金投资产品
募集资金其他使用情况					无

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（此页无正文，为《浙商证券股份有限公司关于上海宝信软件股份有限公司 2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见》的签章页）

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保荐代表人：___ ____
王一鸣 罗 军
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浙商证券股份有限公司
年 月 日
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