Shanghai AJ Group Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 31, 2021

证券代码：600643 证券简称：爱建集团 公告编号：临2021-011

上海爱建集团股份有限公司

股改限售股上市流通公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 本次股改限售股上市流通数量为165,740 股

• 本次股改限售股上市流通日为2021 年2 月5 日

• 本次上市后股改限售流通股剩余数量为2,915,528 股

一、股权分置改革方案的相关情况

（一）上海爱建集团股份有限公司（以下简称“公司”或“爱建集团”）股权 分置改革于2008 年1 月2 日经相关股东会议通过，以2008 年1 月25 日作为股 权登记日实施，于2008 年1 月29 日实施后首次复牌。

（二）公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股改限售股持有人关于本次上市流通的有关承诺及履行情况

（一）法定承诺事项 上海工商界爱国建设特种基金会(以下简称“爱建基金 会”)、上海市工商业联合会（以下简称“上海工商联”）将遵守中国证监会《上 市公司股权分置改革管理办法》及其他相关文件所规定的法定承诺事项。

（二）特别承诺事项 爱建基金会和上海工商联，在遵守法定承诺的基础上， 现就爱建集团申请实施股权分置改革事宜特别承诺如下：“如公司股权分置改革 方案获得临时股东大会暨相关股东会议审议通过，则：继续积极引进战略合作伙 伴，在2008 年内对公司进行重大资产重组。”同时，公司股东爱建基金会承诺： “在公司重大资产重组完成前，不减持股份。”公司股改动议人及公司为履行股 改承诺，积极寻找战略合作伙伴。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成， 爱建基金会未有减持行为。

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三、股改实施后至今公司股本数量和股东持股变化情况

• (一)股改实施后至今，公司股本数量变化情况

经公司于2008 年6 月27 日召开的第十七次（2007 年度）股东大会审议， 通过公司2007 年度利润分配方案，本次分配以631,080,375 股为基数，向全体 股东每10 股转增3 股，实施后总股本为820,404,488 股，已于2008 年7 月17 日实施完毕。

经公司于2011 年6 月16 日召开的第二十次（2010 年度）股东大会审议通 过，并经中国证监会证监许可[2012]179 号文核准，公司向上海国际集团等四家 战略投资者非公开发行285,087,700 股股票，该等股票已于2012 年6 月5 日完 成登记及限售手续事宜，公司总股本由820,404,488 股增加至1,105,492,188 股。该等股票限售期为36 个月，已于2015 年6 月8 日上市流通。

经公司于2015 年5 月27 日召开的第二十四次（2014 年度）股东大会审议， 通过公司2014 年度利润分配及资本公积金转增股本方案，本次转增以 1,105,492,188 股为基数，向全体股东每10 股转增3 股，实施后总股本为 1,437,139,844 股，已于2015 年6 月19 日实施完毕。

经公司于2016 年4 月21 日召开的第二十五次（2015 年度）股东大会、2016 年8 月18 日召开的2016 年第二次临时股东大会及2017 年8 月17 日召开的2017 年第一次临时股东大会审议通过，并经中国证监会证监许可[2017]2416 号文核 准，公司向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行184,782,608 股（A 股），此 次发行新增股份已于2018 年1 月26 日完成登记及限售手续事宜，限售期为36 个月，公司总股份由1,437,139,844 股变更为1,621,922,452 股。本次发行完毕 后，上海均瑶（集团）有限公司成为公司第一大股东。

(二)股改实施后至今，各股东持有限售条件流通股的比例变化情况：

股东 名称	股权分置改革实施时	股权分置改革实施时		历次变动情况	历次变动情况	截至有限售流通股 上市流通日	截至有限售流通股 上市流通日
	持有有限售 流通股数量 （注1）	占总股 本比例 （%）	变动 时间	变动 原因	变动数量	剩余有限售 流通股数量	占总 股本 比例 （%）
上海 工商	135,899,134	16.5649	2009 年2月	限售股解 禁	-42,035,120	0	0

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界爱 国建 设特 种基 金会			2日
			2010 年1月 29 日	限售股解 禁	-41,020,224
			2011 年1月 31 日	限售股解 禁	-52,843,790
其他 全部 规范 账户	78,870,627	9.6136	2009 年2月 2 日	限售股解 禁	-78,870,627	0	0
			2012 年6月 5 日	非公开发 行股票	+285,087,700
			2015 年6月 8 日	限售股解 禁	-285,087,700
			2018 年1月 26 日	非公开发 行股票	+184,782,608
			2021 年1月 26 日	限售股解 禁	-184,782,608
全部 不规 范账 户	4,347,028	0.5299	2009 年8月 11日	账户已规 范	-692,222	3,081,268 （注:2）	0.19 （ 注 3）
			2010 年1月 29日	账户已规 范	-439,370
			2010 年3月 18日	账户已规 范	-472,200
			2010 年7月 29日	账户已规 范	-44,522
			2011 年1月 31日	账户已规 范	-18,551
			2011 年9月 23 日	账户已规 范	-124,796
			2013 年1月 29 日	账户已规 范	-74,204
			2014 年1月 29 日	账户已规 范	-49,583
			2014 年7月 30 日	账户已规 范	-10,546

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			2015 年1月 29 日	账户已规 范	-8,666
			2015 年6月 19日	实施2014 年度资本 公积金转 增股本方 案（每10 股转增3 股）	+723,710
			2015 年7月 29日	账户已规 范	-24,116
			2018 年7月 30 日	账户已规 范	-30,694

注1：公司于2008 年7 月17 日实施2007 年度利润分配方案，向全体股东每10 股转增 3 股，实施后公司持有有限售流通股股东的持股数量做相应调整。

注2、注3：剩余有限售流通股3,081,268股为截至最近一次股改限售股上市流通日（2018 年7 月30 日）的数量。因公司于2018 年1 月26 日完成非公开发行A 股股票事项，非公开 发行完成后，公司总股本变更为1,621,922,452 股，剩余有限售流通股占总股本的比例变更 为0.19%。

公司于2018 年1 月26 日完成非公开发行A 股股票事项，公司向上海均瑶（集 团）有限公司非公开发行184,782,608 股（A 股），限售期为36 个月，公司总股 份由1,437,139,844 股变更为1,621,922,452 股。本次发行完毕后，上海均瑶（集 团）有限公司成为公司第一大股东，原第一大股东上海工商界爱国建设特种基金 会现为公司第二大股东。

原第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会所持有的限售股股份于2009 年2 月2 日第一次流通上市42,035,120 股，2010 年1 月29 日第二次流通上市 41,020,224 股，2011 年1 月31 日第三次流通上市52,843,790 股，其持有的有 限售条件流通股占总股本的比例由流通前的16.5649％下降为0。同时，公司原 第一大股东爱建基金会对股改事项承诺：“在公司重大资产重组完成前，不减持 股份”。目前，公司引进战略投资者的相关工作已完成，爱建基金会未有减持行 为。

公司于2018 年1 月26 日向上海均瑶（集团）有限公司非公开发行的

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184,782,608 股股票，限售期36 个月，于2021 年1 月26 日解禁上市流通，公 司总股本不变。本次解禁后，上海均瑶（集团）有限公司为公司控股股东的地位 保持不变，所持股份全部为流通股。

四、大股东占用资金的解决安排情况

公司不存在大股东占用资金。

五、保荐机构核查意见

公司股权分置改革保荐机构为：平安证券股份有限公司,保荐机构核查意见 为：经核查，截至本核查报告签署之日，爱建集团限售股份持有人严格履行了其 在爱建集团股权分置改革方案中作出的各项承诺。

爱建集团本次165,740 股限售股份上市流通符合《公司法》、《证券法》和《上 市公司股权分置改革管理办法》等法律、法规、规章和上海证券交易所相关规则 的有关规定；公司本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；本保荐机构同意公 司本次部分限售股份上市流通。

六、本次限售流通股上市情况

• (一)本次限售流通股上市数量为165,740 股；

• (二)本次限售流通股上市流通日为2021 年2 月5 日；

(三)本次限售流通股上市明细清单

序号	股东名称	持有有限售 条件的流通 股股份数量	持有有限售条件的 流通股股份占公司 总股本比例	本次上市数量 （单位：股）	剩余有限售条 件的流通股股 份数量
1	上海市保 安服务总 公司徐汇 区公司	165,740	0.01021%	165,740	0
2	其他限售 账户（因 股改形 成）	2,915,528	0.17976%	0	2,915,528
合计		3,081,268	0.18997%	165,740	2,915,528

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(四)本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次限售流通股上市情况与股改说明书所载情况一致。因原账户不规范的限 售流通股股东“保安徐汇”已将爱建集团股票过户到“上海市保安服务总公司徐 汇区公司”名下，故本次予以流通上市。

另有因股改形成的2,915,528 股限售流通股暂无法上市，主要是这部分有限 售条件的流通股股东账户不规范，根据有关规定暂不予以解禁上市。

（五）此前限售流通股上市情况：

上海爱建集团股份有限公司股改有限售条件的流通股已经分别于2009 年2 月2 日上市流通120,905,747 股，于2009 年8 月11 日上市流通692,222 股，于 2010 年1 月29 日上市流通41,459,594 股，于2010 年3 月18 日上市流通472,200 股，于2010 年7 月29 日上市流通44,522 股，于2011 年1 月31 日上市流通 52,862,341 股，于2011 年9 月23 日上市流通124,796 股，于2013 年1 月29 日上市流通74,204 股，于2014 年1 月29 日上市流通49,583 股，于2014 年7 月30 日上市流通10,546 股，于2015 年1 月29 日上市流通8,666 股，于2015 年7 月29 日上市流通24,116 股，于2018 年7 月30 日上市流通30,694 股。本 次为公司第十四次安排股改限售流通股上市。

七、本次股本变动结构表

单位：股	单位：股	本次上市前	变动数	本次上市后
	限售流通股合计	3,081,268 （注4）	-165,740	2,915,528
无限售条件 的流通股份	A 股	1,618,841,184	165,740	1,619,006,924
	无限售流通股份合计	1,618,841,184	165,740	1,619,006,924
股份总额		1,621,922,452	0	1,621,922,452

注4：公司因非公开发行形成的限售流通股184,782，608 股已于2021 年1 月26 日解禁上 市流通。

八、上网公告附件

《平安证券股份有限公司关于上海爱建集团股份有限公司有限售条件的流 通股上市流通申请的核查意见书》

特此公告。

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上海爱建集团股份有限公司

2021 年 2 月1 日

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