SHANDONG SINOCERA FUNCTIONAL MATERIAL CO.,LTD. — Proxy Solicitation & Information Statement 2012

Dec 5, 2012

证券代码：300285 证券简称：国瓷材料 公告编号：2012-046

山东国瓷功能材料股份有限公司

关于召开2012 年第四次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》已经中 国证监会备案无异议，尚需提交股东大会审议，特提议召开公司2012 年第四次 临时股东大会，主要内容如下：

一、召开会议基本情况

1、召开时间

• （1）现场会议时间：2012 年12 月21 日（星期五）14：00 开始。

（2）网络投票时间：

通过深圳证券交易所系统进行网络投票的具体时间为：2012 年12 月21 日上 午9:30～11:30，下午1:00～3:00。

通过深证证券交易所互联网投票系统进行投票的具体时间为：2012 年12 月 20 日下午3:00 至2012 年12 月21 日下午3:00 期间的任意时间。

2、会议召开方式

本次股东大会采取现场投票、网络投票和独立董事征集投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn） 向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内行使 表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票或符合规定的其他投票方式中的 一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

• 3、现场会议召开地点：山东省东营市东营区辽河路24 号公司二楼会议室。 4、会议召集人：公司董事会。

• 5、股权登记日：2012 年12 月14 日。

• 6、会议出席对象：

1

• （1）截止2012 年12 月14 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司

• 深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会，并可书面委托代理 人出席会议和参加表决（授权委托书见附件），该股东代理人不必是公司的股东。

• （2）公司董事、监事及高级管理人员。

• （3）公司聘请的见证律师。

（4）其他有关人员。

• 7、公司将于 2012 年12 月17 日就本次临时股东大会发布一次提示性公告，

• 敬请广大投资者留意。

二、会议审议事项

• 1、审议《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票期权激励计划（草案）》：

• 1.1 股票期权激励计划的目的

• 1.2 激励对象的确定依据和范围

• 1.3 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类

• 1.4 获授条件和获授期权数量

• 1.5 激励对象的股票期权分配情况

• 1.6 股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、禁售期

• 1.7 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1.8 股票期权的行权条件与行权安排

• 1.9 股票期权授予数量和行权价格的调整方法及程序

• 1.10 激励计划实施程序、授予程序及行权程序

• 1.11 公司与激励对象各自的权利义务

• 1.12 股票期权激励计划变更、终止

• 1.13 实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的影响

• 1.14 激励计划的信息披露及其他规定

• 2、审议《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票期权激励计划实施考核

• 办法（草案）》。

• 3、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的

• 议案》。

股东大会就以上议案作出决议，须经参与投票的股东所持表决权的三分之二 以上通过。

2

监事会将在本次会议上作《关于核查本次股票期权激励计划激励对象的意 见》报告。

三、会议登记办法

• 1、请符合条件的参会对象于2012 年12 月19 日（上午9：00－11：00，下

• 午1：30－4：30）到山东省东营市东营区辽河路24 号山东国瓷功能材料股份有 限公司证券部办理出席会议资格登记手续，异地股东可以用传真或信函的方式登 记，传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

2、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人 身份证复印件办理登记。

3、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件登记。委托代理人凭委托 人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书登记（授权委托书样式见 附件）。

• 4、会议登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。

• 四、现场会议参会方法

• 1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、本人

• 身份证复印件参会。

2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人凭委托 人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会。

五、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

1、采用交易系统投票的投票程序

（1）本次临时股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的程序 比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

（2）投票代码：365285；投票简称：“国瓷投票”。

（3）股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票。

②在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格：100.00 元代表 总议案，1.00 元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多 个需表决的子议案，1.00 元代表对议案一下全部子议案进行表决，1.01 元代表 议案一中子议案1.1，1.02 元代表议案一中子议案1.2，依此类推。每一议案应 以相应的价格分别申报，具体如下表：

3

议案	对应申报价格（元）
总议案	100.00
议案一：《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票期权激励 计划（草案）》	1.00
1.1 股票期权激励计划的目的	1.01
1.2 激励对象的确定依据和范围	1.02
1.3 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类	1.03
1.4 获授条件和获授期权数量	1.04
1.5 激励对象的股票期权分配情况	1.05
1.6 股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可行权日、 禁售期	1.06
1.7 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法	1.07
1.8 股票期权的行权条件与行权安排	1.08
1.9 股票期权授予数量和行权价格的调整方法及程序	1.09
1.10 激励计划实施程序、授予程序及行权程序	1.10
1.11 公司与激励对象各自的权利义务	1.11
1.12 股票期权激励计划变更、终止	1.12
1.13 实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经营业绩的 影响	1.13
1.14 激励计划的信息披露及其他规定	1.14
议案二：《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票期权激励 计划实施考核办法（草案）》	2.00
议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计 划相关事宜的议案》	3.00

③在“委托股数”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股

代表弃权；表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股

4

反对	2股
弃权	3股

④对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次 申报为准。

2、采用互联网投票的投票程序

（1）股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份人证业务实施细则》的规定，股 东可以采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

①申请服务密码的流程 :登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务 专区注册；填写“姓名”、“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请 成功，系统会返回一个4 位数字的激活校验码。

②激活服务密码：股东通过深圳证券交易所交易系统比照买入股票的方式， 凭借“激活校验码”激活服务密码。该服务密码通过交易系统激活成功后的半日 方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密 码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法 类似。申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

（2）股东可根据获取的服务密码或数字证书可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 的互 联网投票系统进行投票。

①登录http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择 “山东国瓷功能材料股份有限公司2012 年第四次临时股东大会投票”。

②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登录”，输入您的“证券账

户号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA 证书登录。

③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作。

• ④确认并发送投票结果。

3、网络投票的其他注意事项

（1）网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

• （2）股东仅对股东大会多项议案中某项或几项议案进行网络投票的，视为出

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席股东大会。其所持表决权数纳入出席本次股东大会所持的表决权数计算。对于 该股东未表决或不符合上述规定的投票申报的议案，按照弃权处理。

六、独立董事征集投票权

根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法（试行）》有关规定，上市公 司股东大会审议股权激励计划的，上市公司独立董事应当向公司全体股东征集投 票权。因此，公司独立董事作为征集人向公司全体股东征集对本次临时股东大会 审议事项的投票权。有关征集投票权的时间、方式、程序等具体内容详见同日刊 登的国瓷材料《独立董事公开征集委托投票权报告书》。

如公司股东拟委托公司独立董事在本次临时股东大会上就本通知中的相关 议案进行投票，请填写《山东国瓷功能材料股份有限公司独立董事征集投票权授 权委托书》，并于本次现场会议登记时间截止之前送达。

七、其他事项

• 1、参加现场会议的股东食宿、交通等费用自理。

• 2、本公司地址：山东省东营市东营区辽河路24 号

联系人： 赵红艳

联系电话：0546-8073768

传真：0546-8073610

邮编：257091

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会

2012 年12 月5 日

附件1:《授权委托书》

6

附件 1：

山东国瓷功能材料股份有限公司

2012 第四次临时股东大会授权委托书

山东国瓷功能材料股份有限公司：

兹全权委托 先生/女士代表委托人出席山东国瓷功能材料股份有限公 司2012 年第四次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次股 东大会审议的事项进行投票表决，并代为签署该次股东大会需要签署的相关文 件。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会结束 时止。

委托人对受托人的表决指示如下：

委托人对受托人的表决指示如下：
议案		表决意见
	同意	反对	弃权
总议案
议案一：《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票 期权激励计划（草案）》
1.1 股票期权激励计划的目的
1.2 激励对象的确定依据和范围
1.3 股票期权数量、涉及标的股票数量、来源和种类
1.4 获授条件和获授期权数量
1.5 激励对象的股票期权分配情况
1.6 股票期权激励计划有效期、授权日、等待期、可 行权日、禁售期
1.7 股票期权的行权价格和行权价格的确定方法
1.8 股票期权的行权条件与行权安排
1.9 股票期权授予数量和行权价格的调整方法及程序
1.10 激励计划实施程序、授予程序及行权程序
1.11 公司与激励对象各自的权利义务
1.12 股票期权激励计划变更、终止

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• 1.13 实施股票期权激励计划的会计处理及对公司经 营业绩的影响

1.14 激励计划的信息披露及其他规定 议案二：《山东国瓷功能材料股份有限公司A 股股票 期权激励计划实施考核办法（草案）》 议案三：《关于提请股东大会授权董事会办理公司股 权激励计划相关事宜的议案》

特别说明事项：

• 1、委托人对受托人的指示，以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√” 为准，每项均为单选，多选无效。

• 2、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；委托人为法人的必须加盖法 人单位公章。

委托人单位名称或姓名（签字盖章）： 委托人证券账户卡号：

委托人身份证号码： 委托人持股数量：

受托人（签字）： 受托人身份证号码： 签署日期： 年 月 日

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