Shandong Meichen Technology Group Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2020

Mar 15, 2020

股票代码：300237 股票简称：美晨生态 公告编号：2020-013 证券代码：112558 证券简称：17 美晨 01

山东美晨生态环境股份有限公司

关于非公开发行A 股股票摊薄即期回报的风险提示

及填补回报措施和相关主体承诺的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重大事项提示：以下关于山东美晨生态环境股份有限公司（以下简称“公 司”）非公开发行股票后其主要财务指标的假设分析、描述均不构成公司的盈利 预测，投资者不应仅依据该等分析、描述进行投资决策，如投资者据此进行投 资决策而造成任何损失的，公司不承担任何责任。公司制定的填补回报措施不 等于对公司未来利润作出保证，敬请广大投资者注意投资风险。

（本公告中如无特别说明，相关用语具有与《山东美晨生态环境股份有限公 司非公开发行 A 股股票预案》中相同的含义。）

根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意 见》（国办发[2013]110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报 有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规和规范性文件的 相关要求，公司就本次发行股票对即期回报摊薄影响进行了认真分析，并提出了 具体填补措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具 体如下：

一、本次非公开发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000.00 万元，发行数量不超过 229,357,797 股（含本数）。按照本次非公开发行股票的数量上限计算，本次发行 完成后，公司股本规模将由 1,453,072,510 股增加至 1,682,430,307 股。本次发行 完成后，公司的净资产及总资产规模均将有较大幅度的提高，公司资产负债率将

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有所下降，资产负债结构将更趋稳健，公司整体财务状况将得到进一步改善。本 次非公开发行完成后，公司的净资产规模和总股本相应增加，若短期内公司利润 增长幅度小于净资产和股本数量的增长幅度，本次募集资金到位后公司即期回报 （基本每股收益和稀释每股收益等财务指标）存在被摊薄的可能。

（一）财务指标计算的假设条件

• 1、假设宏观经济环境和产业市场情况没有发生重大不利变化。

2、假设本次发行于 2020 年 9 月实施完成，该完成时间仅用于计算本次非公 开发行股票摊薄即期回报对公司每股收益的影响，最终以中国证监会核准本次发 行后的实际完成时间为准。

3、假设不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等的 影响。

4、假设按照本次非公开发行股票的数量上限计算，发行 229,357,797 股，募 集资金总额为 50,000.00 万元，最终发行数量以中国证监会核准的结果为准。

5、根据公司 2019 年度业绩快报，公司 2019 年度归属于上市公司股东的净 利润预计为 8,347.45 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润预 计为 4,947.45 万元。假设公司 2019 年度归属于上市公司股东的净利润为 8,347.45 万元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为 4,947.45 万元，公司 2020 年度归属于上市公司股东的净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司 股东的净利润与 2019 年持平。该假设分析仅作为测算本次发行摊薄即期回报对 公司主要财务指标的影响之用，并不构成公司的盈利预测或利润承诺，投资者不 应据此进行投资决策。

• 6、在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润之外的其他因素对净

• 资产的影响；

7、假设公司 2020 年度不进行利润分配，也不以资本公积转增股本；

8、上述假设仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的 影响，不代表公司对 2020 年盈利情况的观点，亦不代表公司对 2020 年经营情况

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及趋势的判断和承诺。投资者不应据此进行投资决策；投资者据此进行投资决策 造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（二）本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响分析

基于上述情况及假设，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要 财务指标的影响，具体分析如下：

项目	2019 年度	2020 年度	2020 年度
		发行前	发行后
期末总股本（股）	1,453,072,510	1,453,072,510	1,682,430,307
本次拟募集资金总额（万元）	50,000.00	50,000.00	50,000.00
当期归属于母公司股东的净利润（万元）	8,347.45	8,347.45	8,347.45
当期扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元）	4,947.45	4,947.45	4,947.45
当期末归属于母公司股东的所有者权益（万元）	354,144.25	362,491.70	412,491.70
基本每股收益（元/股）	0.0574	0.0574	0.0553
稀释每股收益（元/股）	0.0574	0.0574	0.0553
扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股）	0.0340	0.0340	0.0328
每股净资产（元）	2.44	2.49	2.45
加权平均净资产收益率	2.37%	2.33	2.25%
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率	1.40%	1.38%	1.33%

注 1：本次发行前基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/发行前当期加权平 均总股本

• 注 2：本次发行后基本每股收益=当期归属于母公司所有者的净利润/（发行前当期加权

• 平均总股本+本次新增发行股份数*发行月份次月至年末的月份数/12）

注 3：本次发行前加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归 属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2）

注 4：本次发行后加权平均净资产收益率=当期归属于母公司所有者的净利润/（期初归 属于母公司所有者的净资产+当期归属于母公司所有者的净利润/2+本次募集资金总额*发行 月份次月至年末的月份数/12）

注 5：上述测算过程中，每股收益、加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公 司信息披露编报规则第 9 号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010 年修订）规 定计算

二、关于摊薄即期回报的风险提示

本次发行募集资金将用于偿还银行贷款，募集资金使用计划已经过审慎论证， 公司未来经营风险和财务风险将会有效降低，但其对公司经营效益的增强作用的

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显现需要一定时间周期，同时鉴于本次发行完成后公司净资产和总股本将有所增 加，上述因素导致公司面临每股收益和净资产收益率在短期内下降的风险。

三、本次非公开发行股票的必要性和合理性

本次非公开发行符合国家相关产业政策导向以及公司所处行业发展趋势和 公司战略发展方向。募集资金到位后，能够提高公司资本实力，巩固和加强公司 的行业地位，通过进一步优化资本结构，增强公司的风险抵御能力，为公司未来 业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行的必要性和合理性详见《山东美晨生态环境股份有限公司非公开发 行 A 股股票预案》之“第四节 董事会关于募集资金使用的可行性分析”。

四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系、公司从事募投项 目在人员、技术、市场等方面的储备情况

（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款， 有助于改善公司财务状况，提升公司资金实力和偿债能力，增强公司抵御风险能 力和持续盈利能力。本次非公开发行后，公司的业务范围保持不变。

（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司本次非公开发行募集资金扣除相关发行费用后，将用于偿还银行贷款， 不涉及从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备。

五、公司采取的填补回报的具体措施

为保证本次募集资金有效使用、有效防范即期回报被摊薄的风险和提高未来 的回报能力，公司拟通过坚持发展战略、加强内控制度、完善分红政策、严格执 行募集资金管理制度等措施，从而提升资产质量、增加营业收入、增厚未来收益、 实现可持续发展，以填补回报。具体措施如下：

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（一）严格执行募集资金管理制度，保证募集资金合理规范使用

公司已按照《公司法》《证券法》《上市规则》《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定制定《募集 资金管理办法》，以规范募集资金使用。为保障公司规范、有效使用募集资金， 本次非公开发行募集资金到位后，公司董事会将根据《募集资金管理办法》持续 监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定期对 募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督。

（二）合理规划使用募集资金，提高公司持续经营能力

本次发行募集资金到位后，将减少公司债务融资额度，有利于降低财务费用 支出，提高公司的盈利能力。同时，将增强公司的资金实力，改善公司资本结构， 降低公司资产负债率，提升公司资产流动性，加强公司偿债能力，提高公司的抗 风险能力和持续经营能力。

（三）细化公司管理，全面提高管理水平

公司将改进完善生产流程，提高生产效率，加强对采购、生产、库存、销售 各环节的信息化管理，提高公司资产运营效率，提高营运资金周转效率。同时公 司将加强预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员 职务消费的约束。另外，公司将完善薪酬和激励机制，建立有市场竞争力的薪酬 体系，引进市场优秀人才，并最大限度地激发员工积极性，挖掘公司员工的创造 力和潜在动力。通过精细化管理，公司将全面提高管理水平，降低成本，并提升 公司的经营业绩。

（四）完善利润分配政策，重视投资者回报

公司现行有效的《公司章程》已经建立健全有效的股东回报机制。为切实保 护中小股东利益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项 的通知》（证监发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分 红》等相关法律法规，本公司制定了《未来三年（2020 年~2022 年）股东回报规 划》，就未来三年股利分配政策、利润分配原则、决策机制和利润分配形式等内 容作出明确规定，确保股东对于公司利润分配政策的实施进行监督。

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本次公开发行完成后，公司将按照相关法律法规、现行有效的《公司章程》 《未来三年（2020 年~2022 年）股东回报规划》，重视和积极推动对股东的利润 分配，特别是现金分红，有效维护和增加对股东的回报。

六、公司董事和高级管理人员对公司本次非公开发行股票摊薄即期回 报采取填补措施的承诺

为维护公司和全体股东合法权益，并根据中国证监会相关规定，为使得公司 填补回报措施能够得到切实履行，公司全体董事及高级管理人员将忠实、勤勉履 行职责，并承诺：

“一、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不 采用其他方式损害公司利益；

二、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

三、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

四、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩；

五、未来公司如实施股权激励，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

六、自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中 国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意接受中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布 的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”

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七、公司的控股股东潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资对公司 本次非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》 （证监会公告[2015]31 号），为保证公司填补回报措施切实履行，公司控股股东 潍坊市城投集团及其一致行动人诸城投资作出如下承诺：

“本公司承诺不越权干预公司的经营管理活动，不侵占公司利益；

本公司承诺切实履行公司制定的有关填补即期回报措施以及本公司对此作 出的任何有关填补即期回报措施的承诺，若本公司违反该等承诺并给公司或者投 资者造成损失的，本公司愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；

自本承诺出具日至美晨生态本次非公开发行股票实施完毕前，若中国证监会 就填补即期回报措施等事项作出新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会 该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”

特此公告。

山东美晨生态环境股份有限公司

董事会

2020 年 3 月 15 日

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