Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2019

Oct 9, 2019

证券代码：000561 证券简称:烽火电子 公告编号：2019-044

陕西烽火电子股份有限公司

关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分 第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性 陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次符合解除限售条件的激励对象共计442 人，拟将解除限售的限制 性股票数量为 266.5241 万股，占目前公司股本总额的0.441%；

2、本次解除限售股份可上市流通的日期：2019 年10 月14 日。

陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）2019 年9 月20 日分别 召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会第三次会议审议通过了《关于 2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成 就的议案》，公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售 期解除限售条件已达成。根据2017 年年度股东大会对董事的相关授权，办理 首次授予限制性股票符合解除限售条件部分的股票解除限售事宜。现将相关 事项公告如下：

一、限制性股票激励计划简述

1、2017 年4 月11 日，公司分别召开第七届董事会第八次会议和第七届 监事会第四次会议，审议通过了《关于陕西烽火电子股份有限公司限制性股 票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励 对象名单发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见。

2、2017 年5 月26 日，公司收到陕西电子信息集团有限公司转发的陕西 省人民政府国有资产监督管理委员会《关于陕西烽火电子股份有限公司实施 限制性股票激励计划的批复》（陕国资分配发【2017】134 号），原则同意公 司实施限制性股票激励计划。

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3、2017 年8 月15 日，公司分别召开第七届董事会第十二次会议和第七 届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司限制性股票激励计划（草案修 订稿）及摘要的议案》等相关议案，监事会对激励计划激励对象名单（调整 后）发表了核查意见，公司独立董事对此发表了独立意见，律师及财务顾问 对此发表了相关意见。

4、2017 年8 月26 日，公司监事会对激励对象名单及公示情况出具核查 意见，即《陕西烽火电子股份有限公司监事会关于公司限制性股票激励计划 激励对象名单（调整后）的审核意见及公示情况的说明》。

5、2017 年9 月4 日，公司召开2017 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于公司限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关 议案，并对本次限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股 票情况自查报告进行公告。

6、2017 年9 月19 日，公司分别召开第七届董事会第十四次会议和第七 届监事会第九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》， 独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了审核并发 表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

7、2017 年9 月28 日，公司公告了《关于限制性股票授予登记完成的公 告》，限制性股票的上市日期为 2017 年9 月29 日。

8、2018 年1 月19 日，公司分别召开了第七届董事会第十七次会议和公 司第七届监事会第十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股 票的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同意的独立意 见，律师出具相应法律意见书。

9、2018 年7 月16 日，公司分别召开第七届董事会第二十一会议和第七 届监事会第十四次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票 的议案》，独立董事对相关事宜发表独立意见，公司监事会对相关事宜进行了 审核并发表了核查意见，律师及财务顾问对此发表了相关意见。

10、2018 年8 月29 日，公司分别召开了第七届董事会第二十二次会议和 公司第七届监事会第十五次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性 股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发 表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

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11、2019 年4 月29 日，公司分别召开了第七届董事会第二十五次会议和 公司第七届监事会第十八次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性 股票暨减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发 表了同意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

12、2019 年5 月13 日，公司召开了2018 年度股东大会，审议并通过了 《关于回购注销部分限制性股票暨减少注册资本的议案》，律师出具相应法律 意见书。

13、2019 年9 月20 日分别召开第八届董事会第五次会议、第八届监事会 第三次会议审议通过了《关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一 个解除限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限制性股票暨 减少注册资本的议案》，公司监事会发表了审核意见，独立董事对此发表了同 意的独立意见，律师出具相应法律意见书。

二、激励计划首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的说明 （一）首次授予部分第一个限售期即将届满的说明

根据公司《2017 年限制性股票激励计划》的规定，激励计划授予的限制 性股票的限售期为自限制性股票授予登记完成之日起24 个月。第一个解除限 售期为自首次授予登记完成之日起24 个月后的首个交易日起至首次授予登记 完成之日起36 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为获授限制性 股票总数的34%。

公司首次授予限制性股票的授予登记完成之日为 2017 年9 月28 日，公 司首次授予限制性股票的第一个限售期于 2019 年9 月27 日限售期届满。

一 （二）首次授予部分第 期解除限售条件已达成的说明

解除限售条件	成就情况
（一）公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见 或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开 承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足解除 限售条件。

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（二）激励对象未发生以下任一情形： （1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人 选； （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情 形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）证监会认定的其他情形。	激励对象未发生前述情形，满足解 除限售条件。
（三）公司层面业绩指标考核条件： 1、以2013-2015 年净利润平均值为基数，2018 年净利润增长率不 低于75%，且不低于同行业平均水平或对标企业75 分位值水平； 2、2018 年EVA 不低于1.5 亿； 3、2018 年研发投入占营业收入比例不低于10%。	经审计，公司 2018 年净利润为 8650.54 万元，剔除本激励计划实 施影响后的公司 2018 年度净利 润为9222.22万元，相比2013-2015 年净利润平均值增长91.45 %，且 不低于同行业平均水平。2018 年 EVA 值为 1.64 亿，2018 年研发投 入占营业收入比例为 14.51 %。 公司实现的业绩高于业绩指 标考核条件，满足解除限售条件。
（四）个人层面绩效考核要求 根据公司制定的《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励 计划实施考核管理办法》，激励对象只有在上一年度绩效考核满足 条件的前提下，才能部分或全额解除限售当期限制性股票，具体解 除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定。若激励对象上一 年度个人绩效考核结果为A/B/C/D 档（优秀/良好/合格/基本合 格），则激励对象可按照本激励计划规定的比例解除限售。若激励 对象上一年度个人绩效考核结果为E 档（不合格），公司将取消该 激励对象当期解除限售额度，未解除限售部分由公司按照授予价格 和当时市场价的孰低值进行回购注销。具体如下： 等级 A-优秀 B-良好 C-合格 D-基 本合格 E-不 合格 解除限 售比例 100% 50% 0%	公司原458 名激励对象中，其中 16 名激励对象因离职，公司回购其 已获授但尚未解锁的限制性股票 340710 股；438 名激励对象个人绩 效考核均为“A、B、C”级，其个 人本次计划解除限售额度的 100% 可解除限售；4 名激励对象个人绩 效考核均为“D”级，其个人本次 计划解除限售额度的50%可解除限 售；0 名激励对象个人绩效考核均 为“E”级。

综上所述，董事会认为公司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 设定的第一个解除限售条件已经成就。根据公司2017 年第一次临时股东大会 对董事会的授权，同意按照激励计划的相关规定办理首次授予第一个限售期 的相关解除限售事宜。

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三、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

• 1、本次解除限售的限制性股票上市流通日为2019 年10 月14 日；

• 2、本次可解除限售的限制性股票激励对象为442 名，可解除限售的限制

• 性股票数量为266.5241 万股，占公司目前总股本的0.441%。

3、本次可解除限售的激励对象及限制性股票数量具体如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （万股）	已解除限 售的股票 数量（万 股）	本次可解除 限售的限制 性股票数量 （万股）	本次解除限 售时回购注 销的限制性 股票数量 （万股）	剩余未解除 限售的限制 性股票数量 （万股）
李培峰	总经理	12.0300	0	4.0902	0	7.9398
赵兰平	副总经理	11.0900	0	3.7706	0	7.3194
谢谢	副总经理	11.0900	0	3.7706	0	7.3194
刘宏伟	副总经理	11.0900	0	3.7706	0	7.3194
刘俊	副总经理	11.0900	0	3.7706	0	7.3194
赵冬	董事会秘书	3.1040	0	1.0554	0	2.0486
中层管理人员、核心骨干员工及其 他人员（共436 人）		726.3580	0	246.2961	0.6830	479.3789
合计（442人）		785.8520	0	266.5241	0.6830	518.6449

注 1：根据《公司法》及其他法律、行政法规和深圳证券交易所有关规定的要求，董事、高级管理 人员在职期间所持有的股份总数的 25%为实际可上市流通的股份，剩余 75%股份将继续锁定，同时须 遵守中国证监会和深圳证券交易所关于董事、监事、高级管理人员买卖公司股票的相关规定。激励对象 中李培峰为公司董事、总经理，赵兰平、谢谢、刘宏伟、刘俊为公司副总经理，赵冬为公司董事会秘书， 其所持限制性股票解除限售后，将按上述规定执行。

四、本次限制性股票解除限售前后公司股本结构变化表

类别 一、限售条件流通股/非流通股 高管锁定股 股权激励限售股 首发后限售股 二、无限售条件流通股 三、总股本	本次变动前	本次变动前	本次增减变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量	比例	（+、-）	股份数量	比例
	10,711,107	1.77%	-2,513,531	8,197,576	1.36%
	27,487	0.00%	151,710	179,197	0.03%
	8,847,620	1.46%	-2,665,241	6,182,379	1.02%
	1,836,000	0.30%	0	1,836,000	0.30%
	593,981,214	98.23%	2,513,531	596,494,745	98.64%
	604,692,321	100.00%	0	604,692,321	100.00%

• 注：具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的公司股份结构表为准

五、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

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本次解除限售激励对象的资格符合《上市公司股权激励管理办法》、公司 《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及《限制性股票激励计划实施 考核管理办法》的相关规定，公司层面业绩指标与激励对象个人层面绩效条 件等其他解除限售条件均已达成，且激励对象可解除限售的限制性股票数量 与其在考核年度内的考核结果相符，同意公司办理相应限制性股票解除限售 事宜。

六、独立董事意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩效 考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》中对首 次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激励对象限 制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公司《2017 年 限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯公司及全体股东 的利益，公司激励计划关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个 解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售资格条件，可解除限售 限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结果相符，其作为本次可解 除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售不存在损害公司及股 东利益的情形。

综上所述，我们同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

七、监事会核实意见

经审核，监事会认为：根据《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激 励计划》及《限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，公司2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件已成 就，本次可解除的442 名激励对象在对应的考核期内公司业绩及个人考核绩 效等考核结果满足本次《激励计划》规定的解除限售条件，其作为本次可解 除限售的激励对象的主体资格合法、有效。监事会同意公司为442 名激励对 象办理266.5241 万股限制性股票的解除限售手续。

八、律师法律意见书的结论意见

本所律师认为：截至本法律意见书出具日，公司本次解除限售满足《限 制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》中规定的解除限售条件。

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公司关于本次解除限售已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《股权激励 管理办法》《限制性股票激励计划》《限制性股票激励考核管理办法》的相关 规定。

九、独立财务顾问意见

本财务顾问认为,烽火电子限制性股票激励计划首次授予的限制性股票 第一个限售期解除限售条件已成就，限制性股票的解除限售事项已经取得必 要的批准和授权，解除限售事宜符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》以及 《限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定，不存在损害上市公司及全体股 东利益的情形。

十、备查文件

• 1、公司第八届董事会第五次会议决议；

• 2、公司第八届监事会第三次会议决议；

3、公司独立董事关于第八届董事会第五次会议相关事项的独立意见的独 立意见；

4、北京观韬（西安）律师事务所关于陕西烽火电子股份有限公司回购注 销部分限制性股票及2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一期解除限 售相关事宜的法律意见书；

5、上海荣正投资咨询股份有限公司关于烽火电子限制性股票激励计划首 次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就事项之独立财务顾问报告。 特此公告

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