Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Major Shareholding Notification 2010

Jun 2, 2010

宏源证券股份有限公司

关于

陕西烽火电子股份有限公司

详式权益变动报告书

之

核查意见

上市公司名称：陕西烽火电子股份有限公司 股票代码： 000561 股票简称： *ST 烽火 股票上市地： 深圳证券交易所

二〇一〇年六月

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

0

目 录

释 义 ................................................................................................................................................2 序 言 ................................................................................................................................................4 声 明 ................................................................................................................................................5 一、《详式权益变动报告书》的内容核查.............................................................................6 二、信息披露义务人的主体资格核查.....................................................................................6 三、信息披露义务人股权结构及控制关系的核查.................................................................7 四、信息披露义务人主要业务及财务状况的核查.................................................................7 五、信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力核查.....................................................8 六、信息披露义务人的其他情况核查.....................................................................................8 七、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照《收购办法》 第五十条的规定提供文件的情况核查...................................................................................10 八、本次权益变动的目的核查...............................................................................................10 九、本次权益变动中履行的相关程序的核查.......................................................................11 十、资金来源的情况核查.......................................................................................................11 十一、本次权益变动后的后续计划核查...............................................................................11 十二、本次权益变动对上市公司的影响核查.......................................................................13 十三、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查...................................................14 十四、对在本次权益变动标的上是否设定其他权利，是否存在本次权益变动价款之外设 定其他补偿安排的核查...........................................................................................................15 十五、对电子集团及其关联方存在的未清偿的对上市公司的负债、未解除的上市公司为 其提供的担保情形的核查.......................................................................................................16 十六、前六个月内买卖上市交易股份的情况核查...............................................................16 十七、结论性意见...................................................................................................................16

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1

释 义

在本核查意见中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：

财务顾问、本财务顾问	指	宏源证券股份有限公司
本核查意见	指	《宏源证券股份有限公司关于陕西烽火电子 股份有限公司详式权益变动报告书之核查意 见》
《详式权益变动报告书》	指	陕西烽火电子股份有限公司详式权益变动报 告书
本次权益变动	指	破产管理人依照烽火电子《重整计划》,将烽火 电子出资人让渡的股份限售流通股54,195,320 股、无限售流通股21,370,328股划转至电子集 团
信息披露义务人、电子集团	指	陕西电子信息集团有限公司
*ST 烽火、长岭股份、上市 公司	指	陕西烽火电子股份有限公司，原长岭（集团） 股份有限公司。根据2009年度股东大会决议， 长岭（集团）股份有限公司更名为陕西烽火电 子股份有限公司，2010年4月8日，股票简称 由“ST 长岭”变更为“ST 烽火”，股票代码 “000561”保持不变
烽火集团	指	陕西烽火通信集团有限公司
重大资产重组、本次交易	指	长岭股份向电子集团出售其持有的除货币资 金、应收票据以及2008年12月已出售资产（详 见2008年12月31日长岭股份关联交易公告） 之外的全部资产和未申报债务，同时长岭股份 向烽火集团定向发行股份购买其本部主要经 营性资产和负债及其持有的陕西烽火通信技 术有限公司、西安烽火电子科技有限责任公 司、陕西烽火宏声科技有限责任公司股权
《资产出售协议》	指	《长岭（集团）股份有限公司与陕西电子信息 集团有限公司关于资产出售的协议》
《发行股份购买资产协议》	指	《长岭（集团）股份有限公司与陕西烽火通信 集团有限公司关于发行股份购买资产协议》
本次收购	指	电子集团、烽火集团通过本次重大资产重组取 得长岭股份控制权的行为
宝鸡市国资委	指	宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会
陕西省国资委	指	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
《重整计划》	指	经宝鸡市中院裁定生效的《长岭（集团）股份 有限公司重整计划》

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2

破产管理人	指	长岭（集团）股份有限公司破产管理人
宝鸡市中院	指	陕西省宝鸡市中级人民法院
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《15号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第15号——权益变动报告书》
《16号准则》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式 准则第16号——上市公司收购报告书》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币单位

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

3

序 言

电子集团已按承诺履行了《重整计划》所确定的义务，经宝鸡市中院裁定， 破产管理人依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售流通股 54,195,320 股、无限售流通股 21,370,328 股划转至电子集团。电子集团因股份划 转而持有ST 烽火 21.98%的股份，成为ST 烽火第一大股东。

根据《收购办法》、《15 号准则》、《16 号准则》等相关法规，电子集团构成本 次权益变动的信息披露义务人并履行了披露详式权益变动报告书等信息披露义 务。

根据《公司法》、《证券法》、《收购办法》等法律法规及规范性文件的规定， 本财务顾问接受电子集团的委托,担任其本次收购的财务顾问，并对电子集团出具 的《详式权益变动报告书》发表核查意见。

本财务顾问按照相关法律法规的规定，并依照行业公认的业务标准、道德规 范，本着诚实信用、勤勉尽责的精神，对本次权益变动的相关情况和资料进行了 审慎核查与验证，现对电子集团出具的详式权益变动报告书所披露的内容出具核 查意见，以供投资者和有关各方参考。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

4

声 明

本财务顾问特做出以下声明：

• 1、本财务顾问与本次权益变动所有当事方均无任何利益关系，就《详式权益

• 变动报告书》所发表的核查意见是完全独立地进行的。

• 2、本核查意见所依据的有关资料由电子集团提供。电子集团已对本财务顾问

• 做出承诺，保证其所提供的所有文件、资料、声明、承诺均真实、准确、完整、 及时，不存在任何重大遗漏、虚假记载或误导性陈述，并对其真实性、准确性和 完整性负全部责任。本财务顾问已对信息披露义务人申报文件进行核查，确信申 报文件内容与格式符合规定。

• 3、本财务顾问确信所发表的专业意见与信息披露义务人申报文件不存在实质

• 性差异。

• 4、本核查意见所述事项并不代表有权机关对本次权益变动相关事项的实质性

• 判断、确认或批准。

• 5、本财务顾问没有委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列

• 载的信息和对本核查意见做任何解释或说明。

• 6、本财务顾问特别提醒投资者认真阅读《详式权益变动报告书》以及相关的

• 上市公司公告全文、备查文件。

• 7、财务顾问特别提醒投资者注意，本核查意见不构成对本次权益变动各方及

• 其关联公司的任何投资建议，对于投资者根据本核查意见所做出任何投资决策可 能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。

• 8、本财务顾问在担任财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行了内

• 部防火墙制度。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

5

一、《详式权益变动报告书》的内容核查

本财务顾问基于诚实信用、勤勉尽责的原则，已按照执业规则规定的工作程 序，对信息披露人提交《详式权益变动报告书》涉及的内容进行了尽职调查，并 对《详式权益变动报告书》进行了审阅及必要核查。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人编制的《详式权益变动报告书》 所披露的内容真实、准确、完整，符合《收购办法》、《15 号准则》和《16 号准则》 的要求，不存在重大遗漏或虚假记载或误导性陈述。

二、信息披露义务人的主体资格核查

信息披露义务人名称：陕西电子信息集团有限公司

注册地址：西安市高新区高新六路28号

注册资本：112,000万元 法定代表人：王志荣 企业法人营业执照注册号：610000100228934 组织机构代码：79792472-8 税务登记号：610198797924728

企业类型及经营性质：有限责任公司（国有独资）

经营范围：雷达设备、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电 子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、电子材料、半导 体照明产品、太阳能光伏及延伸产品的研发、制造、销售、服务；自营和代理各 类商品和技术的进出口贸易（国家限定公司经营的商品和技术除外）；从事资本 经营；酒店服务（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定必须报经批准的， 凭许可证在有效期内经营）。

通讯地址：西安市高新技术产业开发区高新六路28号 联系电话：029-88455505

联系人：崔国强

经核查，本财务顾问认为，电子集团为依法设立并有效存续的有限责任公司。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

6

截至本核查意见出具之日，电子集团不存在根据法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的应当终止或解散的情形，不存在《收购办法》第六条规定的不得收购 上市公司的情形，电子集团具备本次权益变动的主体资格。

三、信息披露义务人股权结构及控制关系的核查

截至本核查意见书签署日，信息披露义务人股权结构及控制关系如下图：

陕西省人民政府国有资产监督管理委员会 100 % 陕西电子信息集团有限公司

电子集团实际控制人为陕西省国资委，由陕西省国资委行使出资人职责。 经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人已在《详式权益变动报告书》中 充分披露了其股权结构及控制关系。

四、信息披露义务人主要业务及财务状况的核查

（一）主要业务

电子集团主要从事军工、电子行业的投资管理，无实际经营业务，主要通过 相关控股子公司经营雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、 电子电器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件及原材料的研发、 制造、销售和服务等。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人从事的主要业务符合法律、行政 法规及其章程的规定，符合国家产业政策。

（二）最近三年财务状况

根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字（2009）0643号、希会审 字（2010）0786号标准无保留意见《审计报告》，电子集团2007年、2008年、2009 年主要财务指标如下表： 单位：万元

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

7

财务指标	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日	2007 年12 月31 日
资产总额	859,489.49	574,960.35	496,236.63
负债总额	480,857.58	295,638.32	274,495.24
归属于母公司的股东权益	147,048.00	111,105.59	84,913.63
营业收入	423,631.03	254,090.48	254,752.88
营业利润	17,918.73	7,428.31	12,219.42
利润总额	27,116.17	8,471.89	12,603.15
归属于母公司股东的净利润	8,163.25	1,850.67	3,159.89
净资产收益率（%）	5.55	1.67	3.72
资产负债率（%）	55.95	51.42	55.32

• 注:希会审字（2010）0786 号审计报告与希会审字（2009）0643 号审计报告的合并财务

• 报表合并范围有变化，详见希会审字（2010）0786 号审计报告附注。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人资产规模较大、财务状况正常、 具备进行相关收购活动的经济实力。

五、信息披露义务人规范运作上市公司的管理能力核查

经核查，信息披露义务人已经建立了较为完善的管理制度，按照《公司法》 等有关法律法规及《公司章程》的要求，规范运作，诚信经营。信息披露义务人 董事、监事和高级管理人员已经较为熟悉与证券市场有关的法律、行政法规和中 国证监会的规定，充分了解应承担的义务和责任。

经核查，本财务顾问认为，信息披露义务人具备了规范运作上市公司的管理 能力。

六、信息披露义务人的其他情况核查

（一）信息披露义务人最近五年受过行政处罚、刑事处罚或者涉及与经济纠 纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人最近五年内未受过与证券市场有关 的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。 （二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的情况核查

截至本核查意见签署日，信息披露义务人董事、监事、高级管理人员的基本

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

8

情况如下：

情况如下：
职务	姓名	国籍	长期居住地	其他国家或地区永 久居留权
董事	王志荣	中国	陕西西安	无
董事	田盘龙	中国	陕西西安	无
董事	武润奎	中国	陕西西安	无
董事	常鹏举	中国	陕西西安	无
董事	张宝会	中国	陕西西安	无
董事	李延波	中国	陕西西安	无
董事	耿云岗	中国	陕西西安	无
董事	燕林豹	中国	陕西西安	无
董事	李荣家	中国	陕西宝鸡	无
监事	闫玉峰	中国	陕西西安	无
监事	夜梦晓	中国	陕西西安	无
监事	戴明	中国	陕西西安	无
监事	刘培玉	中国	陕西西安	无
监事	赵重云	中国	陕西西安	无
高级管理人员	唐大楷	中国	陕西西安	无
高级管理人员	党永利	中国	陕西西安	无
高级管理人员	刘宏兵	中国	陕西西安	无
高级管理人员	班卫东	中国	陕西西安	无

截至本核查意见签署日，上述董事、监事、高级管理人员最近五年内未受过 与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉 讼或者仲裁。

（三）信息披露义务人持有、控制其他上市公司股份情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有或控制其他上市公司发 行在外5%以上股份的情形。

（四）信息披露义务人持有其他金融机构股权的情况

截至本核查意见签署日，信息披露义务人不存在持有银行、信托公司、证券 公司、保险公司等其他金融机构5%以上股权的情形。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

9

七、信息披露义务人是否存在《收购办法》第六条规定情形及是否能够按照 《收购办法》第五十条的规定提供文件的情况核查

根据信息披露义务人出具的说明并经核查，本财务顾问认为，电子集团不存 在《收购办法》第六条规定的情形；电子集团已按照《收购办法》第五十条的规 定提供相应文件。

八、本次权益变动的目的核查

（一）本次权益变动的目的

为进一步实施电子集团发展战略，拓展集团融资平台，提升集团价值，电子 集团拟通过重组长岭股份，实现电子集团下属子公司烽火集团相关优质资产借壳 上市，从而借助资本市场促进烽火集团更快更好的发展，创造更大的经济效益和 社会效益。另一方面，资产重组也使得长岭股份通过承接烽火集团的相关资产、 业务和人员，有效改善上市公司资产质量、业务结构和治理结构，化解长岭股份 经营危机和财务危机，恢复持续盈利能力，避免上市公司退市风险，保护全体股 东特别是中小股东的利益。本次权益变动是长岭股份破产重整及重大资产重组整 体方案的一部分。

（二）信息披露义务人未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥 有权益的股份的计划

未来12个月内，不排除华能科技公司应让渡的限售股334,620股以及宝鸡市国 资委在实施长岭股份股权分置改革方案时代垫的股份限售流通股2,055,240股在办 理相关手续后划转至电子集团的可能性。

除上述情况外，电子集团在未来12个月内没有继续增持或处置其已拥有权益 的股份的计划。

（三）财务顾问核查意见

经核查，本财务顾问认为，上述权益变动目的符合《公司法》、《证券法》 等有关法律法规的规定。

经核查，未来12个月内，如果本次未划转的华能科技公司应让渡的限售股 334,620股以及宝鸡市国资委在实施长岭股份股权分置改革方案时代垫的股份限

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

10

售流通股2,055,240股办理完毕相关手续，也将划转至电子集团，电子集团将进一 步增加对*ST烽火的持股比例。信息披露义务人将严格按照相关法律法规的要求， 依法履行相关程序及信息披露义务。

九、本次权益变动中履行的相关程序的核查

经核查，本次权益变动中履行了以下程序：

2008年10月25日，宝鸡市中院以（2007）宝市中法破字第14-14号《民事裁定 书》裁定批准了长岭股份的重整计划。

2009年3月24日，电子集团召开董事会审议通过了本次收购议案。

2009年4月23日，陕西省国资委对本次交易进行了核准。

2009年4月27日，陕西省国防科技和航空工业办公室同意本次交易方案。

2009年4月28日，长岭股份2009年第一次临时股东大会审议通过了本次发行股 份购买资产及资产出售方案。

2010年1月29日，本次重大资产重组获得中国证监会核准，并豁免要约收购义 务。

2010年5月31日，电子集团收到宝鸡市中院（2007）宝市中法破字第14-53号 《民事裁定书》，裁定划转股份。

经核查，本财务顾问认为，本次权益变动，电子集团已经履行了必要的授权 和批准程序。

十、资金来源的情况核查

经核查，电子集团已按照《重整计划》约定，以借款形式向长岭股份提供1.26 亿元偿债资金，专门用于偿还长岭股份经宝鸡市中院裁定的重整计划中确定的重 整债务。经核查，本财务顾问认为，上述资金全部来源于电子集团合法拥有的自 有资金，不存在收购资金直接或者间接来源于上市公司及其他关联方的情况。

十一、本次权益变动后的后续计划核查

（一）未来12个月内是否改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作 出重大调整

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

11

截至本核查意见签署日，电子集团没有在未来12个月内改变上市公司主营业 务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

（二）未来12个月内是否拟对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、 合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

通过本次收购，上市公司将出售其原有资产和负债，同时通过发行股份购买 烽火集团相关资产，目前资产的交割工作正在进行中，相关交付或过户手续正在 办理中。

截至本核查意见签署日，除上述重大资产重组外，电子集团没有对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公 司拟购买或置换资产的重组计划。

（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的调整计划

上市公司第四届董事会第四十七次会议审议通过关于股东提名董事候选人议 案及提名股东监事候选人的议案，上述决议已经公司2010年3月3日召开的2009年 度股东大会审议通过，大会选举李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋涛、张光 旭、冯根福、赵守国、李铁军为公司第五届董事会董事；大会选举刘培玉、白海 军、刘彦为公司第五届监事会股东监事，与职工代表监事杨航、党怀斌共同组成 第五届监事会。上市公司2010 年3月3日召开第五届董事会第一次会议，选举李荣 家为董事长，董事会委任董事会专门委员会成员。上市公司2010年3月3日召开第 五届董事会第一次会议对公司高级管理人员进行调整，决定聘任张光旭为总经理、 吴亚兵为董事会秘书、杨婷婷为证券事务代表；决定聘任赵兰平、谢谢、李培峰、 王志杰、桑志明、刘宏伟为副总经理。

除上述调整外，截至本核查意见签署日，电子集团没有改变董事会、监事会 或高级管理人员组成的计划；电子集团与上市公司股东之间就上市公司董事、高 级管理人员的任免不存在任何合同或默契。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

本次权益变动完成后，电子集团将根据需要按照法定程序对上市公司现有章 程进行修改。但不存在拟对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修 改及修改的草案的情况。

（五）对上市公司现有员工聘用作出重大变动的计划

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

12

根据《资产出售协议》，上市公司原有职工按照“人随资产走”的原则由电子 集团负责安置。根据《发行股份购买资产协议》，烽火电子按照“人随资产走”的 原则，接收烽火集团相关业务所涉及人员，并与其重新签订劳动合同。截至本核 查意见签署日，烽火集团原有职工已随注入资产进入上市公司。

截至本核查意见签署日，电子集团没有对上市公司现有员工聘用作重大变动 的计划。

（六）上市公司分红政策的重大变化

截至本核查意见签署日，电子集团没有改变上市公司分红政策的计划。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

截至本核查意见签署日，电子集团没有对上市公司业务和组织结构有重大影 响的计划。

十二、本次权益变动对上市公司的影响核查

（一）独立性

根据电子集团院出具的承诺函并经核查，本财务顾问认为，本次权益变动完 成后，上市公司仍将保持人员独立、资产独立完整、财务独立、机构独立和业务 独立。

（二）同业竞争

1、经核查，本次权益变动前，电子集团与上市公司从事的业务有实质区别， 不存在同业竞争的情况。

2、经核查，本次权益变动完成后，电子集团及其控制的其他企业中没有从 事与上市公司相同或相近的业务，电子集团与上市公司之间不存在同业竞争的情 况。同时，电子集团承诺：“自本次交易完成之日起，在作为长岭股份的实际控 制人期间，不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动，并将促使本 公司控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。”

（三）关联交易

1、经核查，因上市公司与电子集团、烽火集团分别签署了《资产出售协议》、 《发行股份购买资产协议》，并可能在未来形成股权关系，因此电子集团、烽火 集团构成与上市公司的潜在关联方关系，本次交易为关联交易。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

13

2、经核查，本次权益变动前，根据《发行股份购买资产的协议》，烽火集 团将应当置入的资产已全部交付给上市公司，并由上市公司实际控制、占有和使 用，上市公司为电子集团提供办公楼租赁服务。

3、经核查，本次权益变动完成后，为减少和规范电子集团与上市公司之间 可能产生的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，电子集团承诺：“将 尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联 交易，承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为 基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则 及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害 上市公司及其他股东的合法权益。”

十三、信息披露义务人与上市公司之间的重大交易核查

（一）与上市公司存在的资产交易情况

经核查，根据《资产出售协议》，长岭股份将现时拥有的全部非货币资产包 括房产、土地使用权、生产设备、存货及长期投资的股权出售给电子集团。电子 集团基于《资产出售协议》条款所述之目的，同意承接长岭股份出售资产（含负 债）。

经双方共同委托的中资资产评估有限公司以2008年11月30日为基准日，对出 售资产进行评估，出具《资产评估报告书》（中资评报字（2009）第048号）， 上述资产评估值为12,575.78万元，该项评估结果已经宝鸡市国资委核准认可。双 方同意以出售资产评估值为基础，确定交易价为12,638万元。

出售资产的交割以2010年1月31日为资产交割日，自该日起实施交割。同时 双方商定，以该日为基准日，进行出售资产的交割审计。

根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华专审字[2010]第0311 号《审计报告》，截至2010年1月31日的长岭股份拟出售资产经审计的净资产账 面值为-36,663,731.01元，根据中瑞岳华会计师事务所有限公司出具的中瑞岳华 专审字（2009）2256号《审计报告》，截至2009年6月30日的长岭股份拟出售资 产经审计的净资产账面值为-31,035,472.98元，该项资产账面值自重组过渡期间 出现减值5,628,258.03元。根据《资产出售协议》，该部分减值由电子集团承担，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

14

上市公司无需向电子集团补偿。

截至本核查意见签署日，上市公司已将本次出售资产涉及的相关资产交付电 子集团及其全资子公司使用，相关交付或过户手续正在办理中。

除上述交易外，本核查意见签署日前二十四个月内，电子集团及其董事、监 事、高级管理人员与上市公司不存在任何资产交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员之间的交易

经核查，本核查意见签署日前二十四个月内，电子集团及其董事、监事、高 级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员不存在发生金额超过5万元以 上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿安排

经核查，本核查意见签署日前二十四个月内，电子集团及其董事、监事、高 级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者 存在其他任何类似安排。

（四）对上市公司有重大影响的其他合同、默契或者安排

经核查，本核查意见签署日前二十四个月内，除《详式权益变动报告书》所 披露的事项以外，电子集团及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有 重大影响的其他合同、默契或者安排。

十四、对在本次权益变动标的上是否设定其他权利，是否存在本次权益变动 价款之外设定其他补偿安排的核查

经核查，在本次权益变动完成后，电子集团持有上市公司的股份为有限售条 件的流通股。对于本次取得股份的锁定，电子集团承诺如下：“本公司通过本次 交易受让的长岭股份的前述股份自过户到本公司名下之日起,至本次交易受让及 认购的全部股份（含烽火集团认购股份）登记完成后36个月内不转让，在限售期 限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。除此之外，本次 权益变动标的上没有设定其他权利。”

经核查，电子集团没有在本次权益变动价款之外做出其它补偿安排。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

15

十五、对电子集团及其关联方存在的未清偿的对上市公司的负债、未解除的 上市公司为其提供的担保情形的核查

经核查，本财务顾问认为，电子集团及其关联方不存在未清偿的对上市公司 的负债、也不存在上市公司为其负债提供担保或损害上市公司利益的其他情形。

十六、前六个月内买卖上市交易股份的情况核查

（一）信息披露义务人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

根据中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明并经核查， 本核查意见签署日前六个月内，电子集团没有买卖上市公司挂牌交易股份的行 为。

（二）信息披露义务人董事、监事、高级管理人员买卖上市公司挂牌交易股 份情况

根据中国证劵登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询证明并经核查： 信息披露义务人监事夜梦晓配偶王晓利于2010年02月25日至2010年04月20 日期间共买进烽火电子股票5,400股，共卖出股票5,400股。

信息披露义务人监事刘培玉配偶雷芳于2009年12月16日至2010年03月01日 期间共买进烽火电子股票2,200股，共卖出股票2,200股。

信息披露义务人董事耿云岗配偶童瑞华于2010年03月09日至2010年05月11 日期间共买进烽火电子股票3,100股，共卖出股票3,100股。

上述三人均已出具承诺：“以上交易行为是根据上市公司已公告的文件和市 场走势及个人判断买进和卖出。”

本核查意见签署日前六个月内，除上述买卖上市公司挂牌交易股份的情况 外，电子集团董事、监事和高级管人员及其直系亲属没有买卖上市公司挂牌交易 股份的行为。

十七、结论性意见

本财务顾问已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的《详式权益变动报告 书》的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

16

（此页无正文，为《宏源证券股份有限公司关于陕西烽火电子股份有限公司详式 权益变动报告书之核查意见》签章页）

法定代表人或授权代表（签字）：胡强

财务顾问主办人（签字）：吴晶 占小平

宏源证券股份有限公司（盖章）

2010 年 6 月 1 日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

17