Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Governance Information 2019

Apr 11, 2019

陕西烽火电子股份有限公司

公司章程修正案

（二○一九年四月十日）

为了进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，根据《中华人民共和国公司法（2018 年修 正）》和《上市公司治理准则（2018 年修订）》（证监会公告〔2018〕29 号），结合公司实际情况，现 对《公司章程》相关条款进行了修改。具体修改内容详见《<公司章程>修改情况一览表》（附后）。 依据本次章程修订内容，公司将对《董事会专门委员会实施细则》等制度进行相应修订。

《公司章程》修改情况一览表

修改前		修改后	修订说明或依据
第十七条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的董 事会秘书、财务负责人。		第十七条 本章程所称高级管理人员是指公司经理 人员及其他高级管理人员。 其他高级管理人员是指 公司的董事会秘书、财务负责人。	《上市公司治理准则》修订后的高级 管理人员章节，各条款约束范围由 “经理人员”扩大至“高级管理人员” 将全体高级管理人员纳入准则规范。
新增第十九条		第十九条 公司贯彻落实创新、协调、绿色、开放、 共享的发展理念，保障股东的合法权利并保其得到 公平对待，积极履行社会责任，尊重利益相关者的 基本权益，切实提升公司价值。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第三条、第八十六条、第八十 七条增加。
第三十条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通		第三十一条 公司在下列情况下，经本章程规定的	根据《全国人民代表大会常务委员会

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过，并报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股 票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并。 （三）将股份奖励给本公司职工； （四）股东因对股东大会作出的合并、分立决议持异议， 要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。		程序通过，并报国家有关主管机构批准后，可以购 回本公司的股票： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励计划； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决 议持异议，要求公司收购其股份； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股 票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需 的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。	关于修改<中华人民共和国公司法> 的决定》修改。
第三十一条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。		第三十二条 公司购回股份，可以下列方式之一进 行： （一）证券交易所集中竞价交易方式； （二）要约方式； （三）中国证监会认可的其他方式。 公司因本章程第三十一条第（三）项、第（五）项、 第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通 过公开的集中交易方式进行。
第三十二条 公司因本章程第二十七条第(一)项至第 (三)项的原因收购本公司股份的,应当经股东大会决议。 公司依照第二十七条规定收购本公司股份后,属于第(一) 项情形的,应当自收购之日起10 日内注销；属于第(二) 项、第(四)项情形的,应当在6 个月内转让或者注销。 公司依照第二十七条第(三)项规定收购的本公司股份,将		第三十三条 公司因本章程第三十一条第（一）、 第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东 大会决议；公司因本章程第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会会议 决议。

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不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应 当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1 年内转 让给职工。		公司依照本章程第三十一条规定收购本公司股份 后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的， 应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、 第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的 本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百 分之十，并应当在三年内转让或者注销。 公司收购本公司股份的，应当依照《中华人民共和 国证券法》的规定履行信息披露义务。
第四十一条 股东作为公司的所有者，享有法律、行政法 规和本章程规定的各项合法权利。		第四十二条 股东作为公司的所有者，依照法律、 行政法规和本章程的规定享有权利并承担义务。 公司章程、股东大会决议或董事会决议，应当依法 合规，不得剥夺或者限制股东的法定权利。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七条修改。
第五十一条 控股股东及实际控制人对公司和公司其他 股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股 东合法权益的决定。		第五十二条 控股股东及实际控制人对公司和公司 其他股东负有诚信义务。 控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和 公司其他股东合法权益的决定。 控股股东对其所控股的公司应当依法行使股东权 利，履行股东义务。控股股东、实际控制人不得利 用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得 利用对公司的控制地位谋取非法利益。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第六十三条修改。
第五十四条 控股股东与公司应实行人员、资产、财务分 开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风 险。		第五十五条 控股股东、实际控制人与公司应实行 人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独 立核算、独立承担责任和风险。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第六十八条修改。

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第五十五条 公司人员应独立于控股股东。公司的经理人 员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书在控股股东单 位不得担任除董事以外的其他职务。控股股东高级管理人 员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担上市 公司的工作。		第五十六条 公司人员应独立于控股股东。公司的 高级管理人员 在控股股东不得担任除董事、监事以 外的其他行政职务。控股股东高级管理人员兼任公 司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担 上市公司的工作。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第六十九条修改。
第五十六条 控股股东投入公司的资产应独立完整、权属 清晰。控股股东以非货币性资产出资的，应办理产权变更 手续，明确界定该资产的范围。公司应当对该资产独立登 记、建帐、核算、管理。控股股东不得占用、支配该资产 或干预公司对该资产的经营管理。		第五十七条 控股股东投入公司的资产应独立完 整、权属清晰。控股股东、实际控制人及其关联方 不得占用、支配上市公司资产。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七十条修改。
第五十七条 公司应按照有关法律、法规的要求建立健全 的财务、会计管理制度，独立核算。控股股东应尊重公司 财务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。		第五十八条 公司应当依照法律法规和本章程建立 健全的财务、会计管理制度，坚持独立核算。 控股股东、实际控制人及其关联方 应当尊重公司财 务的独立性，不得干预公司的财务、会计活动。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七十一条修改。
第五十八条 公司的董事会、监事会及其他内部机构应独 立运作。控股股东及其职能部门与公司及其职能部门之间 没有上下级关系。控股股东及其下属机构不得向公司及其 下属机构下达任何有关公司经营的计划和指令，也不得以 其他任何形式影响其经营管理的独立性。		第五十九条 公司的董事会、监事会及其他内部机 构应独立运作。控股股东、实际控制人及其内部机 构与公司及其内部机构 之间没有上下级关系。 控股股东、实际控制人及其关联方不得违反法律法 规、本章程和规定程序干涉公司的具体运作，不得 影响其经营管理的独立性。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七十二条修改。
第五十九条 控股股东对公司董事、监事候选人的提名， 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。控股 股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决 策、监督能力。控股股东不得对股东大会人事选举决议和 董事会人事聘任决议履行任何批准手续；不得越过股东大 会、董事会任免公司的高级管理人员。		第六十条 控股股东提名公司董事、监事候选人的， 应严格遵循法律、法规和本章程规定的条件和程序。 控股股东不得对股东大会人事选举结果和董事会人 事聘任决议设置批准程序， 不得越过股东大会、董 事会任免公司的高级管理人员。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第六十四条修改。

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第六十一条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面 协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原 则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变 更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。		第六十二条 公司应当与关联方 就关联交易签订书 面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，协议内容应明确、具体、可执行。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七十五条修改。
第六十二条 公司应采取有效措施防止关联人以垄断采 购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利 益。关联交易活动应遵循商业原则, 关联交易的价格原则 上应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应 对关联交易的定价依据予以充分披露。		第六十三条 公司应采取有效措施防止关联方 以垄 断采购或者销售渠道等方式干预公司的经营，损害 公司利益。关联交易应当具有商业实质,价格应当公 允，原则上不偏离市场独立第三方的价格或者收费 标准等交易条件。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七十六条修改。
第六十九条 公司应采取有效措施防止股东及其关联方 以各种形式占用或者转移公司的资金、资产及其他资源。		第七十条 公司及其关联方不得利用关联交易输送 利益或者调节利润，不得以任何方式隐瞒关联关系。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第七十七条修改。
第八十二条 公司董事会、独立董事和符合有关条件的股 东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。 投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分 披露信息。		第八十三条 公司董事会、独立董事和符合有关条 件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投 票权。 投票权征集应当采取无偿的方式进行，并应向被征 集人充分披露具体投票意向等信息。不得以有偿或 者变相有偿的方式征集股东投票权。 公司及股东大会召集人不得对股东征集投票权设定 最低持股比例限制。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第十六条修改。
第一百四十八条 公司选举董事采用累积投票制。		第一百四十九条公司单一股东及其一致行动人拥 有权益的股份比例在30%及以上时，公司股东大会 在董事、监事选举中应当实行累积投票制。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第十七条修改。
第一百五十条 公司选举股东监事采用累积投票制，实施 办法与选举董事相同。		第一百五十一条 公司选举股东监事所采用的累积 投票制实施办法与选举董事相同。
第一百九十二条 独立董事除具有董事的一般职权外，还 具有下列特别职权：		第一百九十三条 独立董事除具有董事的一般职权 外，还具有下列特别职权：	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第三十一条修改。

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…… （五）董事会作出决议前，独立董事认为审议事项资料或 论证不充分，提议暂缓表决时，董事会应予以采纳； …… 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将 有关情况予以披露。		…… （五）董事会作出决议前，两名及以上独立董事认 为审议事项资料不完整或论证不充分，提议延期召 开会议或者暂缓表决时，董事会应予以采纳； …… 如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公 司应将有关情况予以披露。
第二百一十条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分 立和解散方案； （八）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投资、收 购出售资产、委托理财、资产抵押和对外担保事项； ……		第二百一十一条 董事会行使下列职权： …… （七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合 并、分立和解散方案； （八）对因本章程第三十一条第（三）项、第（五） 项、第（六）项规定的情形收购本公司股份做出决 议； （九）在股东大会授权范围内，决定公司的对外投 资、收购出售资产、委托理财、资产抵押和对外担 保事项； ……	根据《全国人民代表大会常务委员会 关于修改<中华人民共和国公司法> 的决定》修改。
第二百二十八条 公司董事会可以设立战略、审计、提名、 薪酬与考核等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组 成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中 独立董事应占多数并担任召集人，审计委员会中至少应有 一名独立董事具有会计专业背景。		第二百二十九条 公司董事会应当设立审计委员 会，并可以根据需要设立战略、审计、提名、薪酬 与考核等专门委员会。 专门委员会成员全部由董事 组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核 委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计 委员会的召集人应当为会计专业人士。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第三十八条修改。
第二百三十条 审计委员会的主要职责： （一）提议聘请或更换外部审计机构；		第二百三十一条 审计委员会的主要职责是： （一）监督及评估外部审计工作， 提议聘请或更换	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第三十九条修改。

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（二）监督公司的内部审计制度及其实施； （三）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披露； （五）审查公司的内控制度。		外部审计机构； （二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与 外部审计之间的协调； （三）审核公司的财务信息及其披露； （四）监督及评估公司的内部控制。 （五）负责法律、行政法规、本章程和董事会授权 的其他事项。
		的其他事项。
第二百三十一条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （二）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （三）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。		第二百三十二条 提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、高级管理人员 的选择标准和程序 并提出建议； （二）遴选 合格的董事人选和高级管理人员 的人选； （三）对董事人选和高级管理人员 人选进行审核并 提出建议。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第四十一条修改。
第二百三十二条 薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出 建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。		第二百三十三条 薪酬与考核委员会的主要职责 是： （一）研究董事与高级管理人员 考核的标准，进行 考核并提出建议； （二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策 与方案。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第四十二条修改。
第二百四十三条 监事应具有法律或者会计方面的专业 知识及工作经验。		第二百四十四条监事应当具有相应的专业知识或 者工作经验，具备有效履职能力。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第四十五条修改。
第二百四十四条和第二百四十五条合并为一条		第二百四十五条监事有权了解公司经营情况。公 司应采取措施保障监事的知情权，为监事正常履行 职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监 事履行职责所需的有关费用应由公司承担。监事会 可以独立聘请中介机构提供专业意见。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第四十六条修改。

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新增第二百五十三条、第二百五十四条		第二百五十三条监事会的监督记录以及进行财务 检查的结果应当作为对董事、高级管理人员绩效评 价的重要依据。 第二百五十四条 监事会发现董事、高级管理人员 违反法律法规或者公司章程的，应当履行监督职责， 并向董事会通报或者向股东大会报告，也可以直接 向中国证监会及其派出机构、证券交易所或者其他 部门报告。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第四十九条、第五十条增加。
		部门报告。
第二百五十七条 公司经理人员的聘任，应严格按照有关 法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干 预公司经理人员的正常选聘程序。		第二百五十九条 公司高级管理人员 的聘任，应严 格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。上市 公司控股股东、实际控制人及其关联方 不得干预高 级管理人员的正常选聘程序。不得越过股东大会、 董事会直接任免高级管理人员。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第五十一条修改。
第二百五十八条 公司应和经理人员签订聘任合同，明确 双方的权利义务关系。		第二百六十条 公司应当和高级管理人员 签订聘任 合同，明确双方的权利义务关系。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第五十二条修改。
第二百六十八条 董事和经理人员的绩效评价由董事会 或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事 的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。		第二百七十条 董事和高级管理人员 的绩效评价由 董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。公 司可委托第三方开展绩效评价。 独立董事、监事的 履职评价应采取自我评价、相互评价等方式进行。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第五十六条修改。
第二百六十九条 董事薪酬的数额和方式由董事会提出 方案报请股东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员会对 董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。		第二百七十一条 董事、监事报酬事项由股东大会 决定 。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进 行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第六十条修改。
第二百七十条 董事会、监事会应当向股东大会报告董 事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及其薪酬情况， 并予以披露。		第二百七十二条 董事会、监事会应当向股东大会 报告董事、监事履行职责的情况、绩效评价结果及 其薪酬情况，并由公司 予以披露。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第五十七条修改。

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新增第二百七十七条		第二百七十七条公司可以依照相关法律法规实施 股权激励和员工持股等激励机制。公司的激励机制， 应当有利于增强公司创新发展能力，促进公司可持 续发展，不得损害公司及股东的合法权益。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第六十二条增加。
第二百九十一条 公司实行内部审计制度，配备专职审计 人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。		第二百九十四条公司实行内部审计制度，配备专 职审计人员，对公司的重要营运行为、下属公司管 控、财务信息披露和法律法规遵守执行情况进行检 查和监督。 公司依照有关规定定期披露内部控制制度建设及实 施情况，以及会计师事务所对公司内部控制有效性 的审计意见。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第九十四条修改。
新增第三百〇五条		第三百〇五条 公司应当依照法律法规和有关部门 的要求，披露环境信息以及履行扶贫等社会责任相 关情况。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第九十五条增加。
		关情况。
第三百〇二条 公司及其董事应当保证信息披露内容的 真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗 漏。		第三百〇六条 公司及董事、监事、高级管理人员 应当保证公司披露信息的真实、准确、完整、及时、 公平。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第八十九条修改。
新增第三百〇八条		第三百〇八条持股达到规定比例的股东、实际控 制人以及收购人、交易对方等信息披露义务人应当 依照相关规定进行信息披露，并配合公司的信息披 露工作，及时告知上市公司控制权变更、权益变动、 与其他单位和个人的关联关系及其变化等重大事 项，答复公司的问询，保证所提供的信息真实、准 确、完整。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第九十条增加。
		确、完整。
第三百〇四条 公司董事会秘书负责信息披露事项，包括 建立信息披露制度、接待来访、回答咨询、联系股东，向		第三百〇九条公司应当建立并执行信息披露事务 管理制度。董事长对公司信息披露事务管理承担首	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第八十八条、第九十三条修改。

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投资者提供公司公开披露的资料等。		要责任。 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，办 理公司信息对外公布等相关事宜。
第三百〇八条 公司应为维护利益相关者的权益提供必 要的条件，当其合法权益受到侵害时，利益相关者应有机 会和途径获得赔偿。		第三百一十三条 公司应为维护利益相关者的权 益提供必要的条件，当其合法权益受到侵害时，利 益相关者应有机会和途径获得救济。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第八十四条修改。
第三百〇九条和第三百一十条合并为一条		第三百一十四条公司应当加强职工权益保护，支 持职工代表大会、工会组织依法行使职权。董事会、 监事会和管理层应当建立与职工多元化的沟通交流 渠道，听取职工对公司经营、财务状况以及涉及职 工利益的重大事项的意见。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第八十五条修改。
新增第三百一十五条		第三百一十五条公司应当积极践行绿色发展理 念，将生态环境保护要求融入发展战略和公司治理 过程，主动参与生态文明建设，在污染防治、资源 节约、生态保护等方面发挥示范引领作用。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第八十六条增加。
第三百一十一条 公司在保持公司持续发展、实现股东利 益最大化的同时，应关注所在社区的福利、环境保护、公 益事业等问题，重视公司的社会责任。		第三百一十六条 公司在保持公司持续发展、提 升经营业绩、保障股东利益的 同时，应当在社区福 利、救灾助困、 公益事业等方面，积极履行社会责 任。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第八十七条修改。
附件1《董事会议事规则》第三十条 董事会作出决议， 必须经全体董事的过半数通过。但对外担保事项须经全体 董事的三分之二以上同意，方为有效。		第三十条 董事会会议应有过半数的董事出席方可 举行，但决议公司因本章程第三十一条第（三）项、 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股 份事项应有三分之二以上的董事出席方可举行。 董 事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。对 外担保事项须经全体董事的三分之二以上同意，方 为有效。	根据《全国人民代表大会常务委员会 关于修改<中华人民共和国公司法> 的决定》修改。

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附件1《董事会议事规则》第三十九条 董事会会议记录 由与会的全体董事签名确认。 出席会议的董事有权要求在记录上做出某些记载。		第三十九条 董事会会议记录由与会的全体董事签 名确认。 出席会议的董事、董事会秘书、记录人应当在会议 记录上签名。董事会会议记录应当真实、准确、完 整。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议 上的发言作出说明性记载。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第三十二条修改。
附件2《监事会议事规则》第三条 监事会可以要求公司 董事、总经理及其他高级管理人员列席监事会会议，回答 监事会所关注的问题。		第三条 监事会可以要求公司董事、高级管理人员、 内部及外部审计人员等列席监事会会议，回答监事 会所关注的问题。	根据《上市公司治理准则（2018 年 版）》第四十八条修改。

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