Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Board/Management Information 2020

Apr 10, 2020

陕西烽火电子股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告

作为陕西烽火电子股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事， 严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等法律、法规的规定和 《公司章程》、《公司独立董事制度》的规定，认真履行职责，充分发挥独 立董事的独立作用，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事履职情况述职如下：

一、出席会议情况

2019 年度，本着勤勉尽职、独立公正的态度，参加了公司召开的董 事会和股东大会。在会议期间，认真仔细审阅会议文件及相关材料，积极 参与各项议题的讨论，充分地发表独立意见。

• 1、出席董事会情况

2019 年，本人应参加董事会次数9 次，全部亲自出席。其中，现场

• 会议2 次，通讯表决会议7 次。对各次董事会会议审议的议案均投赞成票。 2、出席股东大会情况

2019 年公司共召开了三次股东大会，即2018 年度股东大会、2019 年 第一次临时股东大会和2019 年第二次临时股东大会，本人作为独立董事 出席了三次股东大会。

二、发表独立董事意见情况

• （一）、2019 年4 月10 日，在公司第七届董事会第二十四次会议上，

• 针对七届董事会第二十四次会议相关事项发表了独立意见：

• 1、关于公司累计和当期对外担保情况的专项说明及独立意见

• 截至报告期末，公司不存在任何对外担保事项，公司未向其他任何单

• 位及个人提供担保；截止2018 年12 月31 日，公司对外担保余额为0。 2、关于公司关联方占用公司资金情况的独立意见

• 1）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的

• 情况；

• 2)对报告期末的关联方占用公司资金主要是日常经营往来，相关事项

• 已履行了必要的决策程序和信息披露义务；

我们将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司

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对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利 益。

3、关于对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

董事会拟定的利润分配预案，符合《公司法》《企业会计制度》和《公 司章程》的规定。

4、关于对公司内部控制自我评价报告的独立意见

经审阅，我们认为公司《内部控制自我评价报告》比较全面、客观、 真实地反映了公司内部控制体系建设和运作的实际情况。希望公司今后进 一步增强内控管理的风险意识，定期不定期地进行自查，对发现的问题切 实进行认真整改，不断完善内部控制制度，确保公司的持续健康发展，保 障全体股东的利益。

5、关于聘任会计师事务所的独立意见

董事会在发出《关于聘任会计师事务所的议案》前，已经取得了我们 的认可。经了解，希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业 资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2019 年度财务审计及内控审计工作要求。因此同意聘任希格玛会计师事务所 （特殊普通合伙）为公司 2019 年度财务审计及内控审计机构，并将该议 案提交公司 2018 年度股东大会审议。

• 6、关于使用自有资金投资理财产品的独立意见

经对公司购买理财产品事项进行了认真审议，并对公司的经营、财务 和现金流量等情况进行了必要的审核。同时，认真了解了该事项的操作方 式、资金管理、公司内控等控制措施，我们认为：

• 1）公司目前经营情况正常，财务状况较好，为防止资金闲置，于2019

• 年5 月1 日-2020 年4 月30 日以自有资金用于投资理财产品，有利于提 高资金的使用效率。

• 2）该事项决策程序合法合规，符合公司《理财产品投资管理办法（试

• 行）》的规定的审批程序。

同意公司投资理财产品的事项。

• 7、关于对第八届董事会董事候选人、第八届监事股东监事候选人的

• 独立意见

经对公司第七届董事会第二十四次会议的《关于股东提名董事候选 人、股东监事候选人的议案》进行了认真审议，并仔细阅读了公司提供的

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相关资料。现基于独立判断立场，发表独立意见如下：

1、第七届董事会因任期即将届满，现进行换届选举，符合相关法律 法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要，未损害中小股东利益。

2、根据有关法律法规和公司章程的有关规定，陕西烽火通信集团有 限公司、陕西电子信息集团有限公司具备提案人主体资格、提案内容属于 股东大会职权范围，提案资料齐全，符合《公司章程》之规定。

3、经我们审阅唐大楷、宋涛、李培峰、谭跃成、赵兰平、赵普、杨 秀云、张俊瑞、茹少峰9 名董事候选人（其中杨秀云、张俊瑞、茹少峰为 独立董事候选人）及张燕、张铁、王爟琪3 名股东代表监事候选人的履历， 认为9 名董事候选人及3 名股东监事候选人符合公司董事、监事的任职资 格，且3 名独立董事候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董 事制度的指导意见》的相关规定，未发现存在《公司法》第一百四十七条 规定的情形，以及被中国证监会认定为市场禁入者并且尚未解除的情形， 提名程序符合《公司章程》。

同意将《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案》提交公 司2018 年度股东大会审议并选举。

8、关于公司执行新会计准则暨会计政策变更的独立意见

公司依照财政部的有关规定和要求，对公司会计政策进行变更，使公 司的会计政策符合财政部、证监会和深圳证券交易所等相关规定，能够客 观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司和所有股东的利益。 本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定， 没有损害公司及中小股东的权益，同意本次会计政策的变更。

（二）、2019 年4 月29 日，在公司第七届董事会第二十五次会议上， 针对回购注销部分限制性股票发表了独立意见：

1、公司5 名原激励对象宋晓辉、赵小荣、赵万年、李静、王莹因个 人原因离职，已不符合《陕西烽火电子股份有限公司限制性股票激励计划》 （以下简称《激励计划》）中有关激励对象的规定，经公司董事会审议， 决定回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计6.775 万 股。根据《激励计划》相关规定，回购价格按照本人离职时，公司股票市 场价与授予价格孰低值确定。我们认为上述回购注销部分已授予但尚未解 除限售的限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信 息披露业务备忘录第3 号—股权激励与员工持股计划》及《激励计划》等

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相关法律法规和规章的规定。

• 2、本次回购注销部分离职激励对象未解除限售股票的行为，未损害

• 公司及全体股东特别是中小股东的合法权益。

• 3、董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激

• 励对象，属于关联董事，已回避表决。董事会已获股东大会授权，本事项 审议决策程序合法、合规。

• 综上所述，同意上述回购注销部分限制性股票事项。

• （三）、2019 年5 月13 日，在公司第八届董事会第一次会议上，关

• 于聘任高级管理人员发表了独立意见：

• 1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》第一百四十六条

• 规定之情形，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩 戒，也不存在其他不得担任上市公司高级管理人员之情形；

• 2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果，同 意聘任李培峰先生为公司总经理，聘任赵兰平先生、谢谢先生、刘宏伟先 生、刘俊先生为公司副总经理，聘任赵冬先生为董事会秘书。

• （四）、2019 年7 月19 日，在公司第八届董事会第三次会议上，针

• 对关于八届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见：

• 1、经审阅相关人员个人履历，未发现有《公司法》规定的禁止任职

• 情况，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，也不 存在其他不得担任上市公司董事之情形；

• 2、相关人员的提名、聘任程序符合《公司章程》等有关规定；

• 3、经了解相关人员的教育背景、工作经历和身体状况，具备公司相

• 应岗位的任职能力，有利于公司的发展。我们同意董事会的审议结果。 同意何健康先生为公司董事候选人，并提交公司股东大会审议选举。

• （五）、2019 年9 月20 日，在公司第八届董事会第五次会议上，针

• 对第八届董事会第五次会议相关事项发表了独立意见：

• 1、关于回购注销部分限制性股票的独立意见

• 1）公司回购注销部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项，符

• 合《上市公司股权激励管理办法》、《主板信息披露业务备忘录第3 号—股 权激励与员工持股计划》及《激励计划》等相关法律法规和规章的规定。

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2）本次回购注销部分未解除限售股票的行为，未损害公司及全体股 东特别是中小股东的合法权益。

• 3）董事李培峰先生、赵兰平先生作为公司限制性股票激励计划的激

• 励对象，属于关联董事，已回避表决。

• 综上所述，我们一致同意上述回购注销部分限制性股票事项。

• 2、关于2017 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期

• 解除限售条件成就的独立意见

公司本次解除限售事项所涉及的公司业绩指标、激励对象及其个人绩 效考核等实际情况均满足《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》 中对首次授予的限制性股票第一个解除限售期解除限售条件的要求，对激 励对象限制性股票限售安排、解除限售等事项未违反有关法律、法规和公 司《2017 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等的相关规定，未侵犯 公司及全体股东的利益，公司激励计划关于2017 年限制性股票激励计划 首次授予部分第一个解除限售条件成就已经达成，激励对象符合解除限售 资格条件，可解除限售限制性股票数量与其在考核年度内个人绩效考核结 果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解 除限售不存在损害公司及股东利益的情形。

综上所述，同意公司按照《2017 年限制性股票激励计划（草案修订 稿）》对符合条件的限制性股票进行解除限售。

三、董事会专门委员会工作情况

2019 年度，作为公司董事会审计委员会主任委员、薪酬与考核委员 会及战略委员会委员，能积极组织参加召开相关会议，审议相关议案，切 实履行职责。

公司审计委员会于1 月18 日与年审会计师协商确定年报审计安排， 审核了公司2018 年度财务报告初稿，3 月15 日在年审会计师出据初步审 计意见后，与年审会计师进行了现场交流；4 月10 日以现场方式，再次 审核通过了公司2018 年度财务报告、2018 年度内部控制评价报告、希格 玛会计师事务所（特殊普通合伙）提交的审计工作报告和续聘希格玛会计 师事务所（特殊普通合伙）的议案；4 月29 日、8 月29 日、10 月30 日 以通讯表决方式，分别审核通过公司2019 年一季度财务报告、2019 年半 年度财务报告及2019 年三季度财务报告。

公司董事会战略委员会于2019 年6 月10 日召开会议，对“公司持续 提升核心竞争力”规划进行了讨论，战略委员会委员认真履职，分别发表

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了自己的见解，对公司“公司持续提升核心竞争力”的规划提出务实的建 议。

公司薪酬与考核委员会于4 月10 日召开会议，审议通过了2018 年度 高管人员薪酬的考核意见。

四、对公司进行现场考察的情况

对公司的经营情况进行了解，听取公司管理层对于经营状况和规范运 作方面的汇报，并随时关注外部环境及市场变化对公司的影响，发挥了独 立董事的职责。对于需经董事会决策的重大事项，详实听取有关汇报，在 董事会上发表意见，切实维护中小投资者利益。

五、保护社会公众股股东的合法权益方面的工作情况

1、推动公司法人治理，加强公司内控制度建设。对于需经董事审议 的议案，认真的审核有关材料，深入了解有关议案情况。

2、加强自身学习。认真学习相关法律、法规和规章制度，对公司法 人治理结构和保护社会公众股东等方面加深了理解，切实提高了保护公司 和投资者利益的能力。

3、持续关注公司的信息披露工作，关注媒体对公司的报道，将有关 信息及时反馈给公司，确保信息披露的真实、准确和完整。

作为公司独立董事，2020 年将兢兢业业、勤勉尽责，认真学习相关 法律法规，不断深入了解公司经营发展情况，加强与公司董事、监事及高 级管理层的沟通，提高董事会决策科学性，切实保护好广大投资者特别是 中小股东的合法权益，为促进公司稳健经营，创造良好业绩，发挥自己独 立、公正的作用。

独立董事： 张俊瑞

二〇二〇年四月九日

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