Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. - Annual Report 2010

陕西烽火电子股份有限公司 2010 年年度报告

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地址：陕西·宝鸡电话：0917--3626561 传真：0917—3626602

陕西烽火电子股份有限公司

一、公司基本情况简介 2 二、会计数据和业务数据摘要 3 三、股本变动及股东情况 5 四、董事、监事、高管人员和员工情况 9 五、公司治理结构 14 六、股东大会简介 15 七、董事会报告 15 八、监事会报告 22 九、重要事项 23 十、财务报告 28 十一、备查文件目录 29 十二、审计报告 30 十三、会计报表 31 十四、会计报表附注 33

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陕西烽火电子股份有限公司 2010 年年度报告

重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

除董事长李荣家委托董事唐大楷出席会议并表决外，公司其他董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议。没有董事声明对年度报告的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。

希格玛会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

公司法定代表人李荣家先生、主管会计负责人赵兰平先生、会计机构负责人吕莉萍女士声明：保证年度报告中财务报告真实、完整。

一、公司基本情况

1、公司法定中文名称：陕西烽火电子股份有限公司公司法定英文名称：Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. 公司英文名称缩写：FHEC
2、公司股票上市地：深圳证券交易所
股票简称：烽火电子股票代码：000561
3、公司注册地址：陕西省宝鸡市清姜路72 号
公司办公地址：陕西省宝鸡市清姜路72 号邮政编码：721006

公司网址：http://www.fenghuo.cn 电子信箱：[email protected]

4、公司法定代表人：李荣家
5、公司董事会秘书：吴亚兵
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证券事务代表：杨婷婷

联系地址：陕西省宝鸡市烽火电子股份公司董事会办公室

电话：0917—3626561 传真：0917—3626602 电子信箱：[email protected]

6、公司信息披露报刊：《证券时报》

登载年报的互联网网址：http://www.cninfo.com.cn

公司年度报告备置地点：公司董事会办公室

7、公司首次注册日期 1992 年9 月15 日

公司首次注册地点陕西省工商行政管理局公司最近一次变更注册登记日期：2010 年7 月27 日公司变更注册登记地点：陕西省工商行政管理局

公司法人营业执照注册号：610000100276667

税务登记号：610398220533749

公司聘请的会计师事务所名称：希格玛会计师事务所有限公司会计师事务所办公地址：陕西省西安市高新路25 号希格玛大厦

二、主要会计数据和指标

1、公司本年度实现利润情况单位：元营业利润： 108,723,129.06 利润总额： 112,116,067.86 归属于上市公司股东的净利润： 83,410,319.00 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润： 89,182,291.19 经营活动产生的现金流量净额： 101,394,379.03

非经常性损益共计-5,771,972.19 元。明细如下：单位：元

序号	项目	本期发生额
1	非流动资产处置损益	-52,590.56
2	计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,785,644.00

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3	企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-10,122,085.79
4	除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融性负债产生的公允价值变动损益，及处置交易性金融资产取得的投资收益	245,550.67
5	除上述各项之外的其他营业外收支净额	-340,114.64
6	非经常性损益利润总额合计数	-6,483,596.32
7	减：非经常性损益的所得税影响数	-978,736.28
8	非经常性损益净利润合计数	-5,504,860.04
9	其中：少数股东损益影响数	267,112.15
10	归属于母公司所有者非经常性损益净额	-5,771,972.19

注：表中数字“+”表示收益及收入,"-"表示损失或支出。

2、近三年主要会计数据和财务指标：单位：元

1）主要会计数据：

	2010 年	2009 年	本年比上年增减（％）	2008 年
营业总收入（元）	828,966,795.47	723,047,882.87	14.65%	689,028,041.74
利润总额（元）	112,116,067.86	112,082,580.50	0.03%	102,651,359.14
归属于上市公司股东的净利润（元）	83,410,319.00	69,717,496.36	19.64%	65,883,696.54
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元）	89,182,291.19	61,109,161.16	45.94%	59,708,175.68
经营活动产生的现金流量净额（元）	101,394,379.03	35,843,437.98	182.88%	43,113,423.38
	2010 年末	2009 年末	本年末比上年末增减（％）	2008 年末
总资产（元）	1,282,749,571.64	1,135,133,336.37	13.00%	960,377,975.77
归属于上市公司股东的所有者权益（元）	695,785,884.61	595,923,978.43	16.76%	510,769,572.18
股本（股）	595,844,701.00	252,085,786.00	136.37%	252,085,786.00

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2）主要财务指标：

2）主要财务指标：
	2010 年	2009 年	本年比上年增减（％）	2008 年
基本每股收益（元/股）	0.15	0.28	-46.43%	0.26
稀释每股收益（元/股）	0.15	0.28	-46.43%	0.26
扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）	0.16	0.24	-33.33%	0.24
加权平均净资产收益率（%）	12.78%	11.70%	1.08%	12.90%
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	13.66%	10.25%	3.41%	11.69%
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.18	0.14	21.43%	0.17
	2010 年末	2009 年末	本年末比上年末增减（％）	2008 年末
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	1.17	2.36	-50.42%	2.03

注1：公司本期重大资产重组发行股份购买资产形成了不构成业务的反向购买。根据财政部《关

于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则讲解》（2008），本公司合并财务报表参照反向购买原则编制，即编制公司合并财务报表时，母公司和子公司个别报表按其在出售给长岭股份前的账面价值进行确认和计量，合并财务报表的比较信息是烽火集团出售的相关资产、负债2008年度、2009年度相关期间模拟合并财务报表信息。

注2：同注1理由，公司总股本2009年按252,085,786股计算，2010年按595,844,701股计算，所以上表中每股收益和每股净资产值不具直接可比性。

3、利润表附表：根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第九号（2010

年修订）》要求计算的数据如下：

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益（元/股）	每股收益（元/股）
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	12.78%	0.1471	0.1471
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.66%	0.1572	0.1572

4、股东权益变动情况：

项目	期初数	本期增加	本期减少	期末数
股本		595,844,701.00		595,844,701.00
资本公积		16,769,835.90		16,769,835.90

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盈余公积
未分配利润		83,171,347.71		83,171,347.71
其他	595,923,978.43		595,923,978.43
母公司享有的所有者	595,923,978.43	695,785,884.61	595,923,978.43	695,785,884.61
少数股东享有的所有	76,309,554.91	13,242,605.21		89,552,160.12
所有者权益合计	672,233,533.34	709,028,489.82	595,923,978.43	785,338,044.73

公司以2010年1月31日重大资产重组资产交割基准日，将原家用电器、纺织机电类等全部经营业务主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元出售给陕西电子信息集团有限公司（简称“电子集团”）。同时公司向陕西烽火通信集团有限公司（简称“烽火集团”）定向发行252,085,786股股份，购买烽火集团拥有的部分经营性资产（含负债和标的公司股权）。2010年6月29日希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2010）074号验资报告，对定向发行252,085,786股股份购买的资产予以验证。

三、股本变动及股东情况

1、股本变动情况：

（1）公司股份变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动增减（+，-）	本次变动后	本次变动后
	数量	比例	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例
一、有限售条件股份	77,472,196	22.54%	252,085,786			1,401,312	253,487,098	330,959,294	55.54%
1、国家持股	49,074,365	14.28%				-49,074,365	-49,074,365
2、国有法人持股	25,922,075	7.54%	252,085,786			52,915,433	305,001,219	330,923,294	55.54%
3、其他内资持股	2,466,000	0.72%				-2,430,000	-2,430,000	36,000	0.01%
其中：境内非国有法人持股	2,466,000	0.72%				-2,430,000	-2,430,000	36,000	0.01%
境内自然人持股							0
4、外资持股							0
其中：境外法人持股							0
境外自然人持股							0
5、高管股份	9,756	0.00%				-9,756	-9,756
二、无限售条件股份	266,286,719	77.46%				-1,401,312	-1,401,312	264,885,407	44.46%
1、人民币普通股	266,286,719	77.46%				-1,401,312	-1,401,312	264,885,407	44.46%
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
三、股份总数	343,758,915	100.00%	252,085,786	0	0	0	252,085,786	595,844,701	100.00%

注：报告期初股份总数系以母公司股本总数列示，变动原因详见限售股份变动情况。

（2）限售股份变动情况表：单位：股

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股东名称	年初	本年增加数	本年	变化原因	年末限售数	限售上市日期	备注
杨元胜	~~限售数~~ 1,500	0	~~减少数~~ 1,500	高管股解冻	0	2010 年9 月3 日	注1
高金宽	5,457	0	5,457	高管股解冻	0	2010 年9 月3 日
李升前	2,799	0	2,799	高管股解冻	0	2010 年9 月3 日
陕西烽火通信集团有限公司	-	252,085,786	0	增发新股	252,085,786	2013 年9 月3 日	注2
陕西电子信息集团有限公司	-	77,037,508	0	破产重整	77,037,508	2013 年9 月3 日	注3
宝鸡市国资委	49,074,365	0	49,074,365	破产重整、	0	2010 年11 月24 日	注4
长岭（集团）股份有限公司破产管理人	8,640,000	0	8,640,000	~~限售股解禁~~ 破产重整	0	2010 年11 月24 日	注5
中国华融资产管理公司	4,680,000	0	4,680,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日	注6
中国长城资产管理公司	3,100,000	0	3,100,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
中国东方资产管理公司	2,730,375	0	2,730,375	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
宝鸡市渭滨农村信用合作联社	1,898,929	0	1,898,929	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
西安飞机工业（集团）财务有	720,000	0	720,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
~~限责任公司~~ 宝鸡市金台农村信用合作联社	654,291	0	654,291	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
上海鑫黎实业有限公司	625,000	0	625,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
西部证券股份有限公司	360,000	0	360,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
河北旅游集团有限公司	288,000	0	288,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
石家庄大明铜业有限公司	270,000	0	270,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
上海步欣工贸有限公司	108,000	0	108,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
上海星神电子科技有限公司	95,000	0	95,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
旬阳县达名工贸公司	72,000	0	72,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
陕西东大经贸公司	36,000	0	36,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
蔡绍欣	720,000	0	720,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
陕西省口岸经济发展总公司	216,000	0	216,000	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
中国建设银行股份有限公司陕西省分行	1,338,480	0	1,338,480	限售股解禁	0	2010 年11 月24 日
农二师绿原国有资产经营有限公司	720,000	0	0		720,000	偿还代垫股份后	注7
北京海问集合资产管理有限公司	36,000	0	0		36,000	偿还代垫股份后
中国银行宝鸡支行劳动服务公司	1,080,000	0	0		1,080,000	偿还代垫股份后

注 1：2010 年 3 月 3 日，公司召开的 2009 年度股东大会进行了董事会、监事会换届选举，杨元胜、高金宽、李升前不再担任公司董事、监事、高级管理人员职务，其持有的股份自其离职满 6 个月后予以解除限售、上市流通。

注 2：2010 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号），公司重大资产重组获得中国证监会核准。本次向陕西烽火通信集团有限公司（以下简称“烽火集团”）发行股票的股份共计 252,085,786 股，已于 2010 年 9 月 3 日上市，限售期三年。

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注 3：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-53 号《民事裁定书》，同意依照烽火电子《重整计划》，将烽火电子出资人让渡的股份限售流通股 54,195,320 股、无限售流通股 21,370,328 股划转至陕西电子信息集团有限公司（以下简称“省电子信息集团”）。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-64 号《民事裁定书》，将中国建设银行股份有限公司陕西分行应让渡的限售流通股 334,620 股划转到省电子信息集团。中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股份共计 1,137,240 股。截止报告期末，陕西电子信息集团有限公司持有公司 77,037,508 股限售流通股，限售期三年。

注 4：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-53 号《民事裁定书》，将冻结在宝鸡市国资委证券账户中的应让渡股份 45,555,320 股划转给省电子信息集团。截止报告期末，宝鸡市国资委持有公司 3,519,045 股股份，经深交所审核同意，该部分股份已于 2010 年 11 月 24 日解除限售上市流通。

注 5：根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第 14-53 号《民事裁定书》，将破产管理人证券账户中的股份全部划转给省电子信息集团。

注 6：公司原非流通股股东华能科技公司持有的公司股权已经司法裁定划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下。公司原非流通股股东陕西高教仪器设备公司、中国农行宝鸡支行职工技术服务部、新疆生产建设兵团农二师、北京海问证券事务所已将股权分别变更至陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣、农二师绿原国有资产经营有限公司、北京海问集合资产管理有限公司。其中中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向省电子信息集团偿还了代为垫付的股票，经深交所审核同意，其持有的股份已于 2010 年 11 月 24 日解除限售上市流通。

注 7：该部分有限售条件流通股股东尚未执行股改对价安排，其持有的股份上市流通之前，应征得陕西电子信息集团有限公司的同意，并偿还代为垫付的股票或折算成款项偿还后，由公司向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。

2、股票发行与上市情况：

（1）2009 年 4 月 11 日，公司与省电子信息集团签订《资产出售协议》，公司与烽火集团签订了《发行股份购买资产协议》，公司向烽火集团定向增发 252,085,786 股股份，购买烽火集团拥有的主要经营性资产，股票发行价格 2.80 元／股。2010 年 1 月 29 日，公司收到中国证监会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号），公司定向增

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发股份事宜获得中国证监会核准。该次新增股份 252,085,786 股于 2010 年 9 月 3 日上市，限售期三年。

（2）公司限售流通股股东宝鸡市国资委、中国华融资产管理公司、中国长城资产管理公司、中国东方资产管理公司等 18 家限售流通股股东持有的股份共计 19,959,260 股于 2010 年 9 月 29 日限售期满，经深交所审核同意，于 2010 年 11 月 24 日解除限售上市流通。

3、股东情况介绍截止 2010 年 12 月 31 日

（1）报告期末,公司前十名股东持股情况如下：

股东总数	36879	36879	36879	36879	36879
股东名称	股东性质	持股比例	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
陕西烽火通信集团有限公司	国有法人	42.31%	252,085,786	252,085,786	0
陕西电子信息集团有限公司	国有法人	12.93%	77,037,508	77,037,508	0
天津红磡投资发展股份有限公司	未知	1.34%	7,956,123	0	未知
中国华融资产管理公司	国有法人	0.79%	4,680,000	0	未知
中诚信托有限责任公司－永泰工会单笔信托	基金、理财产品等其他	0.73%	4,348,052	0	未知
永泰红磡控股集团有限公司	未知	0.61%	3,609,436	0	未知
宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会	国家	0.59%	3,519,045	0	未知
中国长城资产管理公司	国有法人	0.57%	3,366,584	0	未知
中国东方资产管理公司	国有法人	0.46%	2,730,375	0	未知
天津开发区德源投资发展有限公司	未知	0.38%	2,254,663	0	未知

（2）公司前十名无限售条件股东持股情况：

股东名称	持有无限售条件股份数量	股份种类
天津红磡投资发展股份有限公司	7,956,123	人民币普通股
中国华融资产管理公司	4,680,000	人民币普通股
中诚信托有限责任公司－永泰工会单笔信托	4,348,052	人民币普通股
永泰红磡控股集团有限公司	3,609,436	人民币普通股
宝鸡市人民政府国有资产监督管理委员会	3,519,045	人民币普通股
中国长城资产管理公司	3,366,584	人民币普通股
中国东方资产管理公司	2,730,375	人民币普通股

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陕西烽火电子股份有限公司

天津开发区德源投资发展有限公司	2,254,663	人民币普通股
宝鸡市渭滨区农村信用合作联社	1,898,929	人民币普通股
宋尚龙	1,822,910	人民币普通股

（3）股东关联关系或一致行动的说明：陕西电子信息集团有限公司是公司控股股东陕西烽火通信集团有限公司的控股股东，两者是“一致行动人”关系。除此之外，公司未知前十名股东中其他股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》所规定的“一致行动人”关系。公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或《上市公司收购管理办法》所规定的“一致行动人”关系。

（4）控股股东及实际控制人情况介绍

公司控股股东为陕西烽火通信集团有限公司，持有公司 252,085,786 股，占总股本的 42.31%。

法定代表人：李荣家

经营范围：无线通讯设备、电声器材、电子元器件的研发、生产、销售及计算机软件及信息系统集成、城市路灯照明及 LED 新光源产品的研制、生产、销售、安装、维修和技术服务；机械加工（专控除外）；房地产开发；物业管理

注册资本：34,309.02 万元

企业性质：有限责任公司营业执照注册号：610000100025195

注册地址：陕西省宝鸡市清姜路 72 号

公司实际控制人为陕西省人民政府国有资产监督管理委员会。

（5）其他持有 10%以上股东情况

陕西电子信息集团有限公司持有公司 77,037,508 股，占总股本的 12.93%。

法定代表人：王志荣

经营范围：雷达整机、通信设备、导航设备、计算机软硬件及电子设备、电子电

器产品、电子专用设备、纺织机电一体设备、电子元器件、原材料等的研发、制造、销

售、服务；进出口贸易；从事资本经营活动等。

注册资本：112,000 万元

企业性质：有限责任公司（国有独资）

营业执照注册号：610000100228934

注册地址：西安市高新区高新六路 28 号

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4、公司控制关系图为：

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陕西省人民政府国有资产监督管理委员会
100%
陕西电子信息集团有限公司
67.63%
12.93%
陕西烽火通信集团有限公司
42.31%
陕西烽火电子股份有限公司
----- End of picture text -----

四、董事、监事、高管人员情况

1、董事、监事、高管人员情况：

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日	任期结束日
李荣家	董事长	男	58	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
张光旭	董事、总经理	男	51	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
唐大楷	董事	男	50	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
谭跃成	董事	男	49	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
宋涛	董事	男	46	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
赵兰平	董事、副总经理	男	46	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
冯根福	独立董事	男	53	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
赵守国	独立董事	男	47	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
李铁军	独立董事	男	40	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
白海军	监事会临时召集人	女	42	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
刘培玉	监事	男	53	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
刘彦	监事	女	48	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
杨航	监事	男	39	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
党怀斌	监事	男	48	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
谢谢	副总经理	男	45	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日

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李培峰	副总经理	男	46	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
王志杰	副总经理	男	52	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
刘宏伟	副总经理	男	44	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
桑志明	副总经理	男	51	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日
吴亚兵	董事会秘书	男	37	2010 年03 月03 日	2013 年03 月02 日

2、现任董事、监事和高级管理人员最近 5 年的主要工作经历：

（1）董事：

李荣家，男，1952 年出生，中共党员，大学本科，工商管理博士（DBA）在读，高级经济师。曾任陕西烽火通信集团有限公司副总经济师、办公室主任、董事、工会主席、总经理。现任公司董事长、陕西烽火通信集团有限公司董事长、党委书记。

唐大楷，男，1960 年出生，中共党员，硕士，高级经济师。曾任陕西烽火通信集团有限公司工艺师，人事部副部长、部长，总经理助理兼人事部部长，总经理助理兼规划部部长，董事会秘书、副总经理。现任公司董事、陕西电子信息集团有限公司副总经理、陕西烽火通信集团有限公司总经理、董事。

张光旭，男，1959 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级经济师。曾任陕西烽火通信集团有限公司总经理助理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼西安烽火电子科技有限责任公司经理。现任公司董事、总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事、陕西烽火实业有限公司董事长。

谭跃成，男，1962 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级政工师。曾任陕西烽火通信集团有限公司监事、党委工作部部长、纪委副书记，董事、党委副书记、纪委书记。现任公司董事、陕西烽火通信集团有限公司董事、党委副书记、纪委书记、工会主席。

赵兰平，男，1964 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级会计师。1980 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司财务部副部长、副总经理兼财务部部长、副总经理、董事兼副总经理。现任公司董事兼副总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事。

宋涛，男，1964 年出生，中共党员，工商管理硕士（MBA），高级工程师。曾任陕西烽火通信集团有限公司基建处设计室主任、基建处副处长、处长，宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。现任公司董事、陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司经理。

冯根福，男，1957 年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士，国家有突出贡

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献的中青年专家。1985 至 1996 年在职在陕西财经学院物资经济系、贸易经济系攻读硕士和博士；1982 年至 2000 年先后在陕西财经学院学报编辑部、工商学院工作，历任主任、主编、院长；主要研究方向公司治理与企业发展。现任公司独立董事，西安交通大学经济与金融学院院长，中国工业经济研究会常务副理事长，中国企业管理研究会常务理事，陕西省决策咨询委员会咨询委员，陕西省社会科学界联合会常务理事，航天动力（600343）、西飞国际（000768）、中色股份（000758）、广电网络（600831）独立董事。

赵守国，男，1963 年出生，中共党员，教授（博导），经济学博士。1990 年起在西北大学经管院任教；1995 年晋升经济学副教授，1998 年任西北大学科研处副处长， 2000 年晋升西北大学经济学教授；主要研究方向金融投资与资本市场、现代企业制度和发展战略、区域经济发展战略。现任公司独立董事，西北大学经济管理学院副院长，陕西省决策咨询委员会委员，陕西上市公司协会顾问、独立董事委员会副主任，独立董事协会常务理事，陕国投（000563）、广电网络（600831）独立董事。

李铁军，男，1970 年出生，中共党员，讲师，经济学硕士，注册会计师。1997 年至 1999 年在陕西财经学院攻读硕士；1992 年至今在西安交通大学管理学院任教；主要研究方向财务会计学。曾任长征电器（600112）独立董事，现任公司独立董事，西安交通大学管理学院教师，中国（海南）改革发展研究院兼职教授，陕西伊势威投资有限公司副总经理，西安投资控股有限公司财务总监，启源装备（300140）独立董事。

（2）监事：

白海军，女，1968 年出生，中共党员，本科，高级政工师。曾任陕西烽火通信集团有限公司团委、纪委、党委工作部干事，总装车间副主任兼党支部书记，人力资源部副部长兼党支部书记，人力资源部部长。现任公司监事、公司企业文化部部长。

刘培玉，男， 1957 年出生，中共党员，本科。曾任陕西群力无线电器材厂办公室秘书，财务会计处副处长，陕西群力电工有限责任公司办公室主任，陕西电子信息集团有限公司审计法务部副部长。现任公司监事、陕西电子信息集团有限公司审计法务部部长。

刘彦，女，1962 年出生，中共党员，大专，会计师。曾任陕西烽火通信集团有限公司财务部会计、财务部副部长、财务部部长。现任公司监事、陕西烽火通信集团有限公司资产财务处处长。

杨航，男，1972 年出生，大学本科，高级工程师，1995 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司研究所线路设计、研究所副所长，现任公司监事、公司航空研究所所长。

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党怀斌，男，1962 年出生，中专，助理工程师，1980 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司总装车间调试员，例行试验室主任。现任公司监事、公司质量部例行试验室主任。

（3）高级管理人员

谢谢，男，1965 年出生，大学本科，高级工程师，1986 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司设计所线路设计、室主任、第一设计所副所长、跳频技术开发部副部长、军品计划处处长、军品设计所副所长、副总工程师、副总经理、董事兼副总经理。现任公司副总经理、陕西烽火通信集团有限公司董事。

李培峰，男，1965 年出生，硕士，高级工程师，1985 年参加工作，历任烽火中学教师、烽火宾馆总经理助理、陕西烽火通信集团有限公司组织干事、烽裕公司副经理、烽火集团团委副书记、人事部副部长、军通市场部副部长兼驻京办主任、总经理助理兼驻京办主任、总经理助理兼军通公司副总经理兼驻京办主任、副总经理。现任公司副总经理。

王志杰，男，1958 年出生，大专，高级工程师，1975 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司设计所室主任、设计三所副所长、所长、陕西烽火通信技术有限公司、超通公司经理、陕西烽火通信集团有限公司副总工程师兼陕西烽火通信技术有限公司经理、陕西烽火通信集团有限公司副总经理兼陕西烽火通信技术有限公司经理。现任公司副总经理兼陕西烽火通信技术有限公司经理。

刘宏伟，男，1966 年出生，硕士，正高级高级工程师，1989 年参加工作，历任烽火技工学校教师、陕西烽火通信集团有限公司设计员、军品设计所室主任、军通研究所副所长、所长、副总工程师，陕西烽火通信集团有限公司副总工程师兼通装事业部副部长。现任公司副总经理。

桑志明，男，1959 年出生，大专，高级工程师，1976 年下乡，1979 年起历任 4381 厂工人、车间工艺员、产品设计，1991 年起任 769 厂设计所产品设计、陕西烽火通信集团有限公司电话机分厂产品设计、开发部主任，电声分厂产品设计、开发部主任，陕西烽火宏声科技有限责任公司经理，陕西烽火通信集团有限公司副总工程师兼陕西烽火宏声科技有限责任公司经理。现任公司副总经理兼陕西烽火宏声科技有限责任公司经理。

吴亚兵，男，1973 年出生，硕士，高级经济师。1998 年参加工作，历任陕西烽火通信集团有限公司表面处理车间工艺员、工艺处主持工艺师、经营规划部经营管理员、副部长。2009 年经深圳证券交易所培训获得董事会秘书资格证书。现任公司董事会秘

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书、董事会办公室主任、审计法务部部长。

3、董事出席董事会的情况：

董事姓名	具体职务	应出席次数	现场出席次数	以通讯方式参加会议次数	委托出席次数	是否连续两次未亲自出席会议
李荣家	董事长	7	3	4	0	否
张光旭	董事	7	3	4	0	否
唐大楷	董事	7	3	4	0	否
谭跃成	董事	7	3	4	0	否
宋涛	董事	7	3	4	0	否
赵兰平	董事	7	3	4	0	否
冯根福	独立董事	7	3	4	0	否
赵守国	独立董事	7	2	4	1	否
李铁军	独立董事	7	3	4	0	否

4、年度报酬情况

（1）公司薪酬分配与考核管理相关制度正在拟订审核中，并将于2011 年履行相关审批程序，公司拟按新制定的薪酬制度对董事、监事及高级人员进行考核，以明确其 2010 年度的报酬。在报告期，公司向在公司领取报酬的人员按照岗位工资制按月支付了基本工资，并于2011 年元月预发了部分薪酬，公司在薪酬制度确定后对上述人员2010 年度报酬进行最终结算。

独立董事的津贴标准由股东大会审议通过，独立董事的津贴为：每人每年2.5 万元（税前）。

（2）现任董事、监事和高级管理人员在公司领取的预发年度报酬总额226.98 万

元，其个人具体报酬（税前）总额如下：(单位:万元)

	姓名	职务	公司预发报酬总额（万元）	是否在股东单位或其他关联单位领取
1	李荣家	董事长	26.07	否
2	张光旭	董事、总经理	23.59	否
3	唐大楷	董事	0	是
4	谭跃成	董事	0	是
5	宋涛	董事	0	是
5	赵兰平	董事、副总经理	22.40	否
7	冯根福	独立董事	2.1	否
8	赵守国	独立董事	2.1	否
9	李铁军	独立董事	2.1	否
10	白海军	监事会临时召集人	11.01	否

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11	刘培玉	监事	0	是
12	刘彦	监事	0	是
13	杨航	监事	14.80	否
14	党怀斌	监事	5.56	否
15	谢谢	副总经理	22.27	否
16	李培峰	副总经理	22.32	否
17	王志杰	副总经理	22.44	否
18	刘宏伟	副总经理	20.46	否
19	桑志明	副总经理	17.80	否
20	吴亚兵	董事会秘书	11.96	否

其中：独立董事在报告期领取了2010 年3-12 月独立董事津贴。

（3）董事唐大楷、谭跃成、宋涛、监事刘培玉、刘彦在股东单位领取报酬。（4）报告期内，公司未实施股权激励。

5、报告期内公司董事、监事、高管人员变动情况：

2010 年 3 月 3 日，公司召开的 2009 年度股东大会进行了董事会、监事会换届选举，会议选举李荣家、唐大楷、谭跃成、赵兰平、宋涛、张光旭、冯根福、赵守国、李铁军为公司第五届董事会董事，选举刘培玉、白海军、刘彦为公司第五届监事会股东监事，与职工代表监事杨航、党怀斌共同组成第五届监事会。同日，公司第五届董事会第一次会议选举李荣家为第五届董事会董事长，聘任张光旭为总经理，赵兰平、谢谢、李培峰、王志杰、桑志明、刘宏伟为副总经理，吴亚兵为董事会秘书。第五届监事会第一次会议选举白海军为第五届监事会临时召集人。

6、公司员工情况：截止2010 年12 月31 日，公司在职员工2062 名。其中生产人员1249 名、技术人员511 名、销售人员35 名，财务人员34 名、行政管理人员233 名；以上人员中研究生60 名、本科学历412 名、大专学历518 名，具有中专以上学历人员共计1334 名，占员工总人数的64.69%。

五、公司治理结构

1、公司治理结构的实际状况

公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《中国证监会公告》（[2008]27 号）等有关法律、法规及规范性文件的要求，不断完善内部控制的组织架构，规范公司运作；继续巩固治理专项活动整改成果，进一步提升公司治理水平；逐步建立健全各项

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管理制度，不断加强公司内部控制。

报告期，公司根据中国证监会和陕西证监局“关于开展加强上市公司治理专项活动”的要求，制定了详细的专项工作实施计划，逐条对照活动通知自查内容的要求，按照有关规章制度规定，对公司治理状况进行了自查，并形成自查报告及整改计划。同时在公司设立了专门的电话、传真和网络平台听取投资者和社会公众的意见和建议，并接受了陕西证监局的现场回访检查。根据公司自查、社会评议及陕西证监局的检查结果，公司对公司治理尚需改进的地方进行了整改，完成整改报告，相关报告均予以公开披露（巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。

报告期内，公司修订了《董事会审计委员会实施细则》、《控股子公司管理办法》；制订了《内幕知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报差错责任追究制度》、《董事会专门委员会实施细则修正案》、《对外报送未公开信息事项》、《总经理工作细则》（全文登记在巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn）。

报告期内公司完成了重大资产重组交割手续，新增发股份已于 9 月 3 日上市。鉴于公司实施重大资产重组后，主营业务、注册资本等事项发生重大变化，报告期内公司变更了公司名称，对《公司章程》及有关制度进行修订，并完成了董事会、监事会的换届工作。

本报告期内，公司未发生重大会计差错及业绩预告修正的情况。二、独立董事履行职责情况：

公司已制定了《独立董事制度》。报告期内公司独立董事按照独立董事制度切实履行相关职能，积极认真的参加了报告期内的董事会和股东大会。对公司战略、财务、经营等各个方面的事项做出了客观判断，对有关事项发表了独立意见，对董事会的科学决策和公司的良性发展都起到了积极的作用，切实维护了公司及广大中小投资者的合法权益。

报告期内，独立董事对董事会会议审议的议案以及公司其他事项均未提出异议。三、与控股股东在人员、机构、财务、资产及业务上的“五分开”情况公司与控股股东陕西烽火通信集团有限公司在人员、机构、财务、资产及业务上完全分开，并有独立完整的业务及自主经营能力。

四、公司内控制度自我评价：详见巨潮咨讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

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六、股东大会简介

公司在报告期内召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，会议情况如下：（一）年度股东大会：

2010 年 3 月 3 日，公司召开了 2009 年度股东大会，审议批准了《2009 年度董事会工作报告的议案》；《2009 年度监事会工作报告的议案》；《2009 年度财务决算报告的议案》；《2009 年度利润分配方案的议案》；《关于变更公司名称的议案》；《公司章程修正案》；选举公司第五届董事会董事、第五届监会股东监事。（会议相关决议公告刊登在 3 月 4 日《证券时报》上）

（二）临时股东大会：

2010 年12 月17 日，公司召开了 2010 年第一次临时股东大会，通过了《关于聘任会计师事务所的议案》；《关于公司控股公司对外投资的议案》。（会议相关决议公告刊登在 12 月 18 日《证券时报》上）

七、董事会报告

（一）公司 2010 度经营情况回顾

1、报告期公司总体经营情况：

2010 年，公司紧紧抓住我国信息技术加速发展和军队信息化建设的历史机遇，致力于军民用通信设备及电声产品的研发、生产和销售。全年，公司深化军工体制改革，调结构，促发展，各项业务均取得新的业绩。2010 年末公司资产总计128,274.96 万元，比上年增长13%，归属于母公司所有者权益69,578.59 万元，比上年增长16.76%，全年实现营业收入82,896.68 万元，比上年增长14.65%；归属于母公司所有者的净利润 8,341.03 万元，比上年增长19.64%，实现了对广大投资者的业绩承诺，经营活动产生的现金流量净额10,139.44 万元，比上年增长182.88%。

报告期内公司无对利润产生重大影响的其他经营业务。

2、公司主营业务范围及其经营状况

（1）主营业务分行业、产品情况

公司主营业务收入超10%以上及分行业或产品情况如下表：单位：万元

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	主营业务分行业情况
分行业或分产品	营业收入	营业成本	毛利率（%）	营业收入比上年增减（%）	营业成本比上年增减（%）	毛利率比上年增减（%）
通信设备制造业	74,133.60	42,019.17	43.32%	23.94%	27.29%	-1.50%
	主营业务分产品情况
通信设备	62,016.29	32,980.34	46.82%	18.54%	17.53%	0.46%
电声器材	12,117.32	9,038.83	25.41%	61.56%	82.70%	-8.63%

其中：报告期内向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易详见对关联交易的说明。

（2）主营业务分地区情况

公司主营业务收入分地区情况如下表：单位：万元

地区	营业收入	营业收入比上年增减（%）
华北地区	40,708.85	8.38%
东北地区	2,620.51	10.13%
华东地区	7,981.53	11.18%
华南地区	6,017.56	46.89%
西北地区	10,619.42	57.08%
华中地区	1,758.53	-24.25%
西南地区	7,300.87	-9.22%
国外地区	4,485.28	41.52%
合计	81,492.56	13.96%

主要供应商、客户情况：报告期内，公司向前五名供应商合计的采购金额为 15,234.90 万元，占年度采购总额的37.35%，向前五名销售商销售的收入总额为 23,412.11 万元，占年度销售总额的28.24%。

3、报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明: 单位：万元

资产负债表项目	期末金额	期初金额	增减幅度	变动原因说明
货币资金	32,355.04	25,327.14	27.75%	报告期经营活动现金净流入增加
应收票据	7,311.07	4,339.00	68.50%	客户更多采取票据方式结算
应收账款	39,222.64	31,674.73	23.83%	随销量增长
其他应收款	580.35	1,374.48	-57.78%	收到出口退税款及款项收回
其他流动资产	600.00	1,500.00	-60.00%	本期赎回银行理财产品

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在建工程	2,052.92	1,435.07	43.05%	主要是本期GXYB 项目增加投资
递延所得税资产	1,206.06	894.19	34.88%	应付职工薪酬时间性差异增加
预收账款	2642.52	1572.24	68.07%	本期科研拨款增加
应付职工薪酬	5,304.87	3,316.51	59.95%	主要是绩效工资增加
应付股利	239.48	165.70	44.53%	控股子公司分配09 年度股利增加
其他应付款	884.88	3,670.98	-75.90%	归还中国新时代公司款项
其他非流动负债	3,287.00	2,271.00	44.74%	本期研保项目拨款增加
实收资本（或股本）	59,584.47	25,208.58	-	公司按反向收购原则合并报表, 期初为模拟数据
未分配利润	8,317.13	-	-
其他	-	34,383.82	-
	本期金额	上期金额	增减幅度
营业收入	82,896.68	72,304.79	14.65%	销量、价格增长
营业成本	49,484.70	39,786.94	24.37%	随人工和材料成本价格上涨
营业税金及附加	176.98	89.01	98.83%	随销量而增长
销售费用	1,543.19	2,073.21	-25.57%	销售佣金减少
管理费用	20,604.87	19,280.14	6.87%	重组发生中介机构费
财务费用	58.19	347.06	-83.23%	汇率变动影响汇兑损益
资产减值损失	180.99	716.42	-74.74%	上期计提固定资产减值准备引起
营业外收入	381.96	1,196.43	-68.08%	本期政府补贴减少
营业外支出	42.67	32.27	32.23%	本期固定资产处置减少
归属于母公司所有者的净利润	8,341.03	6,971.75	19.64%	报告期公司持有子公司股权比例增加，少数股东持股比例减少
少数股东损益	1,934.30	3,081.55	-37.23%

4、报告期内现金流情况

4、报告期内现金流情况
现金流量表项目	本期金额	上期金额	增减幅度	变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额	10,139.44	3,584.34	182.88%	本期销售回款随销量增加
筹资活动产生的现金流量净额	-861.91	11,728.15	-107.35%	上期借款增加而本期偿还借款

5、公司主要控股公司的经营情况及业绩

公司控股子公司陕西烽火通信技术有限公司主营业务范围为电子通信产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通信工程组网；通信设备及电子电器产品的销售；电子通讯技术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务，注册资本1200 万元，公司持股比例为62%。2010 年度该公司资产总额为24068.36 万元，营业收入20364.94 万元，净利润4892.55 万元。公司控股子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司主营业务范围为电声器件、电声

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组合件、声电配套产品、电话机、电子产品的研制、生产、销售、维修服务；经营进出口业务，注册资本3000 万元，公司持股比例为61. 07%。2010 年度该公司资产总额为 13130.72 万元，营业收入14181.30 万元，净利润159.75 万元。

公司控股子公司西安烽火电子科技有限责任公司主营业务范围为通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、技术服务等，注册资本500 万元，公司持股比例为65%。2010 年度该公司资产总额为2243.71 万元，营业收入1463.74 万元，净利润158.08 万元。

（二）对公司未来发展的展望

1、行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局

公司主营业务为军民用通信设备及电声产品的研发、生产和销售。2011 年是国家 “十二五”规划的第一年，国家军事通信重点项目建设、通信发展需求以及装备经费尚不确定，国际市场特别是第三世界国家政治环境不稳定性和传统行业产业升级步伐不断加快，信息技术处于重大创新和变革时期，核心技术和标准的控制愈演愈烈，综合集成和资源整合将成为产业链竞争的制高点，公司作为国内为数不多的通信装备整机研发、生产、销售厂家，在面对沿海、东部发达省份同行企业的竞争中，始终以服务国防通信装备现代化建设为己任，以提升通信装备技术为目标，不断加快技术发展步伐，加快新品研制速度，特别是在新一代通信技术如数字集群、软件无线电等方面实现新的突破。

2、公司未来发展机遇和挑战，发展战略以及各项业务的发展情况

随着中国大国、强国地位的确立以及国际政治环境的动荡和周边带有挑衅性军演的频繁进行，客观分析判断国家对武器装备投入正处于一个上升周期，公司将紧紧抓住国家信息化建设总体布局以及通信装备升级换代、需求发展的有利时机，抢夺发展先机。

公司军民用新产品研发进入黄金周期，军用通信产品超短波、大功率电台等多个产品将在年内实现定型或实施改装任务，形成装备订货；民用通信产品数字集群系统、软件无线电通信设备研发取得明显成果，今年在国家渔政和外贸出口等方面将会有大幅增长；电声产品智能手柄、新型头戴系列产品的研发也会对公司规模和经营业绩的增长形成新的支撑；西安电子在调制解调等技术研究方面通过参研国家重点型号任务，积累了相当的经验，具备了核心技术研发实力和竞争能力，“十二五”期间，西安电子将在公司已经争取到的多项国家重点型号研制任务中承担重要研制任务。

3、2011 年度生产经营计划

计划实现营业收入9.2 亿元。

4、资金需求、使用计划及来源

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目前公司所需资金，主要是日常经营所需流动资金以及技术改造项目资金，依靠公司提高销售收入、银行贷款、争取国家财政扶持资金取得。

5、公司面临的主要风险及对策

报告期内，受金融危机延续影响，全球经济仍表现低迷，行业竞争激烈，技术创新、产业升级不断加速，原材料价格持续攀升，公司将紧跟国家产业政策，加大新品研发力度，调整产品结构，加快产品向软件化、数字化、网络化方向发展以及单机终端设备向系统集成方向转型，做好预算管理工作，有效控制成本，努力提升经营业绩，实现企业价值和维护股东利益。

（三）公司投资情况

（1）公司在报告期内没有用募集资金投资及前期募集资金延续至本报告期投资的情况。

（2）报告期内重大投资项目

2010 年12 月17 日公司召开2010 年第一次临时股东大会，同意公司控股公司陕西烽火通信技术有限公司在西安高新区长安通讯产业园投资12000 万元，注册成立“陕西烽火实业有限公司”，投资发展短波/超短波民用数字化通信系列产品产业化项目。截止2010 年12 月31 日，陕西烽火实业有限公司已完成工商注册登记手续，注册资本 3600 万元，目前处于土地规划设计工作阶段，陕通公司将根据进展情况增资至12000 万元，该项目尚在建设期无收益。

（四）董事会日常工作情况

1、报告期内董事会的会议情况及决议内容

2010 年公司共召开了九次董事会、一次年度股东大会、一次临时股东大会。除了审议年报、半年报、季度报告等例行会议之外，2010 年2 月10 日第四届董事会第四十七次会议审议通过了《关于变更公司名称的议案》、《关于股东提名董事候选人、股东监事候选人的提案的议案》、《修改公司章程的议案》，并提交2009 年度股东大会审议通过； 3 月3 日第五届董事会第一次会议审议通过了《选举董事长的议案》、《聘任公司总经理、董事会秘书、证券事务代表的议案》、《聘任公司副总经理》、《委任董事会专门委员会成员的议案》、《公司内部管理机构设置方案》、《控股子公司管理办法修正案》； 4 月27 日第五届董事会第二次会议审议通过了《会计政策和会计估计变更的议案》、《对外担保事项的议案》、《聘任会计师事务所的议案》，《聘任会计师事务所的议案》已提交2010 年第一次临时股东大会审议通过； 6 月28 日第五届董事会第三次会议审议通过了《内幕知情人登记制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报差错责任追究制度》、《董事会

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专门委员会实施细则修正案》、《对外报送未公开信息事项》、《关于公司治理专项活动自查报告及整改计划》、《关于受让注册商标专用权及商标使用许可事项的议案》、《关于发行股份购买资产相关事宜的议案》； 8 月27 日第五届董事会第四次会议审议通过了《总经理工作细则》； 9 月6 日第五届董事会第五次会议审议通过了《关于申请撤销对公司股票退市风险警示的议案》；11 月26 日第五届董事会第七次会议审议通过了《公司控股公司对外投资的议案》，并提交2010 年第一次临时股东大会审议通过。

2、董事会对股东大会决议的执行情况

本年度董事会按照国家有关法律法规的要求，履行了《公司章程》规定的各项职责，切实遵照股东大会的决议和授权，2010 年度董事会、股东大会审议通过的各项决议均得到了认真执行。

3、董事会下设审计委员会履行职责情况

报告期内，公司审计委员会根据《公司章程》和《审计委员会实施细则》的规定开展工作，勤勉尽职。

（1）董事会审计委员会对希格玛会计师事务所有限公司（下称“希格玛”）2010 年度审计工作进行了检查，认为希格玛在为公司提供审计服务中，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项审计工作。

（2）董事会审计委员会对提供2010 年年报审计的注册会计师的督促和沟通情况： 1 月6 日审计委员会与年审会计师就2010 年年度审计进场时间、审计进程工作安排和风险判断及重点问题进行了初步沟通，并明确了相关安排；1 月25 日审计委员会对公司编制的财务会计报表进行了全面的审阅，认为财务会计报表能够真实地反映公司的财务状况和经营成果；年审会计师进场后，审计委员会及全体独立董事不断加强与年审会计师的沟通；年审会计师出具初步审计意见后，全体独立董事及审计委员会成员于 3 月9 日与年审会计师进行了现场的交流同时督促年审会计师在规定的时间内完成审计工作，3 月14 日审计委员会在年审计会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，认为公司财务会计报表真实、准确、完整的反映了公司的整体情况，同时认为希格玛在对公司2010 年度会计报表进行审计过程中，适用审计依据恰当，审计程序到位，审计结果符合公司的实际情况，审计师在审计工作中遵守职业道德，工作严谨、客观、公正、勤勉，同意将公司2010 年财务报告提交董事会审核，并向董事会提议续聘希格玛为公司2011 年财务报告的审计单位。

4、董事会下设薪酬与考核委员会履行职责情况

董事会薪酬与考核委员会本着勤勉尽责的原则，按照薪酬与考核委员会实施细则

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履行职责。报告期，董事会薪酬与考核委员会对2010 年度报告中披露的董事、监事和高级管理人员从公司领取的报酬进行核查。认为：公司披露的报酬与实际发放情况相符，薪酬与考核委员会将与公司加强沟通，尽快完善薪酬与考核相关制度。

（五）本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案

2010 年本公司实施了重大资产重组，母公司当年实现净利润19842.45 万元（含重组收益），期初未分配利润为-103316.43 万元，截止2010 年12 月31 日，可供股东分配利润-83473.98 万元。根据国家现行政策及公司章程的规定，公司可供分配的利润为负数时，不提取公积金，不向股东分配股利。

公司最近三年现金分红情况表单位：元

分红年度	现金分红金额（含税）	分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润	占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率	年度可分配利润
2009年	0.00	69,717,496.36	0.00%	-1,033,164,337.25
2008年	0.00	765,266,049.94	0.00%	-1,102,871,116.10
2007年	0.00	-408,756,348.96	0.00%	-1,868,137,166.04
最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%）			0.00%

八、监事会报告

（一）监事会工作情况

1、年度内，本公司监事会以《公司法》、《证券法》和《公司章程》、《监事会议事规则》为依据，本着对全体股东负责的原则，按照有关法律法规，认真履行职责，发挥监督职能。监事会能根据情况召开监事会会议研究具体工作，定期查阅公司财务报表。 2、本年度共召开了四次监事会会议，情况如下：

（1）2010 年3 月3 日召开了公司监事会五届一次会议，公司五名监事四人参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。此次会议内容为选举监事会临时召集人，经过表决，一致推举白海军为监事会临时召集人。

（2）2010 年4 月27 日召开了公司监事会五届二次会议，公司五名监事全部参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。此次会议由监事会临时召集人白海军主持，经过表决，一致审议通过了《公司2010 年一季度财务报告》和《关于会计政策和会计估计变更》议案。

（3）2010 年8 月27 日召开了公司监事会五届三次会议，公司五名监事四人参加

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了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。此次会议由监事会临时召集人白海军主持，经过表决，一致审议通过了《公司2010 年半年度财务报告》。

（4）2010 年10 月22 日召开了公司监事会五届四次会议，公司五名监事全部参加了会议，符合《公司法》及《公司章程》的规定。此次会议由监事会临时召集人白海军主持，经过表决，一致审议通过了《公司2010 年三季度财务报告》。（二）监事会独立意见

１、报告期内，通过对公司董事及高级管理人员的监督，监事会认为，公司董事会能够严格按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及其他有关法律法规和制度的要求，依法经营，公司重大经营决策合理，其程序合法有效。为进一步规范运作，公司进一步建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制；公司董事、高级管理人员在执行公司职务时，均能认真贯彻执行国家法律、法规、《公司章程》和股东大会、董事会决议，忠于职守、兢兢业业、开拓进取。未发现公司董事、经理及高级管理人员在执行公司职务时违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。

2、报告期内，公司监事会认真细致地检查和审核了本公司的会计报表及财务资料，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等有关规定，公司2010 年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，希格玛会计师事务所出具的标准无保留意见审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、年度内，公司监事会对内部控制制度自我评价报告进行了认真审核，同意董事会对公司内部控制制度的自我评价报告。认为，公司建立了较为完善的内部控制制度，具有较为科学合理的决策、执行和监督机制，内部控制制度基本能够贯彻执行。

4、报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司章程》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩，其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和股东利益的行为。

5、报告期内，公司无募集资金事项；未发现违反政策、法律法规的行为；未发现有内幕交易、损害股东权益或造成公司资产流失的事项。

九、重要事项

（一）重大诉讼、仲裁情况：

截止报告期末，公司无重大诉讼仲裁事项。

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（二）重大收购及出售资产、吸收合并事项

详见重大关联交易事项之公司重大资产出售、发行股份购买资产的关联交易。

（三）重大关联交易事项

1、与日常经营相关的关联交易：单位：元

（1）采购商品、接受劳务情况表

关联方	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额
		金额	占同类交易金额的比例
陕西烽火通信集团有限公司	根据市场价协商确定	66,803.42	0.03%
北京烽火联拓科技有限公司	根据市场价协商确定	2,029,688.00	0.88%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	根据市场价协商确定	1,228,636.90	0.53%
宝鸡烽火工模具技术有限公司	根据市场价协商确定	2,800,429.54	1.21%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	根据市场价协商确定	3,708,692.29	1.61%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	根据市场价协商确定	2,411,656.23	1.05%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	根据市场价协商确定	240,467.91	0.10%
陕西群力电工有限责任公司	市场价	1,189,830.97	0.52%
陕西凌云电器总公司	市场价	716,747.80	0.31%
西北机器有限公司	市场价	277,015.39	0.12%
陕西华星电子工业有限公司	市场价	109,886.00	0.05%
陕西长岭电子科技有限责任公司	市场价	174,153.66	0.08%
西京电气总公司	市场价	8,876,435.10	3.85%
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	根据市场价协商确定
长岭机器厂	市场价
小计		23,830,443.21	10.33%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	市场价
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	市场价
陕西烽火通信集团有限公司	市场价	60,034.19	0.12%
小计		60,034.19	0.12%

（2）出售商品、提供劳务情况表

关联方	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额
		金额	占同类交易金额的比例
陕西烽火通信集团有限公司	根据市场价协商确定	987,017.41	0.15%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	根据市场价协商确定	3,618.80	0.00%
北京烽火联拓科技有限公司	根据市场价协商确定	11,282.05	0.00%
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	根据市场价协商确定	314,533.47	0.05%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	根据市场价协商确定	1,805,318.31	0.27%

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宝鸡烽火工模具技术有限公司	根据市场价协商确定	1,097,953.53	0.16%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	根据市场价协商确定	2,883,906.74	0.43%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	根据市场价协商确定	1,273,800.00	0.19%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	根据市场价协商确定	175,730.81	0.03%
陕西群力电工有限责任公司	市场价	8,398.29	0.00%
陕西光伏产业有限公司	根据市场价协商确定	4,438.81	0.00%
陕西长岭电子科技有限责任公司	市场价	4,273.50	0.00%
深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司	根据市场价协商确定	1,196.58	0.00%
西安黄河机电有限公司	市场价	4,923.08	0.00%
宝鸡市凌云机电设备有限公司	市场价	80,932.61	0.01%
陕西凌云电器有限公司	市场价	2,777.78	0.00%
陕西电子信息集团有限公司	市场价	27,930.26	0.00%
西安航空电子科技有限公司	市场价	8,533.33	0.00%
小计		8,696,565.36	1.31%

（3）其他

（3）其他
关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额
			金额	金额
宝鸡烽火工模具技术有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	169,658.80	8.89%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	21,204.99	1.11%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	5,276.36	0.28%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	159,326.93	8.35%
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定
陕西烽火集团有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	965,759.22	50.61%
陕西电子信息集团有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	134,371.86	7.04%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	26,243.01	1.38%
西安航空电子科技有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	35,662.99	1.87%
陕西光伏产业有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	54,433.65	2.85%
西安烽火光伏科技股份有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	10,608.01	0.56%
小计			1,582,545.83	82.93%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	出租房屋	市场价	33,977.88	1.80%
陕西光伏产业有限公司	出租房屋	市场价	17,490.00	0.93%
陕西电子信息集团有限公司	出租房屋	市场价	749,317.80	39.64%
陕西烽火集团有限公司	出租房屋	市场价	71,700.00	3.79%
西安烽火光伏科技股份有限公司	出租房屋	市场价	78,513.30	4.15%
西安航空电子科技有限公司	出租房屋	市场价	195,122.75	10.32%
宝鸡烽火工模具技术有限公司	出租房屋	市场价	42,827.52	2.27%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	出租房屋	市场价	82,944.00	4.39%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	出租房屋	市场价	19,200.00	1.02%

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小计 1,291,093.25 68.30%

2、关联债权债务往来：单位：万元

关联方	向关联方提供资金	向关联方提供资金	关联方向上市公司提供资金	关联方向上市公司提供资金
	发生额	余额	发生额	余额
陕西烽火通信集团有限公司	9700	0	9700	0
陕西烽火通信集团有限公司			447.28	447.35
宝鸡新烽火房地产开发公司			7.5	7.5
合计	9700	0	10154.78	454.85

其中：报告期内上市公司向控股股东及其子公司提供资金的发生额9700 万元，余

额0 万元。具体往来情况如下：

资金来源方	资金接受方	往来金额（万元）	起始日	归还日	说明
烽火集团	陕西烽火宏声科技有限责任公司	1,000	2010.4.8	2010.4.15	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有限责任公司	2,000	2010.5.25	2010.5.25	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有限责任公司	1,000	2010.6.2	2010.6.10	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有限责任公司	3,900	2010.7.28	2010.7.31	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有限责任公司	1,800	2010.7.31	2010.8.5	临时资金往来

3、报告期内公司重大资产出售、发行股份购买资产的关联交易。

2010 年1 月29 日，中国证券监督管理委员会以《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130 号）及《关于核准陕西电子信息集团有限公司及一致行动人公告长岭（集团）股份有限公司收购价报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可【2010】131 号），核准了公司重大资产重组事宜。

公司以2010 年1 月31 日为资产交割日，实施了资产交割，公司置出资产全部交付给陕西电子信息集团有限公司或其全资子公司，相关权属证书变更登记已办理完毕，应当安置的员工已由其全部接收；公司置入资产由陕西烽火通信集团有限公司全部交付给本公司，三家子公司的股权已办理了工商变更登记，除部分房产和车辆以现金代替交割

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外，其他相关资产权属证书已变更至本公司名下，随置入资产转移的人员已全部进入本公司。6 月29 日希格玛会计师事务所出具验资报告，重大资产重组的实施工作全部完成，新增股份252,085,786 股于2010 年9 月3 日上市。

4、资金占用情况及清欠方案

截至目前，公司不存在控股股东占用本公司资金情况。

本报告期，公司未发生向控股股东及下属子公司提供资金的情况。

（四）重大合同及其履行情况

1、报告期内公司未发生或以前期间发生但延续到报告期的重大托管、承包、租赁
其他公司资产或其他公司托管、承包公司资产事项。
2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元

2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元	2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元	2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元	2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元	2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元	2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元	2、报告期内公司发生新的担保事项。单位：万元

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
-	-	-	-	-	-	-
报告期内担保发生额合计		0
报告期末担保余额合计（A）		0
公司对子公司的担保情况
担保对象名称	发生日期（协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	2010.4.30	200	连带责任	2 年	否	否
报告期内对子公司担保发生额合计			200
报告期末对子公司担保余额合计（B）			200
公司担保总额（包括对子公司的担保）
担保总额（A+B）			200
担保总额占净资产的比例			0.32%
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）			0
直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的担保金额（D）			0
担保总额超过净资产50％部分的金额（E）			0
上述三项担保金额合计*（C+D+E）			0

3、报告期内公司无委托他人进行现金资产管理事项。

（五）报告期内持股5%以上股东的承诺事项如下：

承诺人承诺事项主要内容承诺履行情况

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烽火集团	关于避免同业竞争的承诺	自本次交易完成之日起，烽火集团在作为长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时烽火集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。	截至目前，烽火集团无违背该承诺的情形。
烽火集团	关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截至目前，烽火集团已经敦促上市公司修订了关联交易管理办法，上市公司董事会已审议通过了2010 年关联交易计划并制定了计划实施细则，烽火集团无违背该承诺的情形。
烽火集团	关于所持股份限制转让的承诺	烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的股份自登记在烽火集团名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。	截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。
烽火集团	关于独立性的承诺	在本次非公开发行完成后，在烽火集团作为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。	烽火集团已按照与上市公司独立经营的要求，从资产、人员、财务、机构、业务等方面拟订计划和进行落实，截至目前，无违背该承诺的情形，烽火集团将继续落实该承诺。
烽火集团	关于土地和房产的承诺	本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有权变更过户至上市公司名下。	截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。
烽火集团	房产、土地过户承诺	已纳入本次交易购买资产范围的62处房产和8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房产和尚待办理产权证的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的30个工作日内将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、不可控制的原因导致上述房产、	除2135.64 平方米的房产依据本承诺以等额货币替代进行交割外，本次购买资产中其他土地、房产均过户至上市公司，烽火集团不存在违背该承诺的情形。

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		土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方式处理：（1）以等额的货币替代相关资产进行交割；（2）待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用权通过置换的方式过户至上市公司名下；（3）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，上市公司按实际损失额予以赔偿。本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性。
烽火集团	关于关联方往来款项的承诺	在本次交易实施完毕之后12个月内，督促关联方及职工偿还关联往来款；若实施完毕之后12个月内仍有未偿还款项，烽火集团保证在期满10个工作日内用现金代为偿还。	截止2010 年12 月15 日，关联方及职工关联往来款偿还已全部清理完毕。
烽火集团	关于重组资产不再代垫关联方社会统筹款项的承诺	1、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。 2、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截止2009 年10 月21 日，烽火集团本次注入资产（重组资产）已全部收回为其附属企业垫付的社会统筹款项。截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。
烽火集团	关于商标转让事项的承诺	根据《发行股份购买资产协议》，将3 件注册商标（注册号分别为：3815959、 384687、534456）无偿转让给上市公司。	经上市公司董事会审议同意，烽火集团与上市公司签订了《商标转让合同》及《商标使用许可合同》，将上述商标及注册在同类商品上另外３件商标（注册号为：3815961、 3815958、6846509）一并无偿转让给上市公司。现已由陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。
烽火集团、电子集团	以上市公司回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺	若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的2009至2010年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币13,820.95万元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。	根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 (2010)0520号《审计报告》及希会审字(2011)时0454 号《审计报告》，本次购买资产 2009 年度实现归属于母公司股东净利润为6,971.75万元，超过盈利预测的6,652.50 万元。2010年度实现归属于母公司股东净利润为8341.03 万元，超过盈利预测的7168.45

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			万元。此承诺已履行完成。
烽火集团、电子集团	承担军品存货转移相关的流转税的承诺	本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转移相关的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。	截至报告期，军品资产转移相关的有关免税手续已办理完毕烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。
烽火集团、电子集团	关于员工安置的承诺	根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资产走”原则，烽火集团员工随资产进入上市公司，电子集团承担出售资产相关人员的安置工作。	截至目前，相关人员已随资产进入上市公司或由电子集团予以安置，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于避免同业竞争的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团在作为长岭股份的实际控制人期间，电子集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时电子集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，电子集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于所持股份限制转让的承诺	电子集团通过本次交易受让的长岭股份的相关股份自过户至电子集团名下之日起36 个月内不转让，且该股份的锁定解禁日期不早于烽火集团通过本次交易认购的长岭股份股票的锁定解禁日期。在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于独立性的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团作为长岭股份的实际控制人期间，保证长岭股份 “资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于烽火集团本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺	1、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担连带保证责任。 2、电子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责，履行已做出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。	截至目前，上市公司拟购买资产2009年、2010年盈利预测目标已经实现，因此，电子集团对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担的连带保证责任已消除，电子集团无违背第二项承诺的情形。
电子集团	关于长岭（集	如果本次重组资产交割后，有债权人向长	电子集团已在本次重组资产

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	团）股份有限公司出售资产涉及债务的偿还保证金的协议	岭股份提出偿债要求时，电子集团应向长岭股份足额提供偿债资金。作为进一步保证措施，电子集团须在在本次重组资产交割日之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币300 万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。同时，若债权人以偿债为由，拟通过司法程序冻结、查封长岭股份资产时，电子集团应同意首先以保证金存单提供质押保证，若保证金金额不足以担保时，应在十个工作日内补足。若由于电子集团怠于履行担保责任，导致长岭股份资产被冻结、查封且造成实际损失时，长岭股份有权直接或通过司法程序向电子集团提出索赔。	交割日（2010年1月31日）之后的十个工作日内，在中国工商银行姜城支行以电子集团公司名义开立账户，存入人民币300万元，作为出售资产所含全部债务的偿债保证金。目前，尚无债权人向烽火电子提出偿债要求。截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于承担出售资产相关税费的承诺	根据电子集团和长岭股份签署的《资产出售协议》及电子集团出具的《关于对<长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能承担税费的情况说明>的确认函及同意全额承担长岭（集团）股份有限公司拟处置资产可能产生相关税费情况的承诺》，电子集团将全额承担本次重组中资产出售产生的相关税费。	相关税费已由电子集团承担。

（六）公司聘请、解聘会计师事务所情况。

经公司第五届董事会第二次会议审议，并经公司2010 年第一次临时股东大会审议通过（见2010年12月18日的《证券时报》），公司聘请希格玛会计师事务所有限公司为公司2010 年度报告的审计机构。公司支付给会计师事务所的年度报告审计费用如下：

年度	2010 年	2009 年
审计费用	35 万元	20 万元

（七）报告期接待调研、沟通、采访等活动情况：

接待时间	接待地点	接待方式	接待对象	谈论的主要内容及提供的资料
2010 年4 月22 日	公司接待室	现场调研	中国建银投资证券有限责任公司真怡	公司资产重组实施情况及主营业务情况（未提供书面材料）
2010 年5 月10 日	公司会议室	现场调研	上海舒畅投资管理公司李洪波、中国供销集团有限公司陈振平	公司主营业务情况（未提供书面材料）
2010 年6 月2 日	公司会议室	现场调研	鹏华基金管理有限公司、信达澳银基金管理有限公司	公司主营业务情况（未提供书面材料）
2010年1月1日至12月31日	公司	电话沟通	社会投资者	公司资产重组实施进展情况及公司经营情况

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报告期内，公司按照《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的相关于规定，公平对待投资者的电话咨询、现场调研等，没有发生有选择性地、私下、提前向特定对象单独披露、透露或泄露公司非公开重大信息的情形。

（八）其他重大事项：

1、2010 年3 月11 日，公司发布《关于变更公司名称、联系方式的公告》，经公司2009 年度股东大会决定，公司中文名称由“长岭（集团）股份有限公司”变更为“陕西烽火电子股份有限公司”，同时变更办公地址及联系方式。4 月8 日，公司取得了陕西省工商行政管理局核准变更公司名称和法定代表人的《企业法人营业执照》，并发布《关于变更公司工商登记事项和证券简称的公告》。经深圳证券交易所核准，公司证券简称由“*ST 长岭”变更为“烽火电子”。

2、报告期内，公司、公司董事及高级管理人员未受到中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所公开谴责。

3、报告期内，没有持有其他上市公司的股权及非上市金融企业、拟上市公司股权。报告期证券投资情况如下：

序号	证券品种	证券代码	证券简称	初始投资金额（万元）	期末持有数量（万股）	期末账面值	占期末证券总投资比例（%）	报告期损益（万元）
1	理财产品	LT0801	灵通快线无固定期限超短期产品	1500	600	600	100%	20.1
期末持有的其他证券投资				0.00	-	0.00	0.00%	0.00
报告期已出售证券投资损益				-	-	-	-	20.1
合计				1500	-	600	100%	0.00

报告期内，公司证券投资均为控股子公司陕西烽火通信技术有限公司持有的中国工商银行理财产品，期初1500 万元系其在公司重大资产重组前购买，报告期减持至600 万元。该投资有利于提高公司闲置自有资金的使用效率，未有违反法律法规及规范性文件规定之情形，符合公司相关的规定，决策程序合法、合规，资金安全能够得到保障，未影响公司主营业务的发展。

4、独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的独立意见

根据中国证监会证监发[2003]56 号《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、证监会[2005]120 号《关于规范上市公司对外担保行为的通知》的规定，独立董事冯根福、赵守国、李铁军对公司的关联方占用资金和对外担保情况发表独立意见如下：

1）报告期公司存在对外担保事项，公司控股子公司陕西烽火宏声科技有限责任公
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司向其控股子公司宝鸡烽火电线电缆有限责任公司总额为200 万元的贷款提供连带责任担保，除此之外公司未向其他任何单位及个人提供担保；截止2010 年12 月31 日，公司累计担保余额为200 万元。上述担保均已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

2）报告期公司没有控股股东及其附属企业非经营性占用公司资金的情况；报告期末的与关联方资金往来余额主要是日常经营往来产生，相关事项已履行了必要的决策程序和信息披露义务。

3）我们将继续关注公司与控股股东及其他关联方资金往来情况和公司对外担保的情况，督促公司进一步防范和控制风险，切实维护全体股东利益。

十、财务报告

1、公司财务报告经希格玛会计师事务所有限公司注册会计师邱程红、王铁军审计，出具了希会审字(2011)0454 号标准无保留意见的审计报告（附后）。

2、会计报表（附后）。
3、会计报表附注（附后）。

十一、备查文件

公司备有以下文件供股东查阅：

1、2010 年年度报告。
2、载有法定代表人、主管会计负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。
3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。
4、监事会决议形式的书面审核意见；
5、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的
原稿。

董事长：李荣家

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二〇一一年三月十六日

审计报告

希会审字(2011)0454 号

陕西烽火电子股份有限公司全体股东：

我们审计了后附的陕西烽火电子股份有限公司（以下简称贵公司）财务报表，包括 2010 年12 月31 日的合并及母公司资产负债表，2010 年度的合并及母公司利润表、现金流量表和股东权益变动表以及财务报表附注。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。

审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。

我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见

我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度的经营成果和现金流量。

希格玛会计师事务所有限公司中国注册会计师：邱程红

中国西安市中国注册会计师：王铁军

二〇一一年三月十四日

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合并资产负债表

会合01表

会合01表	会合01表	会合01表	会合01表
编制单位:陕西烽火电子股份有限公司单位：人民币元 2010年12月31日
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金	五、1	323,550,397.64	253,271,381.34
结算备付金
拆出资金
交易性金融资产
应收票据	五、2	73,110,652.17	43,390,009.11
应收账款	五、3	392,226,423.98	316,747,280.13
预付款项	五、4	21,819,777.12	28,358,946.08
应收保费
应收分保账款
应收分保合同准备金
应收利息
应收股利
其他应收款	五、5	5,803,470.19	13,744,822.57
买入返售金融资产
存货	五、6	238,294,467.81	256,240,914.40
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	五、7	6,000,000.00	15,000,000.00
流动资产合计		1,060,805,188.91	926,753,353.63
非流动资产：
发放委托贷款及垫款
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资
投资性房地产
固定资产	五、8	131,439,285.87	129,085,084.06
在建工程	五、9	20,529,159.36	14,350,712.86
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	五、10	57,870,234.68	56,002,319.33
开发支出
商誉
长期待摊费用	五、11	45,125.32
递延所得税资产	五、12	12,060,577.50	8,941,866.49
其他非流动资产
非流动资产合计		221,944,382.73	208,379,982.74
资产总计		1,282,749,571.64	1,135,133,336.37

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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合并资产负债表 ( 续 )

合并资产负债表 (续)	合并资产负债表 (续)	合并资产负债表 (续)	合并资产负债表 (续)
会合01表编制单位:陕西烽火电子股份有限公司单位：人民币元 2010年12月31日
项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款	五、14	62,000,000.00	70,000,000.00
向中央银行借款
吸收存款及同业存放
拆入资金
交易性金融负债
应付票据	五、15	49,789,800.00	38,977,600.60
应付账款	五、16	230,134,754.11	209,710,824.83
预收款项	五、17	26,425,169.09	15,722,392.19
卖出回购金融资产款
应付手续费及佣金
应付职工薪酬	五、18	53,048,710.29	33,165,144.45
应交税费	五、19	16,421,626.94	17,654,145.89
应付利息
应付股利	五、20	2,394,800.00	1,657,000.00
其他应付款	五、21	8,848,780.48	36,709,809.07
应付分保账款
保险合同准备金
代理买卖证券款
代理承销证券款
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		449,063,640.91	423,596,917.03
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款	五、22	15,477,886.00	16,592,886.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	五、23	32,870,000.00	22,710,000.00
非流动负债合计		48,347,886.00	39,302,886.00
负债合计		497,411,526.91	462,899,803.03
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）	五、24	595,844,701.00
资本公积	五、25	16,769,835.90
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润	五、26	83,171,347.71
其他			595,923,978.43
归属于母公司所有者权益合计		695,785,884.61	595,923,978.43
少数股东权益		89,552,160.12	76,309,554.91
所有者权益合计		785,338,044.73	672,233,533.34
负债和所有者权益总计		1,282,749,571.64	1,135,133,336.37

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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合并利润表

会合02表

会合02表合并利润表	会合02表合并利润表	会合02表合并利润表	会合02表合并利润表
编制单位:陕西烽火电子股份有限公司单位：人民币元 2010年度
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业总收入		828,966,795.47	723,047,882.87
其中：营业收入	五、27	828,966,795.47	723,047,882.87
利息收入
已赚保费
手续费及佣金收入
二、营业总成本		720,489,217.08	622,927,783.12
其中：营业成本	五、27	494,846,999.04	397,869,439.72
利息支出
手续费及佣金支出
退保金
赔付支出净额
提取保险合同准备金净额
保单红利支出
分保费用
营业税金及附加	五、28	1,769,846.94	890,143.86
销售费用	五、29	15,431,873.05	20,732,068.72
管理费用	五、30	206,048,661.12	192,801,391.37
财务费用	五、31	581,907.97	3,470,575.65
资产减值损失	五、32	1,809,928.96	7,164,163.80
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	五、33	245,550.67	320,794.51
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
汇兑收益（损失以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以“－”号填列）		108,723,129.06	100,440,894.26
加：营业外收入	五、34	3,819,599.90	11,964,345.31
减：营业外支出	五、35	426,661.10	322,659.07
其中：非流动资产处置损失		83,546.46	106,422.28
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		112,116,067.86	112,082,580.50
减：所得税费用	五、36	9,362,793.65	11,549,559.19
五、净利润（净亏损以“－”号填列）		102,753,274.21	100,533,021.31
（一）归属于母公司所有者的净利润		83,410,319.00	69,717,496.36
（二）少数股东损益		19,342,955.21	30,815,524.95
六、每股收益：
（一）基本每股收益		0.15	0.28
（二）稀释每股收益		0.15	0.28
七、其他综合收益
八、综合收益总额		102,753,274.21	100,533,021.31
（一）归属于母公司所有者的综合收益总额		83,410,319.00	69,717,496.36
（二）归属于少数股东的综合收益总额		19,342,955.21	30,815,524.95

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为： 0 元。

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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合并现金流量表

合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表	合并现金流量表
会合03表编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		690,463,202.59	606,446,464.66
客户存款和同业存放款项净增加额
向中央银行借款净增加额
向其他金融机构拆入资金净增加额
收到原保险合同保费取得的现金
收到再保险业务现金净额
保户储金及投资款净增加额
处置交易性金融资产净增加额
收取利息、手续费及佣金的现金
拆入资金净增加额
回购业务资金净增加额
收到的税费返还		1,229,494.84	7,058,184.70
收到其他与经营活动有关的现金	五、37	14,427,511.85	28,369,674.90
经营活动现金流入小计		706,120,209.28	641,874,324.26
购买商品、接受劳务支付的现金		298,022,638.64	351,009,911.92
客户贷款及垫款净增加额
存放中央银行和同业款项净增加额
支付原保险合同赔付款项的现金
支付利息、手续费及佣金的现金
支付保单红利的现金
支付给职工以及为职工支付的现金		190,046,700.65	163,535,310.92
支付的各项税费		30,433,299.25	24,289,598.99
支付其他与经营活动有关的现金	五、37	86,223,191.71	67,196,064.45
经营活动现金流出小计		604,725,830.25	606,030,886.28
经营活动产生的现金流量净额		101,394,379.03	35,843,437.98
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金		99,000,000.00	50,000,000.00
取得投资收益收到的现金		201,441.08	320,794.51
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		15,647,588.08	31,033.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		114,849,029.16	50,351,827.51
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		49,977,013.83	28,072,458.51
投资支付的现金		90,000,000.00	45,699,400.00
质押贷款净增加额
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		139,977,013.83	73,771,858.51
投资活动产生的现金流量净额		-25,127,984.67	-23,420,031.00
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		1,205,980.63	35,550,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金		990,000.00	800,000.00
取得借款收到的现金		62,359,000.00	70,050,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	五、37	12,110,000.00	33,354,469.02
筹资活动现金流入小计		75,674,980.63	138,954,469.02
偿还债务支付的现金		70,675,780.30	10,100,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		8,458,286.83	11,573,005.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润		5,994,040.00	1,604,700.00
支付其他与筹资活动有关的现金	五、37	5,160,000.00
筹资活动现金流出小计		84,294,067.13	21,673,005.00
筹资活动产生的现金流量净额		-8,619,086.50	117,281,464.02
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响		-2,400.00	16,326.58
五、现金及现金等价物净增加额		67,644,907.86	129,721,197.58
加：期初现金及现金等价物余额		238,222,944.92	108,501,747.34
六、期末现金及现金等价物余额		305,867,852.78	238,222,944.92

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

合并所有者权益变动表

编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度会合04表-1 单位：人民币元
项目	本期金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	资本公积	减:库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额								595,923,978.43	76,309,554.91	672,233,533.34
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额								595,923,978.43	76,309,554.91	672,233,533.34
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）	595,844,701.00	16,769,835.90					83,171,347.71	-595,923,978.43	13,242,605.21	113,104,511.39
（一）净利润							83,410,319.00		19,342,955.21	102,753,274.21
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							83,410,319.00		19,342,955.21	102,753,274.21
（三）所有者投入和减少资本	595,844,701.00	16,769,835.90					-238,971.29	-595,923,978.43	990,000.00	17,441,587.18
1．所有者投入资本	595,844,701.00	16,530,864.61						-595,923,978.43	990,000.00	17,441,587.18
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		238,971.29					-238,971.29
（四）利润分配									-7,090,350.00	-7,090,350.00
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配									-7,090,350.00	-7,090,350.00
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其它
四、本期期末余额	595,844,701.00	16,769,835.90					83,171,347.71		89,552,160.12	785,338,044.73

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

合并所有者权益变动表

会合04表-2

编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元	编制单位:陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元
项目	上年金额
	归属于母公司所有者权益								少数股东权益	所有者权益合计
	实收资本 (或股本)	资本公积	减:库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	其他
一、上年年末余额								500,515,932.33	101,027,539.85	601,543,472.18
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额								500,515,932.33	101,027,539.85	601,543,472.18
三、本期增减变动金额（减少以“－”号填列）								95,408,046.10	-24,717,984.94	70,690,061.16
（一）净利润								69,717,496.36	30,815,524.95	100,533,021.31
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计								69,717,496.36	30,815,524.95	100,533,021.31
（三）所有者投入和减少资本								25,690,549.74	-45,383,969.13	-19,693,419.39
1．所有者投入资本								25,690,549.74	-45,383,969.13	-19,693,419.39
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配									-10,149,540.76	-10,149,540.76
1．提取盈余公积
2．提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配									-10,149,540.76	-10,149,540.76
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1．资本公积转增资本（或股本）
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
（六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
（七）其它
四、本期期末余额								595,923,978.43	76,309,554.91	672,233,533.34

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

母公司资产负债表

母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表	母公司资产负债表
会企01表编制单位：陕西烽火电子股份有限公司 2010年12月31日单位：人民币元
项目	附注	期末余额	年初余额
流动资产：
货币资金		225,615,108.07	2,867,221.69
交易性金融资产
应收票据		51,618,755.30
应收账款	十一、1	258,654,839.97	367,584.45
预付款项		7,027,743.77	3,224,674.16
应收利息
应收股利
其他应收款	十一、2	9,889,852.45	3,755,389.69
存货		191,770,893.30	392,953.82
一年内到期的非流动资产
其他流动资产
流动资产合计		744,577,192.86	10,607,823.81
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	十一、3	112,368,173.95	45,541,737.58
投资性房地产			26,051,392.50
固定资产		164,566,178.36	14,754,220.57
在建工程		20,529,159.36	31,482.50
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产		91,581,585.89	21,989,530.24
开发支出
商誉
长期待摊费用			20,934.32
递延所得税资产		9,973,118.67
其他非流动资产
非流动资产合计		399,018,216.23	108,389,297.71
资产总计		1,143,595,409.09	118,997,121.52

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

母公司资产负债表(续）

会企01表

会企01表	会企01表	会企01表	会企01表
编制单位：陕西烽火电子股份有限公司 2010年12月31日单位：人民币元
项目	附注	期末余额	年初余额
流动负债：
短期借款		60,000,000.00
交易性金融负债
应付票据		38,249,800.00
应付账款		142,766,551.90	40,542,575.97
预收款项		22,279,432.48
应付职工薪酬		47,544,279.26	209,062.04
应交税费		3,670,375.93	1,620,136.56
应付利息
应付股利
其他应付款		8,790,797.82	226,575,128.26
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计		323,301,237.39	268,946,902.83
非流动负债：
长期借款
应付债券
长期应付款
专项应付款		15,477,886.00
预计负债
递延所得税负债		15,567,994.83
其他非流动负债		32,600,000.00	10,195,947.00
非流动负债合计		63,645,880.83	10,195,947.00
负债合计		386,947,118.22	279,142,849.83
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（或股本）		595,844,701.00	343,758,915.00
资本公积		995,543,409.76	529,259,693.94
减：库存股
专项储备
盈余公积
一般风险准备
未分配利润		-834,739,819.89	-1,033,164,337.25
所有者权益（或股东权益）合计		756,648,290.87	-160,145,728.31
负债和所有者权益（或股东权益）总计		1,143,595,409.09	118,997,121.52

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

母公司利润表

会企02表单位：人民币元

会企02表母公司利润表	会企02表母公司利润表	会企02表母公司利润表	会企02表母公司利润表
编制单位：陕西烽火电子股份有限公司单位：人民币元 2010年度
项目	附注	本期金额	上期金额
一、营业收入	十一、4	501,439,357.94	5,044,382.67
减：营业成本	十一、4	291,582,699.04	3,985,466.95
营业税金及附加		540,807.99	255,153.11
销售费用		6,846,617.04	676,897.79
管理费用		169,159,699.26	14,356,066.13
财务费用		2,330,008.02	-338,878.82
资产减值损失		2,920,710.47	931,513.36
加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）
投资收益（损失以“－”号填列）	十一、5	11,104,200.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润（亏损以“－”号填列）		39,163,016.12	-14,821,835.85
加：营业外收入		165,546,632.32	550,859.15
减：营业外支出		79,026.04	937,363.26
其中：非流动资产处置损失		19,026.04	14,126.00
三、利润总额（亏损总额以“－”号填列）		204,630,622.40	-15,208,339.96
减：所得税费用		6,206,105.04
四、净利润（净亏损以“－”号填列）		198,424,517.36	-15,208,339.96
五、每股收益：
（一）基本每股收益		—	—
（二）稀释每股收益		—	—
六、其他综合收益
七、综合收益总额		198,424,517.36	-15,208,339.96

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

母公司现金流量表

母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表	母公司现金流量表
会企03表编制单位：陕西烽火电子股份有限公司 2010年度单位：人民币元
项目	附注	本期金额	上期金额
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金		431,219,342.32	2,358,059.66
收到的税费返还
收到其他与经营活动有关的现金		7,954,818.05	11,535,263.03
经营活动现金流入小计		439,174,160.37	13,893,322.69
购买商品、接受劳务支付的现金		142,236,441.32	29,483,424.01
支付给职工以及为职工支付的现金		144,466,811.54	15,424,473.66
支付的各项税费		4,955,002.71	9,737,231.47
支付其他与经营活动有关的现金		58,905,349.44	64,327,006.54
经营活动现金流出小计		350,563,605.01	118,972,135.68
经营活动产生的现金流量净额		88,610,555.36	-105,078,812.99
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资收到的现金
取得投资收益收到的现金
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额		15,586,588.08	400.00
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额
收到其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流入小计		15,586,588.08	400.00
购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金		32,301,011.43	54,837.61
投资支付的现金
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计		32,301,011.43	54,837.61
投资活动产生的现金流量净额		-16,714,423.35	-54,437.61
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金		145,798,161.34
取得借款收到的现金		60,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金		12,110,000.00	126,380,000.00
筹资活动现金流入小计		217,908,161.34	126,380,000.00
偿还债务支付的现金		60,000,000.00	70,968,382.91
分配股利、利润或偿付利息支付的现金		2,038,951.83
支付其他与筹资活动有关的现金		5,160,000.00
筹资活动现金流出小计		67,198,951.83	70,968,382.91
筹资活动产生的现金流量净额		150,709,209.51	55,411,617.09
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额		222,605,341.52	-49,721,633.51
加：期初现金及现金等价物余额		2,867,221.69	52,588,855.20
六、期末现金及现金等价物余额		225,472,563.21	2,867,221.69

法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

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陕西烽火电子股份有限公司

母公司所有者权益变动表

会企04表-1 单位：人民币元

会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1	会企04表-1
编制单位：陕西烽火电子股份有限公司单位：人民币元 2010年度
项目	本期金额
	实收资本 (或股本)	资本公积	减:库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	343,758,915.00	529,259,693.94					-1,033,164,337.25	-160,145,728.31
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	343,758,915.00	529,259,693.94					-1,033,164,337.25	-160,145,728.31
三、本期增减变动金额（减少以“ －”号填列）	252,085,786.00	466,283,715.82					198,424,517.36	916,794,019.18
（一）净利润							198,424,517.36	198,424,517.36
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							198,424,517.36	198,424,517.36
（三）所有者投入和减少资本	252,085,786.00	466,283,715.82						718,369,501.82
1．所有者投入资本	252,085,786.00	466,283,715.82						718,369,501.82
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转
1 ．资本公积转增资本（或股本）
2 ．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损
4．其他
(六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	595,844,701.00	995,543,409.76					-834,739,819.89	756,648,290.87
法定代表人：李荣家主管会计工作负责人：赵兰平会计机构负责人：吕莉萍

49 -

陕西烽火电子股份有限公司

母公司所有者权益变动表

编制单位：陕西烽火电子股份有限公司	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度	单位：人民币元 2010年度
项目	上年同期金额
	实收资本 (或股本)	资本公积	减:库存股	专项储备	盈余公积	一般风险准备	未分配利润	所有者权益合计
一、上年年末余额	397,012,585.00	543,459,743.21			70,633,950.51		-1,166,052,387.80	-154,946,109.08
加：会计政策变更
前期差错更正
其他
二、本年年初余额	397,012,585.00	543,459,743.21			70,633,950.51		-1,166,052,387.80	-154,946,109.08
三、本期增减变动金额（减少以“－ ”号填列）	-53,253,670.00	-14,200,049.27			-70,633,950.51		132,888,050.55	-5,199,619.23
（一）净利润							-15,208,339.96	-15,208,339.96
（二）其他综合收益
上述（一）和（二）小计							-15,208,339.96	-15,208,339.96
（三）所有者投入和减少资本		10,008,720.73						10,008,720.73
1．所有者投入资本
2．股份支付计入所有者权益的金额
3．其他		10,008,720.73						10,008,720.73
（四）利润分配
1．提取盈余公积
2.提取一般风险准备
3．对所有者（或股东）的分配
4．其他
（五）所有者权益内部结转	-53,253,670.00	-24,208,770.00			-70,633,950.51		148,096,390.51
1．资本公积转增资本（或股本）	24,208,770.00	-24,208,770.00
2．盈余公积转增资本（或股本）
3．盈余公积弥补亏损					-70,633,950.51		70,633,950.51
4．其他	-77,462,440.00						77,462,440.00
(六）专项储备
1．本期提取
2．本期使用
四、本期期末余额	343,758,915.00	529,259,693.94					-1,033,164,337.25	-160,145,728.31

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陕西烽火电子股份有限公司

陕西烽火电子股份有限公司财务报表附注

一、公司基本情况

陕西烽火电子股份有限公司（简称“本公司”或“公司”）前身为长岭（集团）股份有限公司（简称“长岭股份”），于2010年3月8日变更工商登记为现有名称。系1992年经陕西省体改委以陕改发[1992]39号文批准，由国营长岭机器厂作为独家发起人，通过整体股份制改造以定向募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1994年5月9日在深圳证券交易所上市，股票代码：000561，现股票简称“烽火电子”。

经2010年1月29日中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130号）文件核准，本公司将原家用电器、纺织机电类等全部经营业务主要资产和全部未申报债务，作价1.26亿元出售给陕西电子信息集团有限公司（简称“电子集团”）。同时公司向陕西烽火通信集团有限公司（简称“烽火集团”）定向发行252,085,786股股份，购买烽火集团拥有的部分经营性资产（含负债和标的公司股权）。

以2010年1月31日为长岭股份重大资产重组资产交割基准日，长岭股份与电子集团、长岭股份与烽火集团进行了相关资产交付。2010年6月29日希格玛会计师事务所有限公司出具了希会验字（2010）074号验资报告，对定向发行的252,085,786股股份予以验证。

公司企业法人营业执照注册号为610000100276667，住所：宝鸡市清姜路72号，法定代表人：李荣家。截至报告日的注册资本为人民币595,844,701.00元，实收资本为595,844,701.00元。

公司经营范围为：电子产品、无线电通讯设备、电声器材、电子元器件、声像、电教产品、机电产品、电线电缆的研制、生产、销售、安装、维修、技术服务；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止商品、技术除外）；机械加工（专控除外）；普通货运（道路运输经营许可证有效期至2014年4月13日）；计算机软件及信息系统集成、机动指挥通信系统设计和集成信息系统设计与施工。（上述范围中国家法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，凭许可证在有效期内经营；未经批准不得从事经营活动）

公司控股股东为烽火集团，实际控制人为陕西省国有资产监督管理委员会。

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照中华人民共和国财政 - 部颁布的《企业会计准则基本准则》和其他各项会计准则及相关规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。

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本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。

3、会计期间公司会计年度自公历每年1 月1 日起至12 月31 日止。

4、记账本位币公司采用人民币作为记账本位币。

5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

（1）同一控制下企业合并的会计处理

公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下企业合并的会计处理

公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

6、合并财务报表的编制方法

（1）合并范围的确定原则：

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，将直接或通过子公司间接拥有被投资单位半数以上表决权或拥有被投资单位半数以下表决权、但同时能够满足下列条件之一的子公司纳入合并财务报表的合并范围。

①通过与被投资单位其他投资者之间的协议，拥有被投资单位半数以上的表决权； ②根据公司章程或协议，有权决定被投资单位的财务和经营政策；

③有权任命被投资单位的董事会或类似机构的多数成员；

④在被投资单位的董事会或类似机构占多数表决权。

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。

（2）合并会计报表一般编制方法：

合并财务报表以母公司和其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由母公司编制。公司统一子公司所采用的会计政策及会计期间，使子公司采用的会计政策、会计期间与公司保持一致。在编制合并会计报表时，遵循重要性原则，抵销母公司与子公司、子公司与子公司之间的内部往来、内部交易及权益性投资项目。

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（3）不构成业务的反向购买合并报表的编制：

根据财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便［2009］17 号），非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买的，交易发生时，上市公司未持有任何资产负债或仅持有现金、交易性金融资产等不构成业务的资产或负债的，上市公司在编制合并财务报表时，应当按照《财政部关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）的规定执行。

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60号），企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。

7、现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，不能随时用于支付的存款不属于现金。现金等价物是指企业持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

8、外币业务和外币报表折算

公司对发生的外币经济业务，初始确认时，采用交易发生日的即期汇率将外币金额折算为记账本位币金额；即期汇率一般指当日中国人民银行公布的人民币汇率的中间价。期末按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目进行处理：

（1）资产负债表日外币货币性项目，采用资产负债表日即期汇率进行折算，因资产负债表日即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，计入当期损益。

（2）以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不应改变其记账本位币金额。

(3)对以公允价值计量的外币非货币性项目，按公允价值确定日即期汇率折算，由此产生的
汇兑损益作为公允价值变动，计入当期损益。

（4）外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的即期汇率折算。

外币汇兑损益除与购建或者生产符合资本化条件的资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在资产达到预定可使用或者可销售状态前计入符合资本化条件的资产的成本，其余均计入当期损益。

9、金融工具

(1)金融资产

①公司将持有的金融资产划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产等。

②金融资产在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融

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资产，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产，相关交易费用计入初始确认金额。

③金融资产的后续计量

A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、持有至到期投资，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认、减值以及摊销形成的利得或损失，计入当期损益。实际利率与票面利率差别很小的，可按票面利率计算利息收入，计入投资收益。

C、贷款和应收款项，按合同或协议价款作为初始入账金额。单项金额重大且期限较长的款项持有期间采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

D、可供出售金融资产，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动计入资本公积，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。可供出售金融资产持有期间实现的利息或现金股利，计入当期损益。准备一年内出售的可供出售金融资产作为流动资产列示。 ④金融资产的减值准备

公司在期末对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明该金融资产发生减值的，确认减值损失，计提减值准备。

A、以摊余成本计量的金融资产的减值准备，按该金融资产预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提，计入当期损益。

对以摊余成本计量的金融资产确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。 B、可供出售金融资产的公允价值发生非暂时性下跌时，即使该金融资产没有终止确认，原直接计入资本公积的因公允价值下降形成的累计损失，予以转出，计入当期损益。

对可供出售债务工具确认资产减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已经恢复且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不通过损益转回。

⑤金融资产终止确认

当收取某项金融资产的现金流量的合同权利终止或将所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，本公司终止确认该金融资产。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益。 A、所转移金融资产的账面价值；

B、因转移而收到的对价，与原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和。

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(2)金融负债

①公司将持有的金融负债分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。

②金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 A、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，计入当期损益。

B、其他金融负债，采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量。

(3)金融工具公允价值的确认方法

①如果该金融工具存在活跃市场，则采用活跃市场中的报价确定其公允价值。

②如果该金融工具不存在活跃市场，则采用估值技术确定其公允价值。

10、应收款项

公司期末对应收款项（含应收账款、其他应收款）进行全面检查，采用账龄分析法与个别认定法相结合计提坏账准备。对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于单项金额非重大的应收款项与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（1）单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

单项金额重大的判断单项金额1000 万元（含1000 万元）以上的应收账款；单项金额300 万元（含依据或金额标准 300 万元）以上的其他应收款；

单项金额重大并单项对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试。对于经单独测试后未减值计提坏账准备的计提的应收款项按类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资方法产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

确定组合的依据	帐龄分析组合
按组合计提坏账准备的计提方法	帐龄分析法

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

账龄	应收账款坏账计提比例（％）	其它应收款坏账计提比例（％）
1 年以内	2	2
1－2 年	10	10
2－3 年	20	20
3－4 年	50	50
4－5 年	100	100

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5 年以上 100 100

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

单项计提坏账准备的理由	单项金额不重大的应收款项,但有证据表明其信用风险特征与一般应收款项不再类似；
坏账准备的计提方法	个别认定法

（4）坏账的计提范围

上述坏账准备计提方法主要适用于应收账款、其他应收款。公司对应收票据、预付款项等单独进行减值测试，按个别认定计提减值准备。

（5）坏账的确认标准

包括因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，确实不能收回的；因债务单位撤消、资不抵债或现金流量严重不足，确实不能收回的；因发生严重自然灾害等导致债务单位停产而在短时间内无法偿付债务，确实无法收回的；有确凿证据表明该项应收账款不能够收回或收回的可能性极小的应收款项。

对于有证据表明确实无法收回的应收款项，如债务单位已撤销、破产、资不抵债、现金流严重不足等，根据公司的管理权限，经批准作为坏账损失，冲销提取的坏账准备。 11、存货

（1）存货的分类

存货是指企业在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

存货可分为原材料、材料成本差异、在产品、产成品、库存商品、低值易耗品、包装物、委托加工物资等。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货的取得按照实际成本进行计量。存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货的采购成本，包括购买价款、相关税费、运输费、装卸费、保险费以及其他可归属于存货采购成本的费用。

存货的加工成本，包括直接人工、制造费用以及使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

原材料采用计划成本计价进行分类核算，对材料计划成本与实际成本之间的差异，通过设置
“材料成本差异”科目进行归集及摊销。

低值易耗品、包装物根据金额及使用年限采用于领用时一次性摊销或五五摊销法。在产品的结转采用约当产量法；产成品按实际成本计价，产成品发出采用加权平均法计价。（3）存货的盘存制度

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公司对存货采用永续盘存制度，每年至少应全面盘点一次，盘点结果如果与账面记录不符，应于年末前查明原因，并根据公司存货盈亏处理办法的规定，在期末结账前处理完毕。（4）期末存货计价原则及存货跌价准备确认标准和计提方法

资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

存货的可变现净值，以取得的确凿证据为基础，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事项的影响等因素。为生产而持有的材料等，用其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算。企业持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末存货按照单个存货项目计提存货跌价准备。对于数量繁多、单价较低的存货，可以按照存货类别计提存货跌价准备。与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，可以合并计提存货跌价准备。 12、长期股权投资

（1）长期股权投资的分类

长期股权投资包括投资企业能够对被投资单位实施控制的权益性投资，投资企业对被投资单位具有共同控制或重大影响的权益性投资，投资企业对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益性投资。

（2）长期投资的计价及确认

长期股权投资在取得时，以初始投资成本计价。

同一控制下的企业合并，以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本。初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益；以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

非同一控制下的企业合并，一次交换交易实现的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值；通过多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和；购买方为进行企业合并发生的各项直接相关费用也计入企业合并成本；在合并合同或协议中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计

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量的，应将其计入合并成本。

除企业合并形成的长期股权投资以外，其他方式取得的长期股权投资，按照准则规定确定其初始投资成本。

（3）长期股权投资的核算

公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资，对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。长期股权投资按照初始投资成本计价；追加或收回投资调整长期股权投资的成本；被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。

公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。

初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本；取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，公司负有承担额外损失义务的除外；被投资单位以后实现净利润的，在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额；在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认；被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照投资企业的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。

（4）长期股权投资减值

公司期末按照长期股权投资的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不得转回。 13、投资性房地产

（1）投资性房地产分类

投资性房地产，是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。投资性房地产能够单独计量和出售，包括已出租的土地使用权；持有并准备增值后转让的土地使用权；已出租的建筑物。

（2）投资性房地产计价

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投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。

公司对投资性房地产按照成本扣除累计减值准备、预计残值后按直线法计算折旧或摊销。投资性房地产处置，或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时，终止确认该项投资性房地产。

出售、转让、报废投资性房地产或者发生投资性房地产毁损，应将处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。

（3）投资性房地产减值准备

公司期末按投资性房地产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不得转回。 14、固定资产

（1）固定资产的确认条件

固定资产是指即为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一年的有形资产，通常单位价值应在2000 元以上。同时满足以下条件的，才能予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。

（2）固定资产的计价

固定资产按照成本进行初始计量。外购固定资产的成本，包括购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费等。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除按照应予以资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。应计入固定资产成本的借款费用，按照《企业会计准则第17 号――借款费用》处理。投资者投入固定资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。非货币性资产交换、债务重组、企业合并和融资租赁取得的固定资产的成本，分别按照相关规定确定。确定固定资产成本时，考虑预计弃置费用因素。企业以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，应予资本化，作为长期待摊费用，合理进行摊销。

（3）固定资产的分类和折旧方法

固定资产的折旧方法。

固定资产按月计提折旧，当月增加的固定资产，当月不计提折旧，从下月起计提折旧；当月减少的固定资产，当月仍计提折旧，从下月起不计提折旧。

公司对所有固定资产计提折旧，但已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价入账的土地除外。固定资产均采用平均年限法计提折旧。

公司至少于每年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用

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寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命。预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。与固定资产有关的经济利益预期实现方式有重大改变的，改变固定资产折旧方法。

固定资产使用寿命、预计净残值和折旧方法的改变作为会计估计变更。

固定资产预计残值为资产原值的5%，预计使用年限及折旧率一般为：

固定资产分类	折旧年限（年）	折旧率％
房屋建筑物	20－50	1.90－5.00
机器设备	5－20	4.75－20.00
运输设备	5－10	9.50－20.00
其他设备器具	5－10	9.50－20.00

（4）固定资产后续支出的会计处理方法

固定资产的后续支出是指固定资产在使用过程中发生的更新改造支出、修理费用等。后续支出，满足固定资产确认条件的，计入固定资产成本，如有被替换的部分，应扣除其账面价值；不满足固定资产确认条件的固定资产修理费用等，在发生时计入当期损益。

（5）固定资产减值准备

公司期末按照固定资产的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备，一经计提在以后会计期间不得转回。

（6）固定资产终止确认

固定资产满足以下条件之一的，予以终止确认：该固定资产处于处置状态，该固定资产预期通过使用或处置不能产生经济利益。

企业持有待售的固定资产，对其预计净残值进行调整。

企业出售、转让、报废固定资产或发生固定资产毁损，将处置收入扣除账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。固定资产的账面价值是固定资产成本扣减累计折旧和累计减值准备后的金额。

固定资产盘盈盘亏形成的损益，计入当期损益。

15、在建工程

在建工程是指在建中的房屋、建筑物、待安装或正安装机器设备及其他固定资产。

（1）在建工程的计价

按实际发生的支出计价。自营工程按直接材料、直接人工、直接机械施工费等计量；出包工程按应支付的工程价款等计量；设备安装工程按所安装设备的价值、安装费用、工程试运转所发生的支出等确定工程成本；更新改造工程按更新改造前该固定资产的账面价值、更新改造直接费用、工程试运转支出以及所分摊的工程管理费等确定工程成本。

（2）在建工程结转固定资产的时点

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已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不需要调整原已计提的折旧额。（3）在建工程减值准备

公司期末按照在建工程的成本与可收回金额孰低计价，可收回金额低于账面成本的，按其差额计提减值准备。

16、借款费用

（1）借款费用资本化的确认原则

符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额，同时满足以下条件的，才能开始资本化：

①资产支出已经发生；

②借款费用已经发生；

③为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。

（2）借款费用资本化的期间

资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

（3）借款费用资本化金额的计量

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定。

为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，企业根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。

在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。

在资本化期间内，外币专门借款本金及利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件

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的资产的成本。

专门借款发生的辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。一般借款发生的辅助费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序，借款费用的资本化继续进行。

17、无形资产

（1）无形资产的确认

无形资产，是指企业拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，通常包括专利权、非专利技术、商标权、著作权、特许权、土地使用权等。同时满足以下条件的，才能予以确认：与该无形资产有关的经济利益很可能流入企业；该无形资产的成本能够可靠地计量。

（2）无形资产的计价方法

无形资产按照成本进行初始计量。

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。利率采用银行同期贷款利率。

公司内部研究开发项目的支出，应区分研究阶段支出与开发阶段支出。研究是指为获取并理解新的科学或技术知识而进行的独创性的有计划调查。开发是指在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等。内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足以下条件的，确认为无形资产：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

自行开发的无形资产，其成本包括自满足上述条件至达到预定用途前所发生的支出总额，但是对于以前期间已经费用化的支出不再调整。

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投资者投入无形资产的成本，按照投资合同或协议约定的价值确定，但合同或协议约定价值不公允的除外。

非货币性资产交换、债务重组、政府补助和企业合并取得的无形资产的成本，应按照相关规定确定。

（3）无形资产摊销方法和期限

公司于取得无形资产时分析判断其使用寿命。无形资产的使用寿命为有限的，估计该使用寿命的年限或者构成使用寿命的产量等类似计量单位数量；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。

使用寿命有限的无形资产，自可供使用时起在预计使用年限内分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不应摊销。

无形资产合同规定了受益年限但法律没有规定有效年限的，摊销年限按不超过合同规定的受益年限摊销；合同没有规定的受益年限但法律规定了有效年限的，摊销年限按不超过法律规定的有效年限摊销；合同规定了受益年限但法律规定也有有效年限的，摊销年限按不超过受益年限与有效年限两者之中较短者摊销；如果合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限实际受益年限摊销。

公司至少于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。

公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，应估计其使用寿命，进行摊销。

无形资产的摊销金额一般计入当期损益。某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的，其摊销金额计入相关资产的成本。

（4）无形资产减值准备

期末对无形资产逐项进行检查，若可收回金额低于其账面价值的，按单项项目计提无形资产减值准备。

（5）无形资产终止确认

企业出售无形资产，将取得的价款与该无形资产账面价值的差额计入当期损益。无形资产预期不能为企业带来经济利益的，将该无形资产的账面价值予以转销。

18、长期待摊费用

主要包括已经发生应由本期和以后各期分担的年限在一年以上的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账，有明确受益期限的，在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 19、预计负债

（1）预计负债的确认

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或有事项，是指过去的交易或者事项形成的，其结果须由某些未来事项的发生或不发生才能决定的不确定事项。常见的或有事项主要包括：未决诉讼或仲裁、债务担保、产品质量保证（含产品安全保证）、承诺、亏损合同、重组义务、环境污染整治等。

如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则公司将其确认为预计负债：该义务是企业承担的现时义务；该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；该义务的金额能够可靠地计量。（2）预计负债的计量

预计负债的入账金额是清偿该负债所需支出的最佳估计数，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不应超过所确认的预计负债的账面价值。 20、收入

（1）销售商品

公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。（2）提供劳务

提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的（同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量），按完工百分比法确认劳务收入，并按已经发生的成本占估计总成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的，若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿，按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认劳务收入。

（3）让渡资产使用权

提供资金的利息收入，按照他人使用公司货币资金的时间和实际利率计算确定；他人使用公司非现金资产，发生的使用费收入按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。让渡资产使用权收入应同时满足下列条件的，予以确认：

A、相关的经济利益很可能流入企业；
B、收入的金额能够可靠地计量。
21、政府补助
⑴ 政府补助系指本公司从政府无偿取得的除了资本性投入以外的货币性资产和非货币性资

产。政府补助在能够满足政府补助所附条件且能够收到时确认。

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⑵ 政府补助的计量：政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。公司取得与资产相关的政府补助时，确认为递延收益，自相关资产达到预定可使用状态时，在该资产使用寿命内平均分配，分次计入以后各期的损益。在相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的递延收益余额一次性转入资产处置当期的损益。公司收到的与收益相关的政府补助，用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的，公司于取得时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿公司已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。如果已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超过部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 22、递延所得税资产和递延所得税负债

公司采用资产负债表债务法，根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

（1）递延所得税负债产生于应纳税暂时性差异。除以下交易中产生的递延所得税负债以外，公司应确认所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债：

① 商誉的初始确认。

② 同时具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认： A 该项交易不是企业合并；

B 交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）。

企业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认相应的递延所得税负债。但是，同时满足以下条件的除外：投资企业能够控制暂时性差异转回的时间；该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。

(2)递延所得税资产产生于可抵扣暂时性差异。公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

公司业对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足以下条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回；未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。

公司对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。

（3）资产负债表日，企业对递延所得税资产的账面价值进行复核。适用税率发生变化的，应

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对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量，除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外，将其影响数计入变化当期的所得税费用。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。

23、融资租赁、经营租赁

(1)租赁的分类：

经营租赁指租赁资产所有权上的主要风险及报酬仍归属于出租方的租赁。经营租赁的租赁费用在租赁期内按直线法确认为期间费用。

融资租赁是指实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。其所有权最终可能转移，也可能不转移。

(2)租赁的核算：

经营租赁的核算：对于经营租赁的租金，承租人应当在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；承租人发生的初始直接费用，应当计入当期损益。或有租金应当在实际发生时计入当期损益。

融资租赁的核算：在租赁期开始日，承租人应当将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。

承租人在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，应当计入租入资产价值。

未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。

对租赁资产按照与自有应折旧资产相一致的折旧政策计提折旧。能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。或有租金在实际发生时确认为当期费用。

24、主要会计政策、会计估计的变更

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更：是

24、主要会计政策、会计估计的变更	24、主要会计政策、会计估计的变更	24、主要会计政策、会计估计的变更	24、主要会计政策、会计估计的变更
本报告期主要会计政策、会计估计是否变更：是
会计政策变更的内容和原因	审批程序	受影响的报表项 ~~目名称~~	影响金额
坏帐准备会计政策及会计估计变更	经公司第五届董事会第二次会议审议通过	―	―
低值易耗品摊销会计政策及会计估计变更		―	―
固定资产会计政策及会计估计变更		―	―

公司第五届董事会第二次会议审议通过了《关于会计政策、会计估计变更的议案》，因进行重大资产重组，重组后公司的经营范围发生重大变化，公司由家用电器、纺织电子产品生产销售企业

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变更为承担国家军品生产任务的军工企业，为了使提供的财务信息能更真实、可靠的反映公司经营状况，现对原会计政策、会计估计不适合公司新业务的部分进行变更。

本次会计估计变更是公司进行重大资产重组所致，以上变更后的会计估计均为烽火集团的相关会计估计，根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和《企业会计准则讲解（2008）》，本公司合并财务报表参照反向购买原则编制，合并财务报表的比较信息是烽火集团投入的相关资产、负债2009年度相关期间模拟合并财务报表信息。所以本次会计估计变更不会对公司合并报告净利润，所有者权益产生影响。

25、前期会计差错更正

本报告期未发现需要更正的重大前期会计差错。

26、公司本期反向购买财务报表的编制方法

（1）公司本期重大资产重组发行股份购买资产形成了不构成业务的反向购买

本次重组长岭股份向烽火集团定向发行股份，购买烽火集团通信业务经营性资产，发行后烽火集团成为上市公司的控股股东，根据《企业会计准则讲解（2008）》相关规定，长岭股份向烽火集团定向发行股份购买的标的资产为会计上的购买方，长岭股份为会计上的被购买方，该交易构成“反向购买”。

本次重大资产重组中，长岭股份将破产重整后除现金性资产以外的全部资产、负债出售给电子集团，相关人员由电子集团全部接收和安置。此时的长岭股份不再拥有任何生产设施和人员，所保留现金资产也不构成业务。根据规定，长岭股份已“不构成业务”。

（2）母公司财务报表的编制方法

根据财政部《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）及《企业会计准则讲解（2008）》相关规定，非上市公司取得上市公司的控制权，构成反向购买的，上市公司在其个别财务报表中应当按照《企业会计准则第2号——长期股权投资》等的规定确定取得资产的入账价值。上市公司的前期比较个别财务报表应为其自身个别财务报表。因此，本公司母公司2010年12月31日个别财务报表以相关资产在购买日确定的公允价值进行确认和计量。本公司母公司2009年12月31日资产负债表、2009年度利润表、现金流量表等比较信息均为原长岭股份相关期间母公司个别财务报表信息。

（3）合并财务报表的编制方法

根据财政部财会函[2008]60号、财会便[2009]17号文件和《企业会计准则讲解（2008）》，本公司合并财务报表参照反向购买原则编制。即编制公司合并财务报表时，长岭股份向烽火集团定向发行股份购买的标的资产为会计上的购买方，其资产、负债以标的资产在合并前的账面价值进行确认和计量。本公司为会计上的被购买方，有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买

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日确定的公允价值进行确认和计量。

合并财务报表中的留存收益和其他权益性余额反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和

其他权益余额。本公司参照相关规定从合并日开始重新累计留存收益和其他权益性余额。合并按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉也不确认当期损益。合并财务报表的比较信息是标的资产相关期间模拟合并财务报表信息。

三、税项

1、主要税种及税率

1、主要税种及税率
税种	计税依据	税率
增值税	销售货物或提供应税劳务	一般纳税人按17%的税率计缴，子公司小规模纳税人按3％的税率计缴，军工产品免税
营业税	应纳税营业额	3％、5％
城市维护建设税	应缴流转税税额	1％、7％
教育费附加	应缴流转税税额	3％
企业所得税	应纳税所得额	见后
其他税项	按税法规定计算交纳

2、税收优惠及批文

除特别说明外，公司下属子公司执行25％企业所得税税率。

（1）本公司母公司在本次重大资产出售及以前执行25％企业所得税税率。报告期发行股份购买的标的资产，公司根据财政部、国家税务总局财税[2009]59 号《关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》，继续按照烽火集团根据陕西省地方税务局2002 年11 月批复的陕地税函〔2002〕 285 号文件《陕西省地方税务局关于陕西烽火通信集团有限公司申请按15％税率征收企业所得税的批复》及陕西省发展和改革委员会2010 年11 月16 日批复的陕发改产业确认函[2010]100 号《符合国家鼓励类目录企业确认函》等文件，执行15％的所得税优惠税率。公司已按规定向主管税务机关备案。

（2）公司子公司陕西烽火通信技术有限公司经批准报告期内执行15％的西部大开发所得税税率。

（3）公司子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司经批准报告期内执行15％的高新技术企业所得税优惠税率。

（4）公司子公司西安烽火电子科技有限责任公司为高新技术企业及软件企业，经批准报告期执行15％的所得税优惠税率。

（5）深圳市烽火宏声科技有限公司根据《国务院关于实施企业所得税过度优惠政策的通知》（国

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发〔2007〕39 号）执行22％所得税优惠税率。

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

公司名称	类型	注册地	业务性质	注册资本（万元）	经营范围
陕西烽火通信技术有限公司	有限责任公司	宝鸡市火炬路6号	通信设备制造业	1,200	电子通信及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通信工程组网、通信设备及电子电器产品的销售、电子通信技术和咨询；经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进出口业务（国家限定公司经营和禁止出口商品除外）
陕西烽火宏声科技有限责任公司	有限责任公司	宝鸡市清姜路72号	通信设备制造业	3,000	电声器件、电声组合件、声电配套产品、电话机、电子产品的研制、生产、销售、维修服务
西安烽火电子科技有限责任公司	有限责任公司	西安市高新六路28 号二层	软件开发	500	通信设备、电子设备、计算机软件、网络设备及其配套产品的研制、生产、销售及技术开发、技术转让及相关技术咨询、技术服务（以上不含国家专项审批）

（续）

（续）
公司名称	期末实际出资额（万元）	实质上构成对子公司净投资的其他项目余额	持股比例	表决权比例	是否合并报表	少数股东权益（元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
陕西烽火通信技术有限公司	1,776.00		62.00%	62.00%	是	57,584,076.88
陕西烽火宏声科技有限责任公司	2,054.94		61.07%	61.07%	是	25,068,562.49
西安烽火电子科技有限责任公司	445		65.00%	65.00%	是	6,899,520.75

注：上表中少数股东权益含子公司少数股东权益。

2、公司子公司的子公司概况列示如下:
（1）陕西烽火通信技术有限公司的控股子公司：
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公司名称	类型	注册地	业务性质	注册资本（万元）	经营范围
陕西烽火通信科技有限责任公司	有限责任公司	西安市高新区高新六路 28号二层	通信设备制造业	1,000	电子通信产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通讯工程组网；通讯设备及电子电器产品的销售；电子通讯技术咨询；货物和技术的进出口经营（国家禁止和限制的进出口货物、技术除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）
北京斯迪瑞通信软件技术有限公司	有限责任公司	北京市海淀区紫竹院路 88号紫竹花园D座 1005室	软件开发	800	法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动。
陕西烽火实业有限公司	有限责任公司	西安市高新区新型工业园西部大道 2号企业1 号公园J40 号楼	电子产品制造	3600	电子通讯产品及电子应用产品的开发、生产、销售；移动通讯工程组网；通讯设备及电子、电器产品的销售；电子通讯技术和咨询；货物与技术的进出口经营（国家禁止和限制的货物与技术出口除外）。（以上经营范围凡涉及国家有专项专营规定的从其规定）

（续）

（续）
公司名称	期末子公司实际出资额（万元）	实质上构成净投资的其他项目余额	子公司持股比例	子公司表决权比例	是否合并报表	少数股东权益（元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
陕西烽火通信科技有限责任公司	1,000.00		100.00%	100.00%	是
北京斯迪瑞通信软件技术有限公司	540.00		67.50%	67.50%	是	1,461,803.12
陕西烽火实业有限公司	3600		100.00%	100.00%	是

（2）陕西烽火宏声科技有限责任公司的控股子公司：

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公司名称	类型	注册地	业务性质	注册资本（万元）	经营范围
江西烽火扬声电子有限公司	有限责任公司	南昌市高新区火炬大街 75号	通信设备制造业	200	电子产品、器件和原件、仪器仪表、通信产品的生产、销售；技术服务（以上项目国家有专项规定的除外）
深圳市烽火宏声科技有限公司	有限责任公司	深圳市南山区西丽丽河工业区第四栋第六层	通信设备制造业	100	扬声器（不含喷漆）的生产、销售；电子产品的技术开发（不含限制项目），经营进出口业务。
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	有限责任公司	宝鸡市峪泉路（四一新区）	通信设备制造业	350	电线电缆产品及附件、电源插头的研制、生产、销售。
深圳市烽火中铭电子有限公司	有限责任公司	深圳市南山区西丽街道松白路丽河工业园3栋 2楼	电子产品制造业	150	音像电子产品的技术开发、组装、生产及销售（不含音像制品）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）。

（续）

（续）
公司名称	期末子公司实际出资额（万元）	实质上构成净投资的其他项目余额	子公司持股比例	子公司表决权比例	是否合并报表	少数股东权益（元）	少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额	从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额
江西烽火扬声电子有限公司	124		62.00%	62.00%	是	797,331.61
深圳市烽火宏声科技有限公司	100		100.00%	100.00%	是
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	150.3		42.94%	42.94%	是	1,436,221.72
深圳市烽火中铭电子有限公司	51		34%	60.00%	是	775,368.05

① 陕西烽火宏声科技有限责任公司、陕西烽火通信技术有限公司分别持有宝鸡烽火电线电缆有限责任公司42.94%、20%的股权，合计持股比例为62.94%，纳入合并范围；

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② 深圳市烽火中铭电子有限公司系由陕西烽火宏声科技有限责任公司、佛山市中铭电子实业有限公司和刘家安共同出资组建并于2010年11月12日取得《企业法人营业执照》，各股东持股比例分别为：34%、33%、33%。根据公司章程，深圳市烽火中铭电子有限公司董事会的五名成员中有三名由陕西烽火宏声科技有限责任公司委派，能够主导其财务和经营决策，故纳入合并范围。

3、合并范围发生变更的说明

本期新纳入合并范围的主体：

名称	期末净资产	本期净利润
深圳市烽火中铭电子有限公司	1,174,800.08	-325,199.92
陕西烽火实业有限公司	36,000,000.00

4、本期发生的反向购买

借壳方	判断构成反向购买的依据	合并成本的确定方法	合并中确认的商誉或计入当期的损益的计算方法
烽火集团	见本附注二、26	权益性交易原则	不确认商誉也不确认当期损益

五、合并财务报表项目注释

以下注释中“期末”系指2010 年12 月31 日，“期初、年初”系指2009 年12 月31 日，“本期”系指2010 年度，“上期”系指2009 年度。若无特别指明，货币单位为人民币元。 1、货币资金

项目		期末数			年初数
	原币金额	折算率	人民币金额	原币金额	折算率	人民币金额
现金
人民币	239,771.44	1	239,771.44	238,366.01	1	238,366.01
美元	3,546.37	6.6229	23,487.25	6,571.94	6.8282	44,874.52
欧元				21.95	9.7971	215.05
小计			263,258.69	42,726.39		283,455.58
银行存款
人民币	305,604,065.58	1	305,604,065.58	237,787,944.50	1	237,787,944.50
美元	79.80	6.6229	528.51	22,095.38	6.8282	150,871.68
欧元				68.71	9.7971	673.16
小计			305,604,594.09	474,560.06		237,939,489.34
其他货币资金
人民币	17,682,544.86	1	17,682,544.86	13,993,500.00	1	13,993,500.00
美元				154,497.00	6.8282	1,054,936.42
欧元
小计			17,682,544.86			15,048,436.42

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合计 323,550,397.64 253,271,381.34

（1）期末银行存款不存在抵押、冻结等对使用有限制或存放在境外有或有潜在回收风险的情况。（2）期末其他货币资金余额为17,682,544.86 元，其中银行承兑保证金11,540,000.00 元,非融资保
函保证金6,000,000.00 元。

2、应收票据

（1）票据分类

（1）票据分类
类型	期末数	年初数
银行承兑汇票	66,069,054.84	41,390,009.11
商业承兑汇票	7,041,597.33	2,000,000.00
合计	73,110,652.17	43,390,009.11

（2）期末无设定质押的应收票据。

（3）期末不存在商业承兑汇票已背书或贴现但尚未到期的情况。本期不存在因出票人无力履
约而将票据转为应收账款的情况。

（4）期末已背书尚未到期的银行承兑汇票金额为 12,257,751.70 元，其中金额最大的前五项为：

编号	出票单位	出票日期	到期日	金额
1	北京北方车辆集团有限公司	2010.10.27	2011.04.27	1,000,000.00
2	湖北江山重工有限责任公司	2010.10.29	2011.04.29	600,000.00
3	北京北方车辆集团有限公司	2010.09.28	2011.03.28	1,000,000.00
4	哈飞航空工业股份有限公司	2010.09.03	2011.03.02	1,000,000.00
5	哈飞航空工业股份有限公司	2010.08.17	2010.02.16	2,000,000.00
	合计			5,600,000.00

3、应收账款

（1）按应收账款种类披露

项目	期末数	期末数	期末数	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
账龄分析组合	407,883,787.32	100.00%	15,657,363.34	3.84%
合计	407,883,787.32	100.00%	15,657,363.34	3.84%
净值	392,226,423.98

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（续）

（续）
项目	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	331,054,424.70	100.00%	14,307,144.57	4.32%
合计	331,054,424.70	100.00%	14,307,144.57	4.32%
净值	316,747,280.13

注：经单独测试后未发生减值，按照账龄分析法计提。

（2）账龄分析

帐龄	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
1年以内	354,441,380.06	86.90%	7,088,827.60	299,830,714.69	90.57%	5,996,614.29
1－2年	48,706,413.08	11.94%	4,870,641.31	21,376,972.14	6.46%	2,137,697.22
2－3年	1,269,444.20	0.31%	253,888.84	3,495,892.82	1.06%	699,178.56
3－4年	45,088.79	0.01%	22,544.40	1,754,381.10	0.53%	877,190.55
4－5年	514,697.84	0.13%	514,697.84	1,190,706.14	0.36%	1,190,706.14
5年以上	2,906,763.35	0.71%	2,906,763.35	3,405,757.81	1.02%	3,405,757.81
合计	407,883,787.32	100.00%	15,657,363.34	331,054,424.70	100.00%	14,307,144.57
净值	392,226,423.98			316,747,280.13

（3）应收账款前五名单位金额合计为152,349,014.78 元，占应收账款总额的比例为37.35%。
（4）本报告期实际核销应收账款12,434.00 元，该款系非关联交易形成的货款尾款。
（5）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位。
（6）应收关联方账款情况

（6）应收关联方账款情况
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额比例
北京烽火联拓科技有限公司	同一母公司	13,200.00	0.003%
陕西凌云电器总公司	同一控制人	8,606.15	0.002%
陕西群力电工有限责任公司	同一控制人	33,680.25	0.008%
长岭机器厂	同一控制人	2,093.00	0.001%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	同一母公司	290,279.52	0.071%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	同一母公司	25,634.14	0.006%

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宝鸡烽火诺信科技有限公司	同一母公司	1,519,472.72	0.373%
西安黄河机电有限公司	同一控制人	2,880.00	0.001%
合计		1,895,845.78	0.465%

4、预付账款

（1）预付账款账龄分析

帐龄	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
1年以内	18,661,916.29	74.58%		23,576,469.74	76.63%
1－2年	2,736,604.93	10.94%		3,990,684.96	12.97%
2－3年	421,255.90	1.68%		791,791.38	2.57%
3年以上	3,201,556.46	12.80%	3,201,556.46	2,409,765.08	7.83%	2,409,765.08
合计	25,021,333.58	100.00%	3,201,556.46	30,768,711.16	100.00%	2,409,765.08
净值	21,819,777.12			28,358,946.08

（2）预付账款前五名单位情况

单位名称	金额	年限	未结算原因
西安富程通用电器设备有限公司	4,250,831.00	1 年以内	预付零部件款
渭滨区财政局	2,000,000.00	1-2 年	预付土地款
惠普（重庆）有限公司	1,668,917.00	1 年以内	预付零部件款
华亭县东华镇煤矿	1,384,752.26	1 年以内	预付煤款
南京鹊佳电子材料有限公司	1,350,000.00	1 年以内	预付零部件款
合计	10,654,500.26

（3）预付款项期末余额中无持有公司5%(含5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

5、其他应收款

（1）按种类披露

（1）按种类披露
项目	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	8,820,598.50	100.00%	3,017,128.31	34.21%
合计	8,820,598.50	100.00%	3,017,128.31	34.21%
净值	5,803,470.19
（续）

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项目	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	17,149,498.95	100.00%	3,404,676.38	19.85%
合计	17,149,498.95	100.00%	3,404,676.38	19.85%
净值	13,744,822.57

注：经单独测试后未发生减值，按照账龄分析法计提。

（2）账龄分析

龄分析	龄分析	龄分析
期末数			年初数
金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
4,391,627.53	49.79%	87,832.55	10,845,836.80	63.24%	216,916.75
1,184,569.18	13.43%	118,456.92	3,409,154.10	19.88%	340,915.41
529,707.53	6.01%	105,941.51	23,000.00	0.13%	4,600.00
19,593.87	0.22%	9,796.94	58,527.66	0.34%	29,263.83
-		-	2,610,000.00	15.22%	2,610,000.00
2,695,100.39	30.55%	2,695,100.39	202,980.39	1.19%	202,980.39
8,820,598.50	100.00%	3,017,128.31	17,149,498.95	100.00%	3,404,676.38
5,803,470.19			13,744,822.57

（3）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	金额	年限	占其他应收款总额比例	款项内容
北京卡尔公司	960,000.00	5 年以上	10.88%	借款
北京赛思特公司	930,000.00	5 年以上	10.54%	借款
北京科特公司	710,000.00	5 年以上	8.05%	借款
石堰雷雨科工贸有限公司	350,000.00	1 年以内	3.97%	购车款
张璞	270,581.65	1 年以内	3.07%	备用金

（4）本报告期无实际核销的其他应收款。

（5）本报告期末其他应收款中无应收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。（6）应收其他关联方款项情况

单位名称与本公司关系金额占其他应收款

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			总额比例
宝鸡烽火盛天机械有限公司	同一母公司	6,455.40	0.07%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	同一母公司	15,982.00	0.18%
西安烽火光伏科技股份有限公司	同一母公司	29,778.11	0.34%
西安航空电子科技有限公司	母公司的参股公司	47,601.50	0.54%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	同一母公司	31,146.37	0.35%
合计		130,963.38	1.48%

6、存货

（1）存货分类

项目	期末数	期末数	期末数	年初数	年初数	年初数
	账面余额	减值准备	账面价值	账面余额	减值准备	账面价值
原材料	62,165,767.72	686,558.69	61,479,209.03	61,587,517.50	600,467.41	60,987,050.09
包装物	27,293.22		27,293.22	10,583.04		10,583.04
低值易耗品	12,388.00		12,388.00	19,120.89		19,120.89
在产品	73,370,156.37		73,370,156.37	87,525,334.22		87,525,334.22
库存商品	103,686,170.33	280,749.14	103,405,421.19	108,022,633.70	323,807.54	107,698,826.16
合计	239,261,775.64	967,307.83	238,294,467.81	257,165,189.35	924,274.95	256,240,914.40

（2）存货跌价准备

存货种类	年初金额	本期计提金额	本期减少金额	本期减少金额	期末账面余额	计提存货跌价准备的依据
			转回	转销
原材料	600,467.41	86,091.28			686,558.69	部分积压材料成本高于其可变现净值
库存商品	323,807.54			43,058.40	280,749.14	部分产品成本高于其可变现净值
合计	924,274.95	86,091.28		43,058.40	967,307.83

（3）存货期末余额中无借款费用资本化金额。

7、其他流动资产

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项目	期末公允价值	年初公允价值
一年内到期的可供出售金融资产	6,000,000.00	15,000,000.00
合计	6,000,000.00	15,000,000.00

公司可供出售金融资产系公司认购的银行理财产品。

8、固定资产

（1）固定资产情况

项目	年初账面余额	本期增加	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、账面原值合计：	283,622,444.79	32,947,336.70		11,679,575.65	304,890,205.84
其中：房屋建筑物	111,552,189.58	11,119,318.75		7,401,030.52	115,270,477.81
机器设备	156,212,573.16	18,516,454.95		1,099,808.39	173,629,219.72
运输设备	15,857,682.05	3,311,563.00		3,178,736.74	15,990,508.31
		本期新增	本期计提
二、累计折旧合计：	150,310,790.48		25,190,559.98	6,187,254.09	169,314,096.37
其中：房屋建筑物	33,876,031.91		4,358,951.50	2,613,828.33	35,621,155.08
机器设备	107,975,410.41		18,339,276.84	1,310,536.08	125,004,151.17
运输设备	8,459,348.16		2,492,331.64	2,262,889.68	8,688,790.12
三、账面净值合计：	133,311,654.31				135,576,109.47
其中：房屋建筑物	77,676,157.67				79,649,322.73
机器设备	48,237,162.75				48,625,068.55
运输设备	7,398,333.89				7,301,718.19
四、减值准备合计：	4,226,570.25			89,746.65	4,136,823.60
其中：房屋建筑物	1,201,243.65				1,201,243.65
机器设备	2,881,576.89			18,351.72	2,863,225.17
运输设备	143,749.71			71,394.93	72,354.78
五、账面价值合计：	129,085,084.06				131,439,285.87
其中：房屋建筑物	76,474,914.02				78,448,079.08
机器设备	45,355,585.86				45,761,843.38
运输设备	7,254,584.18				7,229,363.41

本期计提折旧额为25,190,559.98 元。

本期由在建工程转入固定资产原价为11,105,014.92 元。

（2）通过经营租赁租出的固定资产

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项目	账面价值
房屋及建筑物	9,642,174.23
机器设备
运输工具
合计	9,642,174.23

9、在建工程

（1）在建工程项目

	（1）在建工程项目
序号 1 2 3 4 5	项目	期末数			期初数
		账面余额	减值准备	账面净值	账面余额	减值准备	账面净值
	西安科研楼项目	2,597,954.80		2,597,954.80	6,006,111.41		6,006,111.41
	GXYB 项目	8,698,596.29		8,698,596.29	1,245,559.38		1,245,559.38
	电线电缆项目	28,276.47		28,276.47	21,807.52		21,807.52
	五现场地下车库	7,761,183.24		7,761,183.24	2,648,555.00		2,648,555.00
	其他维修及设备安装项目	1,443,148.56		1,443,148.56	4,428,679.55		4,428,679.55
	合计	20,529,159.36		20,529,159.36	14,350,712.86		14,350,712.86

（2）重大在建工程项目变动情况

序号	工程名称	工程名称	预算数	预算数	年初数	年初数	本期增加	本期增加	本期增加	转入固定资产	转入固定资产	其他减少
1	西安科研楼项目		33,820,000.00		6,006,111.41		1,301,828.39					4,709,985.00
2	GXYB项目		31,100,000.00		1,245,559.38		19,957,632.13			7,113,910.92		5,390,684.30
3	电线电缆项目		3,760,000.00		21,807.52		6,468.95
4	五现场地下车库		9,837,000.00		2,648,555.00		5,166,793.24					54,165.00
5	其他维修及设备安装项目				4,428,679.55		3,095,213.09			3,991,104.00		2,089,640.08
	合计		76,517,000.00		14,350,712.86		29,527,935.80			11,105,014.92		12,244,474.38
	在建工程减值准备
	在建工程净额				14,350,712.86
（续）
序号	工程名称	工程投入占预算比例		工程进度		利息资本化累计金额		其中：本期利息资本化金额	本期利息资本化率(%)		资金来源	期末数
1	西安科研楼项目	99.01%		99.01%							自筹	2,597,954.80
2	GXYB项目	92.00%		92.00%							政府补助	8,698,596.29
3	电线电缆项目	100.00%		100.00%							自筹	28,276.47
4	五现场地下车库	90.00%		90.00%							自筹	7,761,183.24
5	其他维修及设备安装项目										自筹	1,443,148.56

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	合计							20,529,159.36
	在建工程减值准备
	在建工程净额							20,529,159.36

公司期末无担保、抵押的在建工程。未发现在建工程出现减值的迹象，未计提减值准备。

10、无形资产

10、无形资产
项目	年初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
一、原价合计	68,747,577.32	3,988,520.00	-	72,736,097.32
作价出资土地使用权	62,749,397.32			62,749,397.32
西安高新六路出让土地使用权	2,967,500.00			2,967,500.00
宝鸡渭滨区工业基地出让土地 ~~使用权~~	1,650,000.00			1,650,000.00
应用软件	1,380,680.00	3,988,520.00	-	5,369,200.00
二、累计摊销合计	12,745,257.99	2,120,604.65	-	14,865,862.64
作价出资土地使用权	12,236,132.49	1,254,987.98	-	13,491,120.47
西安高新六路出让土地使用权	352,522.17	63,138.25	-	415,660.42
宝鸡渭滨区工业基地出让土地使用权	82,500.00	33,000.00	-	115,500.00
应用软件	74,103.33	769,478.42	-	843,581.75
三、账面净值合计	56,002,319.33	1,867,915.35	-	57,870,234.68
作价出资土地使用权	50,513,264.83	-1,254,987.98	-	49,258,276.85
西安高新六路出让土地使用权	2,614,977.83	-63,138.25	-	2,551,839.58
宝鸡渭滨区工业基地出让土地使用权	1,567,500.00	-33,000.00	-	1,534,500.00
应用软件	1,306,576.67	3,219,041.58	-	4,525,618.25
四、减值准备累计金额合计
作价出资土地使用权
西安高新六路出让土地使用权
宝鸡渭滨区工业基地出让土地使用权
应用软件
五、账面价值合计	56,002,319.33	1,867,915.35	-	57,870,234.68
作价出资土地使用权	50,513,264.83	-1,254,987.98	-	49,258,276.85
西安高新六路出让土地使用权	2,614,977.83	-63,138.25	-	2,551,839.58
宝鸡渭滨区工业基地出让土地使用权	1,567,500.00	-33,000.00	-	1,534,500.00
应用软件	1,306,576.67	3,219,041.58	-	4,525,618.25

公司无形资产本期摊销额为2,120,604.65 元。

11、长期待摊费用

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项目	原始成本	年初金额	本期增加	本期减少	其中：本期摊销	年末金额	摊销年限
装修费	50,139.25		50,139.25	5,013.93	5,013.93	45,125.32	5 年

12、递延所得税资产

（1）已确认的递延所得税资产

项目	期末数	年初数
坏账准备时间性差异	3,592,592.77	3,296,604.05
存货跌价准备时间性差异	145,096.17	138,641.24
固定资产减值准备时间性差异	620,523.54	633,985.54
应付职工薪酬时间性差异	7,702,365.01	4,872,635.66
合计	12,060,577.50	8,941,866.49

（2）引起暂时性差异的资产或负债项目对应的暂时性差异

项目	期末数	年初数
可抵扣差异项目
坏账准备时间性差异	21,876,048.11	20,121,586.03
存货跌价准备时间性差异	967,307.83	924,274.95
固定资产减值准备时间性差异	4,136,823.60	4,226,570.25
应付职工薪酬时间性差异	50,935,176.46	32,147,291.30
合计	77,915,356.00	57,419,722.53

13、资产减值准备

项目	年初金额	本期增加	本期减少	本期减少	期末金额
			转回	转销
应收账款坏账准备	14,307,144.57	1,362,652.77		12,434.00	15,657,363.34
其他应收款坏账准备	3,404,676.38	-387,548.07			3,017,128.31
预付款项坏账准备	2,409,765.08	791,791.38			3,201,556.46
存货跌价准备	924,274.95	43,032.88			967,307.83
固定资产减值准备	4,226,570.25			89,746.65	4,136,823.60
合计	25,272,431.23	1,809,928.96		102,180.65	26,980,179.54

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14、短期借款

14、短期借款
借款类别	期末数	年初数
信用借款
抵押借款
保证借款	62,000,000.00	70,000,000.00
质押借款
合计	62,000,000.00	70,000,000.00

公司无已到期未偿还的短期借款。

15、应付票据

15、应付票据
项目	期末数	年初数
银行承兑汇票	49,789,800.00	38,977,600.60
商业承兑汇票	-
合计	49,789,800.00	38,977,600.60

公司期末应付票据于 2011 年 1 月至 6 月到期。

16、应付账款

（1）应付账款账龄分析

款账龄分析	款账龄分析
期末数		年初数
金额	比例	金额	比例
178,036,559.26	77.36%	193,919,203.44	92.47%
45,512,341.49	19.78%	10,269,299.48	4.90%
1,135,378.24	0.49%	1,006,308.52	0.48%
5,450,475.12	2.37%	4,516,013.39	2.15%
230,134,754.11	100.00%	209,710,824.83	100.00%

（2）期末应付账款金额较大的前五名单位余额合计为 19,170,245.11 元，占应付账款期末余额的8.33%。

（3）本报告期应付账款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款

项情况：

项情况：
单位名称	期末数	年初数
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	970,951.76	2,825,182.63
宝鸡烽火盛天机械有限公司	2,013,973.26	31,614.42
宝鸡烽火诺信科技有限公司	1,711,522.33	925,115.88
宝鸡烽火工模具技术有限公司	1,065,675.40	65,270.61
陕西长岭电子科技有限责任公司	27,907.71	5,915.15
陕西华星电子工业有限公司	37,499.87	67,408.40
陕西凌云电器总公司	279,107.18	377,368.15

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陕西群力电工有限责任公司	390,243.88	508,499.72
西北机器有限公司	262,842.76	15,395.50
西京电气总公司	3,166,556.43	573,366.22
北京烽火联拓科技有限公司	2,345,863.20	341,577.00
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	766,395.17
合计	13,038,538.95	5,736,713.68

17、预收款项

（1）预收款项账龄分析

帐龄	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	21,349,706.77	80.79%	13,158,241.87	94.00%
1－2 年	2,511,312.00	9.50%	1,858,171.39	4.77%
2－3 年	1,858,171.39	7.03%	523,644.11	0.07%
3 年以上	705,978.93	2.67%	182,334.82	1.16%
合计	26,425,169.09	100.00%	15,722,392.19	100.00%

（2）截止期末预收款项单项金额较大的前五名单位余额合计为 20,501,838.70 元，占预收款项期末余额的77.58%。

（3）本报告期预收款项中无预收持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。

18、应付职工薪酬

18、应付职工薪酬
项目	年初金额	本期增加额	本期减少额	期末金额
一、工资、奖金、津贴和补贴	25,666,109.73	163,450,460.52	149,266,417.13	39,850,153.12
二、职工福利费		3,635,918.80	3,635,918.80
三、社会保险费	1,017,853.15	34,458,268.23	33,389,714.53	2,086,406.85
其中：1．医疗保险费	4,242.42	7,707,869.35	7,216,001.54	496,110.23
2．基本养老保险费	10,885.16	22,581,269.68	22,415,544.21	176,610.63
3．年金缴费
4．失业保险费	156,934.40	2,426,367.29	2,326,832.55	256,469.14
5．工伤保险费	845,449.16	1,053,536.69	742,278.52	1,156,707.33
6．生育保险费	342.01	689,225.22	689,057.71	509.52
四、住房公积金		20,296,790.01	20,276,345.01	20,445.00
五、工会经费和职工教育经费	6,481,181.57	5,680,231.89	1,069,708.14	11,091,705.32
六、非货币性福利

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七、辞退福利及内退补偿		77,308.80	77,308.80
其中：1、因解除劳动关系给予的补偿		77,308.80	77,308.80
2、预计内退人员支出
八、其他
其中：以现金结算的股份支付
合计	33,165,144.45	227,598,978.25	207,715,412.41	53,048,710.29

应付职工薪酬中无属于拖欠性质的金额。

19、应交税费

19、应交税费
项目	期末数	年初数
增值税	-455,948.69	-1,084,835.37
营业税	185,365.47	142,837.35
城市维护建设税	222,131.03	118,271.72
教育费附加	110,662.04	69,764.65
企业所得税	13,609,273.58	14,591,140.78
水利建设基金	322,633.62	130,605.46
房产税		-8,322.48
个人所得税	2,129,704.90	3,161,190.93
土地使用税	218,596.07	508,908.17
印花税	6,419.50	20,734.00
其他	72,789.42	3,850.68
合计	16,421,626.94	17,654,145.89

20、应付股利

20、应付股利
单位名称	期末数	年初数	超过1年未支付原因
陕西联盛投资有限公司	2,319,800.00	1,657,000.00	欠付
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	75,000.00
合计	2,394,800.00	1,657,000.00

公司期末应付股利系子公司陕西烽火宏声科技有限责任公司及子公司的子公司宝鸡烽火电线电缆有限责任公司应付其股东款项。

21、其他应付款

（1）其他应付款账龄分析

帐龄	期末数		年初数
	金额	比例	金额	比例
1 年以内	6,536,633.78	73.87%	35,030,056.54	95.42%

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1－2 年	2,156,063.00	24.37%	1,588,752.53	4.33%
2－3 年	115,083.70	1.30%	50,000.00	0.14%
3 年以上	41,000.00	0.46%	41,000.00	0.11%
合计	8,848,780.48	100.00%	36,709,809.07	100.00%

（2）期末其他应付款金额较大的前五名单位余额合计为 5,532,910.32 元，占其他应付款期
末余额的62.53%。

末余额的62.53%。
单位名称	期末余额	款项内容	账龄
李向阳	100,000.00	借款	1 年以内
陕西烽火通信集团有限公司	4,473,481.58	往来款	1 年以内
郭奕清	140,000.00	借款	1-2 年
应退公积金	689,428.74	应退个人公积金	1 年以内
李水平	130,000.00	借款	1-2 年
合计	5,532,910.32

(3) 本报告期其他应付款中应付持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位或关联方情

况：

况：
单位名称	期末数	年初数
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司		25,629.62
宝鸡烽火工模具技术有限公司	45,248.90	5,068.79
宝鸡烽火盛天机械有限公司		4,911.81
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司		43,629.96
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司		116,776.72
西安航空电子科技有限公司		60,214.50
陕西烽火通信集团有限公司	4,473,481.58	608.04
合计	4,518,730.48	256,839.44

22、专项应付款

项目	年初数	本期增加额	本期减少额	期末数	依据
科研拨款	16,592,886.00	5,046,700.00	6,161,700.00	15,477,886.00	研制合同
合计	16,592,886.00	5,046,700.00	6,161,700.00	15,477,886.00

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23、其他非流动负债

其他非流动负债系递延收益，明细如下：

项目	年初数	本期增加额	本期减少额	期末数	依据
**研制保障条件建设项目	20,000,000.00	11,100,000.00		31,100,000.00
新型电声系列产品产业化项目贴息	1,500,000.00			1,500,000.00	陕财办建〔2009〕 394号
电磁骨接受项目贴息	1,000,000.00		1,000,000.00		陕发改投资 [2009]337号
107#项目	210,000.00			210,000.00	《西安市科技计划项目合同书》，项目编号： CX09016
***业务单元		60,000.00		60,000.00	陕西省专利产业化孵化专项合同书
合计	22,710,000.00	11,160,000.00	1,000,000.00	32,870,000.00

24、股本

项目	期初数	本次变动增减（+、一）	本次变动增减（+、一）	本次变动增减（+、一）	本次变动增减（+、一）	本次变动增减（+、一）	期末数
		发行新股	送股	公积金转股	其他	小计
股份总数	343,758,915.00	252,085,786.00				252,085,786.00	595,844,701.00

上表所示股本变动为法律意义上母公司股本的增减变化。

（1）公司年初注册资本为397,012,585.00元，实收资本为343,758,915.00元，系公司2009年9 月实施股权分置改革，实收资本由397,012,585.00元变更为343,758,915.00元。股本变动已于2009 年9月28日办理证券登记，但2009年度未办理工商变更登记。

（2）根据公司2009年4月28日召开的2009年第一次临时股东大会相关会议决议，经2010年1月 29日中国证券监督管理委员会《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130号）文件核准，公司向烽火集团定向发行252,085,786股股份（占公司发行后总股本的42.31％），购买烽火集团拥有的部分经营性资产（含负债和标的公司股权），每股发行价格为2.8元。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号《资产评估报告》，烽火集团用以认购股份的资产评估值为70,584.02 万元。上述定向发行增加股份已经希格玛会计师事务所有限公司希会验字（2010）074号验资报告验证。

2010年7月27日，公司完成了工商变更登记手续，变更后的注册资本、实收资本均为

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595,844,701.00元。

2010年8月5日，公司本次定向发行的252,085,786股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具了《证券登记确认书》。

烽火集团承诺认购本公司非公开发行的股份自登记在陕西烽火通信集团有限公司名下之日起 36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。 25、资本公积

25、资本公积
项目	年初数	本期增加额	本期减少额	期末数
资本（股本）溢价		16,769,835.90		16,769,835.90
其他资本公积
合计		16,769,835.90		16,769,835.90

注：根据财政部《企业会计准则解释第4号（财会[2010]15号）的规定，公司将重组过程中发生

的中介机构费用10,122,085.79元调整计入当期损益，增加资本溢价10,122,085.79元。公司本次交易完成日的合并净资产扣除法律上母公司股本后为资本公积。

26、未分配利润

26、未分配利润
项目	金额	提取或分配比例
调整前上年末未分配利润
调整年初未分配利润合计数（调增+，调减-）
调整后年初未分配利润
加：本期归属于母公司所有者的净利润	83,171,347.71
减：提取法定盈余公积
提取任意盈余公积
提取一般风险准备
应付普通股股利
转作股本的普通股股利
期末未分配利润	83,171,347.71

本公司自本次重大资产重组完成日起完全变更了主营业务，按照反向购买的原则，留存收益自该日开始重新累积。

27、营业收入、营业成本

（1）营业收入

本期发生额	上期发生额
814,925,616.86	715,117,373.00

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其他业务收入	14,041,178.61	7,930,509.87
合计	828,966,795.47	723,047,882.87
（2）营业成本

（2）营业成本
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务成本	478,599,515.50	392,436,197.48
其他业务支出	16,247,483.54	5,433,242.24
合计	494,846,999.04	397,869,439.72

（3）主营业务分产品

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
通信设备	620,162,875.34	329,803,384.21	523,160,509.18	280,620,762.89
电声器材	121,173,163.96	90,388,296.81	75,001,927.41	49,474,136.68
其他	73,589,577.56	58,407,834.48	116,954,936.41	62,341,297.91
合计	814,925,616.86	478,599,515.50	715,117,373.00	392,436,197.48

（4）主营业务收入分地区

项目	本期发生额	上期发生额
华北地区	407,088,466.99	375,625,142.30
东北地区	26,205,098.12	23,795,139.41
华东地区	79,815,338.49	71,791,538.57
华南地区	60,175,621.30	40,966,442.14
西北地区	106,194,249.26	67,604,460.70
华中地区	17,585,289.21	23,213,662.08
西南地区	73,008,723.65	80,427,131.78
国外地区	44,852,829.84	31,693,856.02
合计	814,925,616.86	715,117,373.00

（5）公司前五名客户的营业收入合计为 234,121,139.59 元，占公司全部营业收入的比例为

28.24%。

（6）其他业务利润

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	其他业务收入	其他业务支出	其他业务收入	其他业务支出
材料销售	10,203,073.34	10,555,043.41	3,736,448.42	4,001,766.10
劳务加工	37,880.00	36,200.00
水电汽暖费	1,908,274.64	2,739,887.48	1,588,222.12	1,320,302.07

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租赁及物管	1,890,390.63	2,913,147.43	1,778,500.29	104,885.49
其他	1,560.00	3,205.22	827,339.04	6,288.58
合计	14,041,178.61	16,247,483.54	7,930,509.87	5,433,242.24

28、营业税金及附加

28、营业税金及附加
项目	本期发生额	上期发生额	计缴标准
营业税	616,585.45	461,536.86	3％、5%
城建税	773,135.39	264,654.53	1％、7%
教育费附加	380,126.10	163,952.47	3%
合计	1,769,846.94	890,143.86

29、销售费用

29、销售费用
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	3,808,887.97	2,015,653.24
折旧费	16,509.15	39,597.66
业务招待费	422,488.60	180,556.88
办公费	243,967.25	154,208.38
差旅费	2,983,271.14	2,592,431.07
运输费	6,076,603.89	5,883,562.78
业务经费	222,469.74	9,073,731.12
会议费	855,278.00	26,278.30
其它	802,397.31	766,049.29
合计	15,431,873.05	20,732,068.72

30、管理费用

30、管理费用
项目	本期发生额	上期发生额
职工薪酬	82,625,720.57	72,471,211.77
工会经费及教育经费	5,241,922.86	5,321,238.41
社会保险费	23,259,327.33	21,849,567.27
折旧费用	11,173,016.36	16,203,184.38
差旅费	12,417,141.65	9,286,101.85
业务招待费	3,824,236.13	4,025,351.91
办公费	4,941,195.03	3,346,822.33
新品研制费	20,890,766.78	18,865,621.38
无形资产摊销	2,120,604.65	1,411,552.93
税金	3,439,663.13	3,796,622.28
广告宣传费	258,987.98	184,341.20
会议费	1,599,344.32	1,387,713.09

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陕西烽火电子股份有限公司

中介机构费其它合计	11,434,792.47	1,079,645.10
	22,821,941.87	33,572,417.47
	206,048,661.12	192,801,391.37

31、财务费用

31、财务费用
项目借款利息支出票据贴现利息支出减：利息收入汇兑损益手续费支出合计	本期发生额	上期发生额
	2,891,278.33	2,853,730.00
	64,905.36	362,990.27
	1,833,742.51	1,204,923.01
	-706,494.81	1,343,241.47
	165,961.60	115,536.92
	581,907.97	3,470,575.65

32、资产减值损失

32、资产减值损失
项目坏账损失存货跌价损失长期投资减值损失固定资产减值损失合计	本期发生额	上期发生额
	1,766,896.08	2,650,499.82
	43,032.88	287,093.73

		4,226,570.25
	1,809,928.96	7,164,163.80

33、投资收益

33、投资收益
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益	245,550.67	320,794.51
其他
合计	245,550.67	320,794.51

34、营业外收入

34、营业外收入
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得合计	30,955.90	42,267.26

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其中：固定资产处置利得	30,955.90	42,267.26
无形资产处置利得
债务重组利得
非货币性资产交换利得
接受捐赠
政府补助	3,785,644.00	11,312,069.02
经济赔款收入
其他	3,000.00	610,009.03
合计	3,819,599.90	11,964,345.31

其中政府补助明细：

其中政府补助明细：
项目	本期发生额	上期发生额	说明
陕西省外经贸发展促进资金	400,000.00	600,000.00	陕财办企专[2008]115 号
电磁式骨接收传感器系列产品产业化		3,000,000.00	陕发改投资[2009]969 号
13115 产品研发与应用	400,000.00		陕西省科学技术厅 [2010]56号
2010 年度省级电子发展配套资金	1,000,000.00		陕财办建专[2010]26号
收渭滨区科教文专户项目补贴收入	280,000.00		宝鸡市科技支撑计划重大科技专项项目合同书
科研费补贴收入	300,000.00	670,000.00	2010 年度国防科研试制费拨款
接收传感器项目贴息	1,000,000.00		陕发改投资[2009]337号
省财政厅北斗卫星项目贴息		1,500,000.00
电声器件研发工程技术研究中心项目		200,000.00
***技术改造项目贴息		150,000.00
新型数字化铁路列车尾部安全防护通信系统装置项目补助		150,000.00
灾后恢复中央财政补助		1,040,000.00
收省财政厅拨款		2,000,000.00
收财政部电子信息产业发展基金工业和信息化部拨款		1,000,000.00
科研试制费专项拨款		90,000.00
市电声器件研发工程技术研究中心项目		200,000.00
抗拉抗干扰电缆专利		130,000.00
抗拉抗干扰电缆专利		50,000.00
其它政府补贴	405,644.00	532,069.02
合计	3,785,644.00	11,312,069.02

35、营业外支出

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陕西烽火电子股份有限公司

项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置损失合计	83,546.46	106,422.28
其中：固定资产处置损失	83,546.46	106,422.28
无形资产处置损失
债务重组损失
非货币性资产交换损失
对外捐赠	60,000.00	75,000.00
经济赔款支出	150,000.00
税收罚款支出	128,094.64	61,794.44
其他	5,020.00	79,442.35
合计	426,661.10	322,659.07

36、所得税费用

项	目	本期发生额	上期发生额
	当期所得税费用	12,481,504.66	15,798,175.49
	递延所得税费用	-3,118,711.01	-4,248,616.30
合	计	9,362,793.65	11,549,559.19

37、现金流量表项目注释

（1）收到的其他与经营活动有关的现金

（1）收到的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
财务费用利息收入	1,833,742.51
租金	558,970.83
与收益相关的政府补助	1,073,249.00
资金往来	10,961,549.51
合计	14,427,511.85

（2）支付的其他与经营活动有关的现金

（2）支付的其他与经营活动有关的现金
项目	金额
成本及期间费用项目中支付的其他	60,757,605.10
资金往来	25,465,586.61
合计	86,223,191.71

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金

（3）收到的其他与筹资活动有关的现金
项目	金额
与资产相关的政府补助	12,110,000.00
合计	12,110,000.00

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公司本期收到陕西省财政厅拨付**研制保障条件建设项目款 11,100,000.00 元。

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金

（4）支付的其他与筹资活动有关的现金
项目	金额
股份发行费	5,160,000.00
合计	5,160,000.00

38、现金流量表补充资料

（1）现金流量表补充资料

补充资料	本期发生额	上期发生额
1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	102,753,274.21	100,533,021.31
加：资产减值准备	1,809,928.96	7,164,163.80
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	25,190,559.98	25,093,369.95
无形资产摊销	2,120,604.65	1,411,552.93
长期待摊费用摊销	5,013.93	46,376.24
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以 “－”号填列）	6,071.52	64,155.02
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	46,519.04
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）
财务费用（收益以“－”号填列）	2,888,878.33	2,866,197.82
投资损失（收益以“－”号填列）	-245,550.67	-320,794.51
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-3,118,711.01	-4,248,616.30
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）
存货的减少（增加以“－”号填列）	17,903,413.71	-8,109,211.79
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-83,363,495.11	-15,133,844.55
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	35,397,871.49	-73,522,931.94
其他
经营活动产生的现金流量净额	101,394,379.03	35,843,437.98
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	305,867,852.78	238,222,944.92

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陕西烽火电子股份有限公司

减：现金的期初余额	238,222,944.92	108,501,747.34
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	67,644,907.86	129,721,197.58

（2）现金和现金等价物的构成

（2）现金和现金等价物的构成
项目	期末数	年初数
一、现金	305,867,852.78	238,222,944.92
其中：库存现金	263,258.69	283,455.58
可随时用于支付的银行存款	305,604,594.09	237,939,489.34
可随时用于支付的其他货币资金
可用于支付的存放中央银行款项
存放同业款项
拆放同业款项
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、期末现金及现金等价物余额	305,867,852.78	238,222,944.92

注：据本公司会计政策，不属于现金的货币资金包括银行承兑保证金 11,540,000.00 元、非融资保函保证金 6,000,000.00 元。

六、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

母公司名称	关联关系	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本(元)	母公司对本企业的持股比例	母公司对本企业的表决权比例	本企业最终控制方	组织机构代码
陕西烽火通信集团有限公司	控股股东	有限责任公司	宝鸡市清姜路72 号	李荣家	制造业	343,090,222.00	42.31％	42.31％	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会	70990065-5
陕西电子信息集团有限公司	控制人	有限责任公司（国有控股）	西安市高新区高新六路28 号	王志荣	制造业	1,120,000,000.00	持有烽火集团67.63%股份	持有烽火集团67.63% 股份	陕西省人民政府国有资产监督管理委员会	79792472-8

2、本企业的子公司情况

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陕西烽火电子股份有限公司

子公司全称	子公司类型	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本（元）	持股比例	表决权比例	组织机构代码
陕西烽火通信技术有限公司	控股子公司	有限公司	宝鸡市火炬路6 号	李荣家	通信设备制造业	12,000,000.00	62.00%	62.00%	71008472-0
陕西烽火宏声科技有限责任公司	控股子公司	有限责任公司	宝鸡市清姜路72 号	李荣家	通信设备制造业	30,000,000.00	61.07%	61.07%	74862233-6
西安烽火电子科技有限责任公司	控股子公司	有限责任公司	西安市高新六路28 号二层	李荣家	通信设备制造业	5,000,000.00	65.00%	65.00%	72629005-1
陕西烽火通信科技有限责任公司	陕西烽火通信技术有限公司的子公司	有限责任公司	西安市高新区高新六路28 号二层	王志荣	软件研发	10,000,000.00	*100.00%	*100.00%	79166871-9
北京斯迪瑞通信软件技术有限公司	陕西烽火通信技术有限公司的子公司	有限责任公司	北京市海淀区上地三街9 号D 座D902 室	张正林	软件研发	8,000,000.00	*67.50%	*67.50%	75604988-3
陕西烽火实业有限公司	陕西烽火通信技术有限公司的子公司	有限责任公司	西安市高新区新型工业园西部大道2 号企业1 号公园J40号楼	张光旭	电子产品制造业	36,000,000.00	*100.00%	*100.00%	56601831-4
江西烽火扬声电子有限公司	陕西烽火宏声科技有限责任公司的子公司	有限公司	南昌市高新区火炬大街75 号	李荣家	通信设备制造业	2,000,000.00	*62.00%	*62.00%	77585740-5
深圳市烽火宏声科技有限公司	陕西烽火宏声科技有限责任公司的子公司	有限公司	深圳市南山区西丽丽河工业区第四栋第六层	李荣家	通信设备制造业	1,000,000.00	*100.00%	*100.00%	75429032-3
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	陕西烽火宏声科技有限责任公司的子公司	有限责任公司	宝鸡市峪泉路（四一新区）	邓春发	通信设备制造业	3,500,000.00	*42.94%	*42.94%	78697602-0
深圳市烽火中铭电子有限公司	陕西烽火宏声科技有限责任公司的子公司	有限责任公司	深圳市南山区西丽街道松白路丽河工业园3 栋 2楼	桑志明	电子产品制造业	1,500,000.00	*34.00%	*34.00%	56425897-0

注：带*的比例数为公司子公司对其控股子公司的持股及表决权比例。

4、本企业的其他关联方情况

4、本企业的其他关联方情况
其他关联方名称	其他关联方与本公司关系	组织机构代码
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	同一母公司	67794049-1
北京烽火联拓科技有限公司	同一母公司	66461232-5
深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司	同一母公司	67667903-3
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	同一母公司	71006951-2

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陕西烽火电子股份有限公司

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	同一母公司	75604988-3
宝鸡烽火工模具技术有限公司	同一母公司	75882114-4
宝鸡烽火盛天机械有限公司	同一母公司	75882112-8
宝鸡烽火诺信科技有限公司	同一母公司	75882286-8
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	同一母公司	75882213-6
西安航空电子科技有限公司	母公司参股企业	68389654-6
陕西群力电工有限责任公司	受同一控制人控制	22052450-0
陕西凌云电器总公司	受同一控制人控制	22052518-3
陕西黄河集团有限公司	受同一控制人控制	75884206-8
西安卫光科技有限公司	受同一控制人控制	79745692-8
西北机器有限公司	受同一控制人控制	22052407-6
西安中为光电科技有限公司	受同一控制人控制	66319166-1
陕西华星电子工业有限公司	受同一控制人控制	22054567-8
陕西长岭电子科技有限责任公司	电子集团托管企业	73267856-2
长岭机器厂	电子集团托管企业	22056883-7
西京电气总公司	电子集团托管企业	22052710-3
陕西光伏产业有限公司	电子集团合营企业	69841427-1
陕西电子信息国际商务有限公司	受同一控制人控制	55218298-1
陕西长岭电气有限责任公司	受同一控制人控制	69493142-3
西安烽火光伏科技股份有限公司	同一母公司	55230692-1

5、关联交易情况

（1）采购商品、接受劳务情况表

关联方	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
陕西烽火通信集团有限公司	接受劳务	根据市场价协商确定	66,803.42	0.03%
北京烽火联拓科技有限公司	采购零部件	根据市场价协商确定	2,029,688.00	0.88%	4,309,232.54	2.56%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	采购零部件	根据市场价协商确定	1,228,636.90	0.53%	2,275,569.20	1.35%
宝鸡烽火工模具技术有限公司	采购加工件	根据市场价协商确定	2,800,429.54	1.21%	2,535,301.75	1.51%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	采购加工件	根据市场价协商确定	3,708,692.29	1.61%	3,393,294.77	2.02%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	采购零部件	根据市场价协商确定	2,411,656.23	1.05%	4,576,803.71	2.72%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	采购加工件	根据市场价协商确定	240,467.91	0.10%	263,757.55	0.16%
陕西群力电工有限责任公司	采购零部件	市场价	1,189,830.97	0.52%	1,303,528.71	0.78%

96 -

陕西烽火电子股份有限公司

陕西凌云电器总公司	采购零部件	市场价	716,747.80	0.31%	639,307.75	0.38%
西北机器有限公司	采购零部件	市场价	277,015.39	0.12%	32,866.45	0.02%
陕西华星电子工业有限公司	采购零部件	市场价	109,886.00	0.05%	402,389.90	0.24%
陕西长岭电子科技有限责任公司	采购零部件	市场价	174,153.66	0.08%	20,411.90	0.01%
西京电气总公司	采购零部件	市场价	8,876,435.10	3.85%	2,770,044.95	1.65%
深圳烽火亿嘉达移动通信有限公司	采购加工件	根据市场价协商确定			2,441,112.82	1.45%
长岭机器厂	采购零部件	市场价			112,000.00	0.07%
小计			23,830,443.21	10.33%	25,075,622.00	14.92%

陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	购固定资产	市场价			168,583.03	2.34%
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	接受工程服务	市场价			3,297,492.09	19.00%
陕西烽火通信集团有限公司	购固定资产	市场价	60,034.19	0.12%

小计			60,034.19	0.12%	3,466,075.12	21.34%

（2）出售商品、提供劳务情况表

关联方陕西烽火通信集团有限公司	关联交易内容	关联交易定价方式及决策程序	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
			金额	占同类交易金额的比例	金额	占同类交易金额的比例
	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	987,017.41	0.15%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	3,618.80	0.00%	19,090.65	0.01%
北京烽火联拓科技有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	11,282.05	0.00%	663,091.74	0.44%
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	314,533.47	0.05%	796,465.50	0.53%
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	1,805,318.31	0.27%	204,632.58	0.14%

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陕西烽火电子股份有限公司

宝鸡烽火工模具技术有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	1,097,953.53	0.16%	660,504.36	0.44%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	2,883,906.74	0.43%	638,772.14	0.42%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	1,273,800.00	0.19%	1,095,285.15	0.72%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	175,730.81	0.03%	73.5	0.00%
陕西群力电工有限责任公司	销售材料及加工劳务	市场价	8,398.29	0.00%	19,957.69	0.01%
陕西光伏产业有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	4,438.81	0.00%
陕西长岭电子科技有限责任公司	销售材料及加工劳务	市场价	4,273.50	0.00%	1,358.97	0.00%
陕西凌云电器总公司	销售材料及加工劳务	市场价			38,577.77	0.03%
深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司	销售材料及加工劳务	根据市场价协商确定	1,196.58	0.00%
西安黄河机电有限公司	销售材料及加工劳务	市场价	4,923.08	0.00%
宝鸡市凌云机电设备有限公司	销售材料及加工劳务	市场价	80,932.61	0.01%
陕西凌云电器有限公司	销售材料及加工劳务	市场价	2,777.78	0.00%
陕西电子信息集团有限公司	销售材料及加工劳务	市场价	27,930.26	0.00%
西安航空电子科技有限公司	销售材料及加工劳务	市场价	8,533.33	0.00%
小计			8,696,565.36	1.31%	4,137,810.05	2.73%

宝鸡烽火工模具技术有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	169,658.80	8.89%	298,481.91	18.79%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	21,204.99	1.11%	169,309.81	10.66%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	5,276.36	0.28%	20,348.60	1.28%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	159,326.93	8.35%	193,340.75	12.17%
宝鸡市新烽火房地产开发有限责任公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定			196,470.18	12.37%

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陕西烽火电子股份有限公司

陕西烽火集团有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	965,759.22	50.61%	135,782.72	8.55%
陕西电子信息集团有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	134,371.86	7.04%	98,971.08	6.23%
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	26,243.01	1.38%	13,228.88	0.83%
西安航空电子科技有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	35,662.99	1.87%
陕西光伏产业有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	54,433.65	2.85%
西安烽火光伏科技股份有限公司	供应水电汽暖	根据市场价协商确定	10,608.01	0.56%

小计			1,582,545.83	82.93%	1,125,933.93	70.89%

陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	出租房屋	市场价	33,977.88	1.80%	127,402.41	7.16%
陕西光伏产业有限公司	出租房屋	市场价	17,490.00	0.93%
陕西电子信息集团有限公司	出租房屋	市场价	749,317.80	39.64%	694,822.26	39.07%
陕西烽火集团有限公司	出租房屋	市场价	71,700.00	3.79%
西安烽火光伏科技股份有限公司	出租房屋	市场价	78,513.30	4.15%
西安航空电子科技有限公司	出租房屋	市场价	195,122.75	10.32%	125,516.70	7.06%
宝鸡烽火工模具技术有限公司	出租房屋	市场价	42,827.52	2.27%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	出租房屋	市场价	82,944.00	4.39%
宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	出租房屋	市场价	19,200.00	1.02%
小计			1,291,093.25	68.30%	947,741.37	53.29%

其中，关联租赁情况

公司出租情况表：

出租方名称	承租方名称	租赁资产情况	租赁起始日	租赁终止日	租赁收益	租赁收益确定依据
本公司	陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	房产	2010.8.12	2011.8.11	33,977.88	市场价

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陕西烽火电子股份有限公司

本公司	宝鸡烽火工模具技术有限公司	房产	2010.1.1	2010.12.31	42,827.52	市场价
本公司	宝鸡烽火盛天机械有限公司	房产	2010.1.1	2010.12.31	82,944.00	市场价
本公司	宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	房产	2010.1.1	2010.12.31	19,200.00	市场价
本公司	陕西电子信息集团有限公司	房产	2010.4.1	2011.3.31	749,317.80	市场价
本公司	陕西烽火集团有限公司	房产	2010.3.1	2010.12.31	71,700.00	市场价
本公司	西安航空电子科技有限公司	房产	2010.4.30	以实际租赁期间为准	195,122.75	市场价
本公司	陕西光伏产业有限公司	房产	2009.12.1	以实际租赁期间为准	17,490.00	市场价
本公司	西安烽火光伏科技股份有限公司	房产	2009.11.1	2010.10.31	78,513.30	市场价
	合计				1,291,093.25

(2)关联担保情况

担保方	被担保方	担保金额（万元）	担保起始日	担保到期日	担保是否已经履行完毕
陕西烽火宏声科技有限责任公司	宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	200	2010.4.30	2011.4.30之次日起2 年	否
陕西烽火通信集团有限公司	本公司	3000	2010.11.5	2011.11.5	否
陕西烽火通信集团有限公司	本公司	3000	2010.12.6	2011.12.5	否

（3）关联方资金往来

A、大额临时资金往来

资金来源方	资金接受方	往来金额（万元）	起始日	归还日	说明
烽火集团	陕西烽火宏声科技有 ~~限责任公司~~	1,000	2010.4.8	2010.4.15	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有 ~~限责任公司~~	2,000	2010.5.25	2010.5.25	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有 ~~限责任公司~~	1,000	2010.6.2	2010.6.10	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有 ~~限责任公司~~	3,900	2010.7.28	2010.7.31	临时资金往来
烽火集团	陕西烽火宏声科技有 ~~限责任公司~~	1,800	2010.7.31	2010.8.5	临时资金往来

B、公司本期向烽火集团定向发行股份购买标的资产，以2010 年1 月31 日为资产交割基准日，基准日以后标的资产实现的损益归本公司享有。由于本公司刚经历破产重整，为确保过渡期间货币资金安全，公司在董事会换届、公司更名及重新开立银行基本户后，开始办理与烽火集团货币资金的结算及交付。同时由于部分交割的资产无法完成过户需以现金置换，公司最终于报告期末完成了货币资金的全部交割。期间存在标的资产与烽火集团共用银行存款账户的情况。在此过渡期间存在为烽火集团及其子公司临时代收代缴社保金等款项的情况。

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陕西烽火电子股份有限公司

（4）关联方重大资产重组形成的关联交易

① 公司本期作价1.26亿元向电子集团出售除货币资金、应收票据之外的全部资产和未申报债务。向烽火集团以2.80元/股非公开发行252,085,786股股份，购买70,584.02万元标的资产。根据相关规定，本次出售资产及发行股份购买资产的交易构成关联交易。

② 在资产移交过程中，烽火集团对部分未能完成过户的房屋建筑物、车辆等资产以现金
15,586,588.08 元置换。

详见本附注“十、其他重要事项”。

③ 电子集团全额承担本次重组中资产出售产生的相关税费9,284,781.71 元。

6、关联方应收应付款项

应收关联方款项

项目名称	关联方	期末数	期末数	年初数	年初数
		账面余额	坏账准备	账面余额	坏账准备
应收账款	北京烽火联拓科技有限公司	13,200.00	264.00	175,893.35	3,517.87
应收账款	陕西凌云电器总公司	7,921.15	158.42	7,921.15	158.42
应收账款	陕西群力电工有限责任公司	33,680.25	673.61
应收账款	陕西长岭电子科技有限责任公司			140,637.82	2,812.76
应收账款	长岭机器厂	2,093.00	41.86	2,093.00	41.86
应收账款	陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	290,279.52	5,805.59
应收账款	宝鸡烽火盛天机械有限公司	25,634.14	512.68
应收账款	宝鸡烽火诺信科技有限公司	1,519,472.72	30,389.45
应收账款	西安黄河机电有限公司	2,880.00	57.60
应收账款	陕西凌云电器有限公司	685.00	13.70
	合计	1,895,845.78	37,916.92	326,545.32	6,530.91

其他应收款	宝鸡烽火工模具技术有限公司			171,432.59	3,428.65
其他应收款	宝鸡烽火盛天机械有限公司	6,455.40	129.11	6,994.86	139.90
其他应收款	宝鸡烽火诺信科技有限公司	15,982.00	319.64	468,171.33	9,363.43
其他应收款	宝鸡烽火涂装电子技术有限公司			2,574.86	51.50
其他应收款	陕西烽火通信集团有限公司			95,360.19	1,907.20
其他应收款	陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	31,146.37	62.93	48,011.26	960.23
其他应收款	深圳烽火亿嘉达移动通讯有限公司			10,836.15	216.72
其他应收款	北京烽火联拓科技有限公司			241,417.98	4,828.36
其他应收款	西安烽火光伏科技股份有限公司	29,778.11	595.56	180,000.00	3,600.00

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陕西烽火电子股份有限公司

其他应收款	西安航空电子科技有限公司	47,601.50	952.03
	合计	130,963.38	2,619.27	1,224,799.22	24,530.26

预付账款	北京烽火联拓科技有限公司	728,944.00
预付账款	陕西群力电工有限责任公司			5,500.00
预付账款	陕西黄河集团有限公司			25,000.00
预付账款	西京电气总公司			764,176.05
预付账款	陕西凌云电器总公司			9,535.01
	合计	728,944.00		804,211.06

应付关联方款项

项目名称	关联方	期末数	年初数
应付票据	陕西群力电工有限责任公司	700,000.00	650,000.00
应付票据	西京电气总公司	3,450,000.00	1,250,000.00
应付票据	陕西黄河集团有限公司	70,000.00
	合计	4,220,000.00	1,900,000.00

应付账款	陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	970,951.76	2,825,182.63
应付账款	宝鸡烽火盛天机械有限公司	2,013,973.26	31,614.42
应付账款	宝鸡烽火诺信科技有限公司	1,711,522.33	925,115.88
应付账款	宝鸡烽火工模具技术有限公司	1,065,675.40	65,270.61
应付账款	陕西长岭电子科技有限责任公司	27,907.71	5,915.15
应付账款	陕西华星电子工业有限公司	37,499.87	67,408.40
应付账款	陕西凌云电器总公司	279,107.18	377,368.15
应付账款	陕西群力电工有限责任公司	390,243.88	508,499.72
应付账款	西北机器有限公司	262,842.76	15,395.50
应付账款	西京电气总公司	3,166,556.43	573,366.22
应付账款	北京烽火联拓科技有限公司	2,345,863.20	341,577.00
应付账款	宝鸡烽火涂装电子技术有限公司	766,395.17
	合计	13,038,538.95	5,736,713.68

其他应付款	陕西恒鑫精密纺织机械有限公司		25,629.62
其他应付款	宝鸡烽火工模具技术有限公司	45,248.90	5,068.79
其他应付款	宝鸡烽火盛天机械有限公司		4,911.81
其他应付款	宝鸡烽火涂装电子技术有限公司		43,629.96
其他应付款	宝鸡市新烽火房地产开发公司		116,776.72
其他应付款	西安航空电子科技有限公司		60,214.50
其他应付款	陕西烽火通信集团有限公司	4,473,481.58	608.04
	合计	4,518,730.48	256,839.44

应付股利	宝鸡新烽火房地产开发公司	75,000.00
	合计	75,000.00

七、或有事项

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陕西烽火电子股份有限公司

截至2010 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大或有事项。

八、承诺事项

截至2010 年12 月31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。

九、资产负债表日后事项

根据2011年3月14日公司第五届董事会第八次会议决议，公司拟在西安烽火科技园以自有资金出资2800万元，投资建立电子标签生产线项目。

十、其他重要事项

中国证券监督管理委员会于2010年1月29日以《关于核准长岭（集团）股份有限公司重大资产出售及向陕西烽火通信集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可【2010】130号）文件核准了公司重大资产重组及发行股份购买资产方案。

（一）重大资产出售及权益调整

根据宝鸡市中级人民法院裁定的本公司债务重整计划，电子集团于2009年4月向本公司提供 1.26亿元偿债资金支持，形成对本公司的借款。根据本公司与电子集团签署的资产出售协议，本公司将持有的除货币资金、应收票据之外的全部资产和未申报债务，作价1.26亿元向电子集团出售，电子集团以对本公司的前述1.26亿元债权作为对价。根据中宇资产评估有限公司出具的中资评报字 [2009 ]第048号《资产评估报告书》，以2008年11月30日为评估基准日，本次出售资产的评估价值合计为12,575.78万元。

公司以2010年1月31日为交割基准日，已将所出售资产和债务全部移交给电子集团（电子集团之子公司陕西长岭电气有限责任公司）。

根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-53 号《民事裁定书》，本公司的破产管理人同意依照公司破产重整计划，将公司出资人让渡的股份限售流通股54,195,320 股、无限售流通股21,370,328 股，合计75,565,648 股划转至电子集团。根据陕西省宝鸡市中级人民法院（2007）宝市中法破字第14-64 号《民事裁定书》，将华能科技公司（2009 年9 月7 日经司法裁定已划转至中国建设银行股份有限公司陕西省分行名下）应让渡的限售流通股334,620 股划转到陕西电子信息集团有限公司；中国建设银行股份有限公司陕西省分行、陕西省口岸经济发展总公司、蔡绍欣已向陕西电子信息集团有限公司偿还了代为垫付的股份共计1,137,240 股。截至2010 年12 月 31 日，陕西电子信息集团有限公司共计持有77,037,508 股有限售条件的流通股，占公司期末总股本的12.93％，已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了证券登记。

除上述划转股份外，另有根据股改方案应划转给电子集团的918,000 股股份尚未划转，该部分

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陕西烽火电子股份有限公司

股份系在实施长岭股份股权分置改革方案代垫的限售流通股。其中：农二师绿原国有资产经营有限公司代垫360,000 股，北京海问集合资产管理有限公司代垫18,000 股，中国银行宝鸡支行劳动服务公司代垫540,000 股。

（二）发行股份购买资产

根据本公司与烽火集团签订的《发行股份购买资产协议》，本公司向重组方烽火集团非公开发行股份，每股作价2.8元，烽火集团以其拥有的主要经营性资产按评估值作价认购公司本次发行的股份。根据中宇资产评估有限责任公司出具的中宇评报字[2009]第2036号资产评估报告，烽火集团用以认购股份的净资产评估值为70,584.02万元。公司本次发行的股份为252,085,786股。

以2010年1月31日为长岭股份重大资产重组资产交割基准日，长岭股份与烽火集团进行了相关资产交付手续。

在资产移交过程中，部分房屋建筑物、车辆等资产由于各种原因未能完成过户，该部分资产截至2010 年5 月31 日账面价值为12,419,723.84 元，烽火集团根据中宇评报字[2010]第2073 号评估报告等文件置换为以足额现金15,586,588.08 元出资，置换差额列资本公积。

2010年6月29日希格玛会计师事务所出具了希会验字（2010）074号验资报告，对定向发行的 252,085,786股股份予以验证。

2010年7月27日，公司完成了工商变更登记手续，2010年8月5日，公司本次定向发行的

252,085,786股新增股份在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕登记存管手续。根据中国证监会《重大资产重组管理办法》的规定，本次交易构成重大资产重组行为。根据深交所《深圳证券交易所股票上市规则（2008年修订）》相关规定，本次交易为关联交易。

十一、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

（1）按种类分析

（1）按种类分析
项目	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	271,090,183.64	100.00%	12,435,343.67	4.59%
合计	271,090,183.64	100.00%	12,435,343.67	4.59%
净值	258,654,839.97

（续）

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陕西烽火电子股份有限公司

项目	年初数	年初数	年初数	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	367,584.45	100.00%
合计	367,584.45	100.00%
净值	367,584.45

（2）账龄分析

帐龄	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数	期末数年初数
	金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
1年以内	222,526,755.95	82.09%	4,450,535.12	367,584.45	100.00%
1－2年	44,650,459.45	16.47%	4,465,045.95
2－3年	491,507.05	0.18%	98,301.41
3－4年	-		-
4－5年	514,697.84	0.19%	514,697.84
5年以上	2,906,763.35	1.07%	2,906,763.35
合计	271,090,183.64	100.00%	12,435,343.67	367,584.45	100.00%
净值	258,654,839.97			367,584.45

（3）应收账款前五名单位金额合计为 123,169,264.40 元，占应收账款总额比例为 45.43％。
（4）本报告期无实际核销的应收账款。
（5）本报告期应收账款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。
（6）应收关联方账款情况

（6）应收关联方账款情况
单位名称	与本公司关系	金额	占应收账款总额比例
陕西恒鑫精密纺织机械有限公司	同一母公司	290,279.52	0.11%
宝鸡烽火盛天机械有限公司	同一母公司	25,634.14	0.01%
宝鸡烽火诺信科技有限公司	同一母公司	1,270,722.84	0.47%
陕西凌云电器总公司	同一控制人	7,921.15	0.00%
长岭机器厂	同一控制人	2,093.00	0.00%
合计		1,596,650.65	0.59%

2、其他应收款
（1）按种类披露
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陕西烽火电子股份有限公司

项目	期末数	期末数	期末数	期末数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	10,246,371.95	100.00%	356,519.50	3.48%
合计	10,246,371.95	100.00%	356,519.50	3.48%
净值	9,889,852.45
（续）

（续）
项目	年初数
	账面余额		坏账准备
	金额	比例	金额	比例
单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项
单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项
按组合计提坏账准备的应收款项	4,799,801.87	100.00%	1,044,412.18	21.76%
合计	4,799,801.87	100.00%	1,044,412.18	21.76%
净值	3,755,389.69

注：经单独测试后未发生减值，按照账龄分析法计提。

（2）账龄分析

龄分析	龄分析	龄分析	龄分析	龄分析	龄分析
期末数年初数
金额	比例	坏账准备	金额	比例	坏账准备
9,740,762.74	95.07%	194,815.25	3,755,389.69	78.25%
156,626.38	1.53%	15,662.64
250,000.00	2.44%	50,000.00
5,882.44	0.06%	2,941.22
-		-
93,100.39	0.91%	93,100.39	1,044,412.18	21.75%	1,044,412.18
10,246,371.95	100.00%	356,519.50	4,799,801.87	100.00%	1,044,412.18
9,889,852.45			3,755,389.69

（3）其他应收款金额前五名单位情况

单位名称	金额	年限	占其他应收款总额比例	款项内容

106 -

陕西烽火电子股份有限公司

陕西烽火通信技术有限公司	5,384,911.70	1 年以内	52.55%	应收租金、加工费等
宝鸡烽火电线电缆有限责任公司	1,924,320.26	1 年以内	18.78%	应收租金、加工费等
李荣家	200,000.00	1 年以内	5.73%	备用金
石堰雷雨科工贸有限公司	350,000.00	1 年以内	3.42%	购车款
张璞	270,581.65	1 年以内	2.64%	备用金
合计	7,905,445.06		83.12%

（4）本报告期无实际核销的其他应收款。
（5）本报告期其他应收款中无持有公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。

（6）应收其他关联方款项情况

（6）应收其他关联方款项情况
单位名称	与本公司关系	金额	占其他应收款总额比例
陕西烽火佰鸿光电科技有限公司	同一母公司	31,146.37	0.30%
西安烽火光伏科技股份有限公司	同一母公司	29,778.11	0.29%
合计		60,924.48	0.59%

3、长期股权投资

（1）长期股权投资分类

（1）长期股权投资分类
项目	年初数	本期增加数	本期减少数	期末数
对子公司投资	40,857,401.00	112,368,173.95	40,857,401.00	112,368,173.95
对合营企业投资
对联营企业投资
对其他企业投资	7,005,473.00		7,005,473.00
合计	47,862,874.00	112,368,173.95	47,862,874.00	112,368,173.95
减：长期股权投资减值准备	2,321,136.42		2,321,136.42
长期股权投资净值	45,541,737.58	112,368,173.95	45,541,737.58	112,368,173.95

（2）对子公司投资明细情况

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	期末余额	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例
陕西长岭纺织机电科技有限公司	成本法	40,000,000.00	40,000,000.00	-40,000,000.00		85.00%	85.00%
陕西长岭印务有限责任公司	成本法	357,401.00	357,401.00	-357,401.00		57.83%	57.83%
陕西长岭运输有限责任公司	成本法	500,000.00	500,000.00	-500,000.00		71.45%	71.45%
陕西烽火通信技术有限公司	成本法	70,361,271.87		70,361,271.87	70,361,271.87	62.00%	62.00%
陕西烽火宏声科技有限责任公司	成本法	31,050,784.63		31,050,784.63	31,050,784.63	61.07%	61.07%

107 -

陕西烽火电子股份有限公司

西安烽火电子科技有限责任公司	成本法	10,956,117.45		10,956,117.45	10,956,117.45	65.00%	65.00%
合计		153,225,574.95	40,857,401.00	71,510,772.95	112,368,173.95

（续）

（续）
被投资单位	年初减值准备	本期增减变动	期末减值准备	年初投资净值	期末投资净值	本期现金红利
陕西长岭纺织机电科技有限公司				40,000,000.00
陕西长岭印务有限责任公司	357,401.00	-357,401.00
陕西长岭运输有限责任公司	500,000.00	-500,000.00
陕西烽火通信技术有限公司					70,361,271.87	7,440,000.00
陕西烽火宏声科技有限责任公司					31,050,784.63	3,664,200.00
西安烽火电子科技有限责任公司					10,956,117.45
合计	857,401.00	-857,401.00		40,000,000.00	112,368,173.95	11,104,200.00

（3）对其他企业投资明细情况

被投资单位	核算方法	投资成本	期初余额	增减变动	在被投资单位持股比例	在被投资单位表决权比例
西安高科实业股份有限公司	成本法	1,220,000.00	1,220,000.00	-1,220,000.00	0.77%	0.77%
北京德恒有限实业公司	成本法	2,000,000.00	2,000,000.00	-2,000,000.00	2.27%	2.27%
西部信托投资有限公司	成本法	3,585,473.00	3,585,473.00	-3,585,473.00	0.55%	0.55%
长岭科工贸公司	成本法	200,000.00	200,000.00	-200,000.00	40.00%	无表决权
合计		7,005,473.00	7,005,473.00	-7,005,473.00
（续）

（续）
被投资单位	年初减值准备	本期增减变动	期末减值准备	年初投资净值	期末投资净值	本期现金红利
西安高科实业股份有限公司	1,220,000.00	-1,220,000.00
北京德恒有限实业公司	227,808.45	-227,808.45		1,772,191.55
西部信托投资有限公司				3,585,473.00
长岭科工贸公司	15,926.97	-15,926.97		184,073.03
合计	1,463,735.42	-1,463,735.42		5,541,737.58

108 -

陕西烽火电子股份有限公司

本期公司实施重大资产重组，将陕西长岭纺织机电科技有限公司、陕西长岭印务有限责任公司、陕西长岭运输有限责任公司、西安高科实业股份有限公司、北京德恒有限实业公司、西部信托投资有限公司、长岭科工贸公司等控股、参股公司股权全部出售给电子集团。通过定向发行购买了烽火集团持有的陕西烽火通信技术有限公司62.00%、陕西烽火宏声科技有限责任公司 61.07%、西安烽火电子科技有限责任公司65.00％的股权，并以公允值入账。

4、营业收入和营业成本

（1）营业收入

（1）营业收入
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务收入	493,047,623.21	333,526.51
其他业务收入	8,391,734.73	4,710,856.16
合计	501,439,357.94	5,044,382.67

（2）营业成本

（2）营业成本
项目	本期发生额	上期发生额
主营业务成本	284,006,819.37	471,651.94
其他业务支出	7,575,879.67	3,513,815.01
合计	291,582,699.04	3,985,466.95

（3）主营业务分产品

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	主营业务收入	主营业务成本	主营业务收入	主营业务成本
通信设备	460,522,555.35	245,096,593.25
电声器材	7,148,733.40	7,168,590.86
其他	25,376,334.46	31,741,635.26	333,526.51	471,651.94
合计	493,047,623.21	284,006,819.37	333,526.51	471,651.94

（4）主营业务收入分地区

（4）主营业务收入分地区
项目	本期发生额	上期发生额
华北地区	276,982,113.56
东北地区	21,509,976.50
华东地区	64,564,263.94
华南地区	2,084,000.00
西北地区	56,781,476.69	333,526.51
华中地区	9,734,794.11
西南地区	61,390,998.41

109 -

陕西烽火电子股份有限公司


493,047,623.21	333,526.51

（5）公司前五名客户的营业收入合计为 232,732,304.00 元，占公司全部营业收入的比例为 46.41%。

（6）其他业务利润

利润	利润
本期发生额		上期发生额
其他业务收入	其他业务支出	其他业务收入	其他业务支出
710,293.01	607,334.26
37,880.00	36,200.00
2,776,410.25	2,446,687.97
4,867,151.47	4,485,657.44	1,254,534.45	3,513,815.01
		3,456,321.71
8,391,734.73	7,575,879.67	4,710,856.16	3,513,815.01

5、投资收益

（1）投资收益明细

（1）投资收益明细
项目	本期发生额	上期发生额
成本法核算的长期股权投资收益	11,104,200.00
权益法核算的长期股权投资收益
处置长期股权投资产生的投资收益
持有交易性金融资产期间取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益期间取得的投资收益
持有可供出售金融资产等期间取得的投资收益
处置交易性金融资产取得的投资收益
持有至到期投资取得的投资收益
可供出售金融资产等取得的投资收益
其他
合计	11,104,200.00

（2）按成本法核算的长期股权投资收益

被投资单位	本期发生额	上期发生额	本期比上期增减变动的原因
陕西烽火宏声科技有限责任公司	3,664,200.00
陕西烽火通信技术有限公司	7,440,000.00
合计	11,104,200.00

6、现金流量表补充资料

补充资料本期发生额上期发生额

110 -

陕西烽火电子股份有限公司

1．将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	198,424,517.36	-15,208,339.96
加：资产减值准备	2,920,710.47	931,513.36
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧	36,364,701.41	3,725,819.02
无形资产摊销	8,390,953.27	606,007.32
长期待摊费用摊销	1,825.67	23,924.10
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“－”号填列）	-36,977,446.42	-
固定资产报废损失（收益以“－”号填列）	19,026.04	14,126.00
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）		-
财务费用（收益以“－”号填列）	2,465,983.33	-
投资损失（收益以“－”号填列）	-11,104,200.00	-
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-2,543,892.78	-
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	-4,459,332.30	-
存货的减少（增加以“－”号填列）	-11,872,878.34	-413,130.21
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-65,348,331.03	-3,989,383.13
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	-27,671,081.32	-90,769,349.49
其他		-
经营活动产生的现金流量净额	88,610,555.36	-105,078,812.99
2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券
融资租入固定资产
3．现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	225,472,563.21	2,867,221.69
减：现金的期初余额	2,867,221.69	52,588,855.20
加：现金等价物的期末余额
减：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	222,605,341.52	-49,721,633.51

7、反向购买下以公允价值入账的资产、负债情况

项目	公允价值	确定公允价值的方法	公允价值计算过程	原账面价值
资产：
存货	191,178,018.26	采用成本法评估	按评估值	179,548,094.02
长期股权投资	112,368,173.95	采用成本法评估	按评估值	42,759,400.00
固定资产净额	194,276,143.61	采用成本法评估	按评估值	112,460,478.10
无形资产	95,933,518.55	采用成本法评估	按评估值	55,863,594.13
负债：
――

111 -

陕西烽火电子股份有限公司

反向购买形成长期股权投资的情况

项目	反向购买形成的长期股权投资金额	长期股权投资计算过程
陕西烽火通信技术有限公司	70,361,271.87	按评估值
陕西烽火宏声科技有限责任公司	31,050,784.63	按评估值
西安烽火电子科技有限责任公司	10,956,117.45	按评估值
合计	112,368,173.95

十二、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

序号	项目	本期发生额	上期发生额
1	非流动资产处置损益	-52,590.56	-64,155.02
2	越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免
3	计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	3,785,644.00	11,312,069.02
4	计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费
5	企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的损益
6	非货币性资产交换损益
7	委托他人投资或管理资产的损益
8	因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备
9	债务重组损益
10	企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等	-10,122,085.79
11	交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益
12	同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益
13	与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益

112 -

陕西烽火电子股份有限公司

14	除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融性负债产生的公允价值变动损益，及处置交易性金融资产取得的投资收益	245,550.67	320,794.51
15	单独进行减值测试的应收款项减值准备转回
16	对外委托贷款取得的损益
17	采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益
18	根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响
19	受托经营取得的托管费收入
20	除上述各项之外的其他营业外收支净额	-340,114.64	393,772.24
21	其他符合非经常性损益定义的损益项目
22	非经常性损益利润总额合计数	-6,483,596.32	11,962,480.75
23	减：非经常性损益的所得税影响数	-978,736.28	1,794,372.11
24	非经常性损益净利润合计数	-5,504,860.04	10,168,108.64
25	其中：少数股东损益影响数	267,112.15	1,559,773.44
26	归属于母公司所有者非经常性损益净额	-5,771,972.19	8,608,335.20

2、净资产收益率及每股收益

报告期利润	加权平均净资产收益率	每股收益	每股收益
		基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	12.78%	14.71%	14.71%
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	13.66%	0.1572	0.1572

基本每股收益和稀释每股收益的计算过程

项目	公式	2010 年度
归属于公司普通股股东的净利润	P1(NP)	83,410,319.00
非经常性损益	Pf	-5,771,972.19
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	P2＝P1(NP)－Pf	89,182,291.19
期初股份总数	S0
报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数	S1

113 -

陕西烽火电子股份有限公司

购买方(法律上子公司)股份数	Si1	252,085,786
被购买方(法律上母公司)股份数	Si2	595,844,701
报告期因回购等减少股份数	Sj
报告期缩股数	Sk
报告期月份数	M0	12.00
购买方(法律上子公司)期初至购买日所处当月的累计月数	Mi1	1.00
被购买方(法律上母公司)购买日起次月到报告期期末的累计月数	Mi2	11.00
减少股份下一月份起至报告期期末的月份数	Mj
期末实际股本		595,844,701.00
发行在外的普通股加权平均数	S=S0+S1+Si×Mi÷M0 ~~－Sj×Mj÷M0－Sk~~	567,198,124.75
基本每股收益	P1÷S	0.1471
稀释每股收益		0.1471
扣除非经常性损益后基本每股收益	P2÷S	0.1572

3、公司主要会计报表项目的异常情况及原因的说明

资产负债表项目

资产负债表项目	期末金额	期初金额	增减幅度	变动原因说明
货币资金	323,550,397.64	253,271,381.34	27.75%	报告期经营活动现金净流入增加
应收票据	73,110,652.17	43,390,009.11	68.50%	客户更多采取票据方式结算
应收账款	392,226,423.98	316,747,280.13	23.83%	随销量增长
其他应收款	5,803,470.19	13,744,822.57	-57.78%	收到出口退税款及关联方还款
其他流动资产	6,000,000.00	15,000,000.00	-60.00%	本期赎回银行理财产品
在建工程	20,529,159.36	14,350,712.86	43.05%	本期GXYB 项目增加投资
递延所得税资产	12,060,577.50	8,941,866.49	34.88%	应付职工薪酬时间性差异增加
预收账款	26,425,169.09	15,722,392.19	68.07%	本期科研拨款增加
应付职工薪酬	53,048,710.29	33,165,144.45	59.95%	本期末计提年终奖和效益工资增加
应付股利	2,394,800.00	1,657,000.00	44.53%	子公司宣告分配09 年股利
其他应付款	8,848,780.48	36,709,809.07	-75.90%	归还中国新时代科技有限公司投资款
其他非流动负债	32,870,000.00	22,710,000.00	44.74%	本期研保项目拨款增加
实收资本（或股本）	595,844,701.00			期初为模拟数据
未分配利润	83,171,347.71			期初为模拟数据
其他		595,923,978.43		期初为模拟数据

114 -

陕西烽火电子股份有限公司

利润表项目

利润表项目
利润表项目	本期金额	上期金额	增减幅度	变动原因说明
营业收入	828,966,795.47	723,047,882.87	14.65%	销量、价格增长
营业成本	494,846,999.04	397,869,439.72	24.37%	随销量而增长
营业税金及附加	1,769,846.94	890,143.86	98.83%	随销量而增长
销售费用	15,431,873.05	20,732,068.72	-25.57%	销售佣金减少
管理费用	206,048,661.12	192,801,391.37	6.87%	重组发生中介机构费
财务费用	581,907.97	3,470,575.65	-83.23%	汇率变动影响汇兑损益
资产减值损失	1,809,928.96	7,164,163.80	-74.74%	上期计提固定资产减值准备引起
营业外收入	3,819,599.90	11,964,345.31	-68.08%	本期政府补贴减少
营业外支出	426,661.10	322,659.07	32.23%	本期固定资产处置减少
归属于母公司所有者的净利润	83,410,319.00	69,717,496.36	19.64%	随销量而增长
少数股东损益	19,342,955.21	30,815,524.95	-37.23%	子公司宏声当期盈利减少

现金流量表项目

现金流量表项目
现金流量表项目	本期金额	上期金额	增减幅度	变动原因说明
经营活动产生的现金流量净额	101,394,379.03	35,843,437.98	182.88%	本期销售回款随销量量增加
筹资活动产生的现金流量净额	-8,619,086.50	117,281,464.02	-107.35%	上期借款增加而本期偿还借款

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烽火集团	关于避免同业竞争的承诺	自本次交易完成之日起，烽火集团在作为长岭股份的第一大股东期间，烽火集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时烽火集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。	截至目前，烽火集团无违背该承诺的情形。
烽火集团	关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，烽火集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，烽火集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截至目前，烽火集团已经敦促上市公司修订了关联交易管理办法，上市公司董事会已审议通过了2010 年关联交易计划并制定了计划实施细则，烽火集团无违背该承诺的情形。
烽火集团	关于所持股份限制转让的承诺	烽火集团通过本次交易认购的长岭股份的股份自登记在烽火集团名下之日起36个月内不转让，在限售期限届满后如拟转让或流通按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。	截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。
烽火集团	关于独立性的承诺	在本次非公开发行完成后，在烽火集团作为长岭股份第一大股东期间，保证长岭股份“资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。	烽火集团已按照与上市公司独立经营的要求，从资产、人员、财务、机构、业务等方面拟订计划和进行落实，截至目前，无违背该承诺的情形，烽火集团将继续落实该承诺。
烽火集团	关于土地和房产的承诺	本次交易中烽火集团用于认购长岭股份向烽火集团非公开发行股票的经营性资产中的土地使用权及房屋所有权均系烽火集团享有，且该等所有权或使用权均系合法有效的权利，烽火集团均可不受限制地使用及处分这些资产。上述土地和房屋不存在抵押、冻结或其他限制权利的情形。烽火集团承诺将严格按照与长岭股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，将上述土地使用权、房屋所有权变更过户至上市公司名下。	截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。
烽火集团	房产、土地过户承诺	已纳入本次交易购买资产范围的62处房产和8 宗土地使用权权属清晰，不存在产权纠纷、产权转移受限制（包括但不限于司法查封、冻结及政府行政限令）的情形；已取得产权证的房产和尚待办理产权证的房产及8 宗土地使用权在资产交割日之后的30个工作日内将产权所有人变更登记至上市公司名下不存在法律障碍。由于双方不可预见、不可控制的原因导致上述房产、	除2135.64 平方米的房产依据本承诺以等额货币替代进行交割外，本次购买资产中其他土地、房产均过户至上市公司，烽火集团不存在违背该承诺的情形。

		土地使用权全部或部分无法办理过户，按下列方式处理：（1）以等额的货币替代相关资产进行交割；（2）待产权过户的障碍消除后，按协议约定，将未过户的房产或者土地使用权通过置换的方式过户至上市公司名下；（3）如果由于产权不能过户，给上市公司造成损失，上市公司按实际损失额予以赔偿。本承诺函构成《关于发行股份购买资产的协议》不可分割之一部分且具有不可撤销性。
烽火集团	关于关联方往来款项的承诺	在本次交易实施完毕之后12个月内，督促关联方及职工偿还关联往来款；若实施完毕之后12个月内仍有未偿还款项，烽火集团保证在期满10个工作日内用现金代为偿还。	截止2010 年12 月15 日，关联方及职工关联往来款偿还已全部清理完毕。
烽火集团	关于重组资产不再代垫关联方社会统筹款项的承诺	1、自本承诺出具之日起不再发生重组资产为关联方垫付社会统筹款项的行为。 2、烽火集团将严格履行其出具的《关于规范关联交易的承诺》，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截止2009 年10 月21 日，烽火集团本次注入资产（重组资产）已全部收回为其附属企业垫付的社会统筹款项。截至目前，烽火集团不存在违背该承诺的情形。
烽火集团	关于商标转让事项的承诺	根据《发行股份购买资产协议》，将3 件注册商标（注册号分别为：3815959、 384687、534456）无偿转让给上市公司。	经上市公司董事会审议同意，烽火集团与上市公司签订了《商标转让合同》及《商标使用许可合同》，将上述商标及注册在同类商品上另外３件商标（注册号为：3815961、 3815958、6846509）一并无偿转让给上市公司。现已由陕西华林商标事务有限公司代理商标注册人的变更登记，该等变更登记已经国家工商行政管理局商标局受理。
烽火集团、电子集团	以上市公司回购股份方式提供盈利预测不足补偿的承诺	若拟购买资产于本次重组完成后经会计师事务所审计的2009至2010年度实际实现的归属于母公司所有者的净利润总额低于人民币13,820.95万元，则烽火集团和电子集团同意上市公司以总价人民币1.00元定向回购其持有的一定数量的上市公司股份，回购股份数量的上限为本次烽火集团认购的上市公司非公开发行股份数。	根据希格玛会计师事务所有限公司出具的希会审字 (2010)0520号《审计报告》及希会审字(2011)时0454 号《审计报告》，本次购买资产 2009 年度实现归属于母公司股东净利润为6,971.75万元，超过盈利预测的6,652.50 万元。2010年度实现归属于母公司股东净利润为8341.03 万元，超过盈利预测的7168.45

			万元。此承诺已履行完成。
烽火集团、电子集团	承担军品存货转移相关的流转税的承诺	本次重大重组军品业务相关资产转移到长岭股份后，若军品资产转移相关的有关免税手续尚未办好，烽火集团不向长岭股份收取本次军品转移涉及的价外流转税款项，相关税费由烽火集团支付和承担，若烽火集团无法支付或无力承担相关税费，则由电子集团支付和承担相关税费。	截至报告期，军品资产转移相关的有关免税手续已办理完毕烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。
烽火集团、电子集团	关于员工安置的承诺	根据《发行股份购买资产协议》及《出售资产协议》，按“人随资产走”原则，烽火集团员工随资产进入上市公司，电子集团承担出售资产相关人员的安置工作。	截至目前，相关人员已随资产进入上市公司或由电子集团予以安置，烽火集团、电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于避免同业竞争的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团在作为长岭股份的实际控制人期间，电子集团不会直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动；同时电子集团将促使其控制的其他企业不直接或间接参与与长岭股份构成竞争的业务或活动。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于规范关联交易的承诺	本次交易完成后，电子集团与长岭股份之间将尽可能的避免和减少发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，电子集团承诺将遵循公正、公平、公开的市场化原则，以公允合理的价格和条件为基础订立交易条款，并严格遵守国家有关法律、法规、深圳证券交易所上市规则及上市公司章程，依法签订协议，履行法定决策程序，保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于所持股份限制转让的承诺	电子集团通过本次交易受让的长岭股份的相关股份自过户至电子集团名下之日起36 个月内不转让，且该股份的锁定解禁日期不早于烽火集团通过本次交易认购的长岭股份股票的锁定解禁日期。在限售期限届满后如拟转让按中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于独立性的承诺	自本次交易完成之日起，电子集团作为长岭股份的实际控制人期间，保证长岭股份 “资产独立、人员独立、财务独立、机构独立、业务独立”。	截至目前，电子集团无违背该承诺的情形。
电子集团	关于烽火集团本次重组所作承诺承担连带保证责任的承诺	1、对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担连带保证责任。 2、电子集团将督促烽火集团依法严格履行国有股东的职责，履行已做出的各项承诺，如果烽火集团不能履行承诺，且其应当向上市公司承担民事赔偿责任时，电子集团愿意为此承担连带保证责任。	截至目前，上市公司拟购买资产2009年、2010年盈利预测目标已经实现，因此，电子集团对烽火集团盈利预测不足补偿承诺承担的连带保证责任已消除，电子集团无违背第二项承诺的情形。
电子集团	关于长岭（集	如果本次重组资产交割后，有债权人向长	电子集团已在本次重组资产

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Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. — Annual Report 2010

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目 录

陕西烽火电子股份有限公司 2010 年 年 度 报 告

一、公司基本情况

二、主要会计数据和指标

1）主要会计数据：

2）主要财务指标：

年修订）》要求计算的数据如下：

4、股东权益变动情况：

三、股本变动及股东情况

1、股本变动情况：

（1）公司股份变动情况表

（1）报告期末,公司前十名股东持股情况如下：

（2）公司前十名无限售条件股东持股情况：

4、公司控制关系图为：

四、董事、监事、高管人员情况

1、董事、监事、高管人员情况：

书、董事会办公室主任、审计法务部部长。

3、董事出席董事会的情况：

五、公司治理结构

六、股东大会简介

七、董事会报告

（2）主营业务分地区情况

4、报告期内现金流情况

5、公司主要控股公司的经营情况及业绩

（2）报告期内重大投资项目

八、监事会报告

九、重要事项

（2）出售商品、提供劳务情况表

（3）其他

额0 万元。具体往来情况如下：

（六）公司聘请、解聘会计师事务所情况。

十、财务报告

十一、备查文件

陕西烽火电子股份有限公司

审 计 报 告

合并资产负债表

合并资产负债表 ( 续 )

合并利润表

合并现金流量表

合并所有者权益变动表

合并所有者权益变动表

母公司资产负债表

母公司资产负债表(续）

母公司利润表

母公司现金流量表

母公司所有者权益变动表

母公司所有者权益变动表

陕西烽火电子股份有限公司财务报表附注

一、 公司基本情况

二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错

1、财务报表的编制基础

7、现金及现金等价物的确定标准

(2)金融负债

（2）按组合计提坏账准备应收款项：

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的：

（3）单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项：

的资产的成本。

本报告期主要会计政策、会计估计是否变更：是

日确定的公允价值进行确认和计量。

三、税项

1、主要税种及税率

2、税收优惠及批文

四、企业合并及合并财务报表

1、子公司情况

（1）通过设立或投资等方式取得的子公司

（续）

（续）

（续）

3、合并范围发生变更的说明

本期新纳入合并范围的主体：

4、本期发生的反向购买

五、合并财务报表项目注释

2、应收票据

（1）票据分类

（2）期末无设定质押的应收票据。

3、应收账款

（1）按应收账款种类披露

Shaanxi Fenghuo Electronics Co., Ltd. Annual Report 2010

目录

陕西烽火电子股份有限公司 2010 年年度报告

审计报告

一、公司基本情况

1、本企业的母公司情况