Shaanxi Construction Machinery Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 8, 2021

证券代码：600984 证券简称：建设机械 公告编号：2021-038

陕西建设机械股份有限公司 2020 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用 的监管要求》（证监会公告[2012]44 号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上 市公司募集资金管理办法（2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）及相关格式指引的规 定，陕西建设机械股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“建设机械”）将2020 年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到位时间

经中国证券监督管理委员会2020 年1 月3 日证监许可〔2019〕2284 号《关于核准 陕西建设机械股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，本公司非公开发行人民币普 通股139,163,401 股股份募集配套资金，每股面值为人民币1 元，每股发行价格为人民 币10.82 元，共募集配套资金1,505,747,998.82 元，扣除本次股票发行费用（不含税） 47,953,558.03 元，发行资金净额为1,457,794,440.80 元。扣除承销及保荐费用（含税） 46,855,195.97 元后，实际收到募集资金1,458,892,802.85 元。公司已于2020 年4 月 14 日收到上述全部募集资金，并由希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希 格玛事务所”）验证后于2020 年4 月15 日出具了希会验字（2020）0017 号《验资报告》。

根据中国证券监督管理委员会核准，本次募集资金使用范围为子公司上海庞源机械 租赁有限公司（以下简称“庞源租赁”）工程租赁设备扩容建设项目。

（二）募集资金投入、使用金额及余额

1、本报告期募集资金投入及使用情况

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截止2020 年12 月31 日,公司对募集资金项目累计投入756,481,941.98 元,其中本

年度投入756,481,941.98 元。募集资金使用情况及余额如下：

项目	金额（人民币元）
募集资金总额	1,505,747,998.82
减：保荐费和承销费	46,855,195.97
减：其他发行费用	1,098,362.04
募集资金净额	1,457,794,440.81
减：工程租赁设备扩容建设项目	756,481,941.98
加：利息收入	9,347,460.69
减：手续费	3,785.60
期末募集资金结余	710,656,173.92

2、募集资金结余情况

截至2020 年12 月31 日，本公司募集资金银行存款余额情况：

币种：人民币 单位：元

银行名称	账户	初始存款金额	期末余额	存储 方式
北京银行西安分行 营业部	20000010664600023866901	508,892,802.85	101,500,699.16	活期
西安银行建设东路 支行	507011580000076789	400,000,000	303,492,051.26	活期
浙商银行西安分行 营业部	7910000010120100637168	250,000,000	100,072,947.86	活期
广发银行西安经济 技术开发区支行	9550880069785900377	150,000,000	90,612,611.77	活期
交行西安东关支行	611301012013000391592	150,000,000	81,215,556.48	活期
中信银行上海分行	8110201052101186909	0	15,082,940.12	活期
浦发银行西安分行	72010078801000002940	0	17,613,790.44	活期
南京银行上海分行	0301220000003876	0	1,065,576.83	活期
合计	——	1,458,892,802.85	710,656,173.92

二、募集资金管理情况

（一）募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者的合法权益，公司根据《中华人民共 和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券 交易所上市公司募集资金管理规定（2013 年修订）》等相关法律、法规和规范性文件的 有关规定，并结合公司的实际情况，制定了《陕西建设机械股份有限公司募集资金使用 管理办法》，对募集资金的存储、使用、变更、管理与监督等内容进行了明确规定，对

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募集资金的使用实行严格的审批程序，实行专户存储，保证专款专用。

（二）募集资金三方监管的情况

公司及保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）分别与北京银行 股份有限公司西安分行、广发银行股份有限公司西安分行、交通银行股份有限公司陕西 省分行、西安银行股份有限公司城南支行、浙商银行股份有限公司西安分行签署了《非 公开发行募集资金三方监管协议》，并在上述各银行开设了银行专户对募集资金实行专 户存储。

为规范子公司的募集资金使用，公司、全资子公司庞源租赁及兴业证券分别与上海 浦东发展银行股份有限公司西安分行、南京银行股份有限公司上海分行、中信银行股份 有限公司上海分行签署了《非公开发行募集资金四方监管协议》，并由庞源租赁在上述 各银行开设了银行专户对募集资金实行专户存储，明确了各方权利与义务。

公司、子公司与募集资金存储银行以及保荐机构签订的募集资金三方及四方监管协 议与上海证券交易所制订的协议范本无重大差异。报告期内，协议各方均能按照协议约 定严格履行，不存在违反协议条款的情形。

（三）募集资金的实施主体情况

经2018 年4 月3 日公司2018 年第一次临时股东大会和根据中国证券监督管理委员 会核准，庞源租赁为扩大大中型塔机规模并丰富设备型号，拟新购1,500 台大中型塔式 起重机。

公司于2020 年6 月3 日召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于 对子公司上海庞源机械租赁有限公司增资的议案》，同意公司使用1,457,794,440.80 元 非公开发行股份募集资金对全资子公司庞源租赁进行增资。截止2020 年12 月31 日， 已对庞源租赁增资790,000,000.00 元。

（四）募集资金专户存储情况

单位：元

				单位：元
募集资金存储银行 名称	账户名称	账号	账户性质	期末余额
北京银行西安分行 营业部	陕西建设机械 股份有限公司	20000010664600023866901	活期存款	101,500,699.16
西安银行建设东路 支行	陕西建设机械 股份有限公司	507011580000076789	活期存款	303,492,051.26
浙商银行西安分行	陕西建设机械	7910000010120100637168	活期存款	100,072,947.86

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营业部	股份有限公司
广发银行西安经济 技术开发区支行	陕西建设机械 股份有限公司	9550880069785900377	活期存款	90,612,611.77
交行西安东关支行	陕西建设机械 股份有限公司	611301012013000391592	活期存款	81,215,556.48
中信银行上海分行	上海庞源机械 租赁有限公司	8110201052101186909	活期存款	15,082,940.12
浦发银行西安分行	上海庞源机械 租赁有限公司	72010078801000002940	活期存款	17,613,790.44
南京银行上海分行	上海庞源机械 租赁有限公司	0301220000003876	活期存款	1,065,576.83
合计	——	——	——	710,656,173.92

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

公司本报告期内募集资金的实际使用情况，详见本报告“一、（二）”所述内容及“募 集资金使用情况对照表”（见附表）。

（二）募投项目无法单独核算效益的原因及其情况

庞源租赁以工程项目为核算单位核算收入、成本，因塔机台数较多，分别用于不同 的工程项目，故无法按照单台塔机核算募资效率。募资项目的实施，改善了公司的财务 状况，提高了公司的盈利能力。

（三）募投项目先期投入及置换情况

2020 年6 月3 日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使 用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金23,525.89 万元置换预先投入募投项目的自筹资金。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关 于陕西建设机械股份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]3482 号）； 兴业证券出具了《关于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换先期投入募投项目 及已支付发行费用的自筹资金的核查意见》。公司于2020 年6 月8 日完成募集资金置换。

2020 年6 月3 日，公司召开了第六届董事会第三十八次会议，审议通过了《关于使 用承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司使用承兑汇票 支付募投项目资金并以募集资金等额置换。截止2020 年12 月31 日，公司使用募集资 金等额置换承兑汇票支付募投项目资金共计371,223,041.98 元。

2020 年10 月9 日，公司召开了第六届董事会第四十四次会议，审议通过了《关于

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使用募集资金置换预先以自筹资金支付发行费用的议案》，同意公司以募集资金置换由 自筹资金支付且尚未置换的发行费用503,703.14 元，其中：登记费139,163.40 元、印 花税364,539.74 元。上述置换经希格玛事务所鉴证，并出具了《关于陕西建设机械股 份有限公司募集资金置换专项审核报告》（希会审字[2020]4174 号）；兴业证券出具了《关 于陕西建设机械股份有限公司使用募集资金置换已支付发行费用的自筹资金的核查意 见》。公司于2020 年10 月13 日完成募集资金置换。

（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

本年度无用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（五）节余募集资金使用情况

公司本年度不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。 四、变更募投项目的资金使用情况

报告期内公司不存在变更募集资金投资项目情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

报告期内公司不存在募集资金使用及披露中的其他问题。

六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意

见

希格玛事务所对公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况进行了鉴证并出具了 希会审字（2021）2490 号专项审核报告，认为：建设机械年度募资报告在所有重大方面 按照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》的要求编制，如实反映了建设机械 2020 年度募集资金的存放与使用情况。

七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性 意见

保荐机构华兴业券对公司2020 年度募集资金存放与实际使用情况出具了专项核查 意见，认为：建设机械2020 年度募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会发布的 《上市公司管指引第2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证会公告 [2012]44 号）、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 （2013 修订）》（上证公字[2013]13 号）等法律法规和制度文件及相关格式指引的规定， 对募集资金进行了专户存储和项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体

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使用情况与公司已披露情况一致，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情 况，不存在违规使用募集资金的情形。

八、上网披露的公告附件

• （一）保荐机构对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的专项核查报告； （二）会计师事务所对上市公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告。 特此公告。

附表：募集资金使用情况对照表。

陕西建设机械股份有限公司董事会

2021 年4 月9 日

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附表：

募集资金使用情况对照表

编制单位：陕西建设机械股份有限公司 币种：人民币 单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	150,574.80	150,574.80	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	本年度投入募集资金总额	75,648.19	75,648.19
变更用途的募集资金总额						已累计投入募集资金总额					75,648.19
变更用途的募集资金总额比例
承诺投资项目	已变更 项目， 含部分 变更 （如 有）	募集资金承诺投资 总额	调 整 后 投 资 总 额	截至 期末 承诺 投入 金额 (1)	本年度投入金 额	截至期末累计 投入金额(2)	截至期末 累计投入 金额与承 诺投入金 额的差额 (3)-(2)- (1)	截至期 末投入 进度 （%） (4)-(2 )/(1)	项目达 到预定 可使用 状态日 期	本年度实 现的效益	是 否 达 到 预 计 效 益	项目可 行性是 否发生 重大变 化
工程租赁设备扩容 建设项目		工程租赁设备扩容 建设项目		未约 定	75,648.19	75,648.19			陆续达 到可使 用状态			否
合计		145,779.44
未达到计划进度原因（分具体募投项目）				不适用
项目可行性发生重大变化的情况说明				不适用
募集资金投资项目先期投入及置换情况				见三、（三）募投项目先期投入及置换情况
用闲置募集资金暂时补充流动资金情况				无
对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况				无
用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况				无
募集资金结余的金额及形成原因				募投资金承诺投资项目尚未完成
募集资金其他使用情况				无

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