SGA Solutions Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2024

Jul 16, 2024

주주총회소집공고 2.9 SGA솔루션즈(주)

주주총회소집공고

2024년 07월 16일
회 사 명 :	에스지에이솔루션즈 주식회사
대 표 이 사 :	최 영 철
본 점 소 재 지 :	서울특별시 송파구 정의로8길 9, 6층(문정동, AJ빌딩)
	(전 화) 02-574-6856
	(홈페이지)http://www.sgasol.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 경영혁신실장	(성 명) 김 병 욱
	(전 화) 070-5204-0139

주주총회 소집공고(제12기 임시 주주총회)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다.

당사는 상법 제363조와 정관 제24조에 의거하여 당사의 제12기 임시주주총회를 아래와 같이 소집하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의1이하의 주식을 소유한 주주에 대한 소집통지는 상법 제542조의 4에 의거하여 본 공고로 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.

- 아 래 -

1. 일 시 : 2024년 07월 31일 (수) 오전 09시

2. 장 소 : 서울특별시 송파구 정의로8길 9, AJ빌딩 2층 청담홀

3. 회의목적사항

가. 보고사항 1) 감사의 감사보고

2) 최대주주등과의 거래내용 보고

나. 부의안건

1) 제1호 의안: 정관 일부 변경의 건 2) 제2호 의안: 주식매수선택권 부여의 건

4. 경영참고사항 비치 상법 제542조의4에 의거 경영참고사항을 우리 회사의 본점, 금융위원회, 한국거래소및 명의개서대행기관(한국예탁결제원)에 비치하였고, 금융감독원과 한국거래소에 전자공시하여 조회가 가능하오니 참고하시기 바랍니다.

5. 주주총회 참석 시 준비물

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증 [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증 ※ 상기 준비물 미지참시 주주총회장에 입장이 불가하오니 유의하시기 바랍니다.

6. 기타사항

당사는 내실경영을 위한 비용절감차원에서 별도의 기념품은 마련하지 않습니다.

2024년 07월 16일

서울특별시 송파구 정의로8길 9, AJ빌딩 6층 에스지에이솔루션즈 주식회사 대표이사 최 영 철

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	의안내용	사외이사 등의 성명
-(출석률: -%)
---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---
-	-	-

※ 당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업으로서, 상법 제542조의8 ①항이 규정하는바에 따라 사외이사 선임 의무가 없습니다.

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

위원회명	구성원	활 동 내 역
개최일자	의안내용	가결여부
---	---	---	---	---
-	-	-	-	-

2. 사외이사 등의 보수현황(단위 : 원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 평균 지급액	비 고
-	-	-	-	-	-

※ 당사는 최근 사업연도 말 현재의 자산총액이 1천억원 미만인 벤처기업으로서, 상법 제542조의8 ①항이 규정하는바에 따라 사외이사 선임 의무가 없습니다.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방(회사와의 관계)	거래기간	거래금액	비율(%)
매입	에스지에이홀딩스(주)(관계기업)	2024.01.01~2024.06.30	2	1.65
자금회수	(주)액시스인베스트먼트(종속기업)	2024.03.07	5	3.60
유상증자	에스지에이이피에스(주)(종속기업)	2024.05.22	6	4.32
유상감자	에스지에이시스템즈(주)(종속기업)	2024.07.02	24	17.28
자산양수 (*2)	에스지에이(주)(최대주주)	2024.07.04	115	82.93

주1) 상기 비율은 최근 사업연도인 2023년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.주2) 상기 자산양수 금액에 입주지원금이 포함 되어있습니다.주3) 상기 자료는 2024년 반기 결산 전 자료로 추후 변동 가능성이 있습니다.

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
에스지에이시스템즈(주)(종속기업)	유상감자	2024.07.02	24	17.28
에스지에이(주)(최대주주)	자산양수	2024.07.04	115	82.93

주) 상기 비율은 최근 사업연도인 2023년 별도 재무제표 기준 매출액 대비 거래금액 비율입니다.

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

IT 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.이로 인해 정보보안 산업은 점차 통합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 즉 점차 고도화되어가는 바이러스 해킹 공격에 대응하기 위해 PC 바이러스백신 뿐 아니라 종합분석시스템, 서버보안, 네트워크 보안, PKI까지 다양한 보안 기술을 필요로 하고 있는 것입니다. 이에 단위 기술을 보유한 개별기업들이 출혈 경쟁을 지속하는 형태가 아니라 통합보안솔루션을 제공하는 기업이 점차 각광받고 있는 현실입니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수 서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다.<2023 국내 정보보호산업 실태조사>에 따르면, 2022년 국내 전체 정보보호산업 매출액은 총 16,180,400백만원으로 전년 대비 16.7% 증가했습니다. 이 중 정보보안 매출액은 5,617,174백만원으로 전년 대비 23.5% 성장했으며, 물리보안 매출액은 약 10,563,226백만원으로 전년 대비 13.4% 성장하였습니다.

정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류되며, 정보보안 제품은침입차단(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 제품, 통합보안(UTM), 위협관리(TMS), 기업보안관리 (ESM)와 같은 보안관리 제품, 디지털저작권관리(DRM)과 같은 컨텐츠 보안 제품, PC 통합보안 제품(백신, PC방화벽, 키보드보안 등), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 접근관리 제품, 암호인증제품(PKI, 데이터 및 채널, DB 암호화 등), 바이오인식 제품(지문, 정맥, 홍채 등) 등의 분야로 분류될 수 있으며, 이중 서버보안, 응용보안 및 엔드포인트보안이 당사가 영위하고 있는 주요 시장입니다.

나. 회사의 현황

1. 영업개황 당사는 통합보안 솔루션 기업으로 보안운영체제(Secure OS)를 기반으로 한 서버보안,클라우드보안,차세대보안(AI기반),엔드포인트보안,시스템보안게이트웨이,응용보안,보안시각화 및 제로 트러스트 보안 솔루션 사업을 영위하고 있습니다. 당사는 IT서비스/시스템 전반에 필요한 최적의 솔루션을 확보하고 있으며, 급성장하는 차세대보안 시장에 대응하며, 그룹사간 시너지 강화 등을 통해 높은 성과를 창출하고자 노력하고 있습니다.

1) 서버보안 사업 - SGA솔루션즈(주)

서버보안 기술의 핵심은 UNIX, LINUX, WINDOWS로 대표되는 OS에서 네트워크 통제, 사용자 통제, 파일 및 프로세스 통제, 해킹 차단, 로그 관리 등의 하위 보안 기능을 제공하는 것입니다. 이의 구현을 위해서는 커널(Kernel)이라고 불리우는 OS 핵심 레벨 기술에서의 제품화가 필요하며, 이는 상당히 높은 수준의 소프트웨어 개발 능력을필요로 합니다. 당사의 서버보안 솔루션은 운영체제의 커널 수준에서 사용자 행위기반 접근 통제를 구현함으로써 기존의 시그니쳐 기반의 보안솔루션이 탐지하지 못하는 공격행위를 효과적으로 탐지 및 차단할 수 있는 강력한 서버보안 솔루션을 제공하고 있습니다.

2) 클라우드보안 사업 - SGA솔루션즈(주)클라우드보안은 데이터, 애플리케이션 및 인프라 서비스를 보호하기 위한 일련의 정책, 제어 및 기술을 의미하며, 이러한 모든 구성 요소가 함께 작동하여 데이터, 인프라 및 애플리케이션의 보안을 유지하며 외부 및 내부 사이버 보안 위협과 취약성으로부터 클라우드 컴퓨팅 환경을 보호합니다. 당사는 클라우드 보안 제품은 Cloud Workload Protection Platform (CWPP) 하이브리드 및 멀티 클라우드 아키텍처에서 서버 워크로드를 보호하는 보안 솔루션으로 VM(가상머신) 보안을 위한 vAegis와 국내 최초 컨테이너 보안 제품인 cAegis를 출시하였으며, vAegis와 cAegis를 결합한 보다 강력하고 포괄적인 클라우드 보안 솔루션으로 본격적으로 클라우드 보안 시장을 공략할 계획입니다.3) 제로 트러스트 보안 사업 - SGA솔루션즈(주)제로 트러스트는 신뢰하지 않고 검증한다(Never Trust, Always Verify)는 원칙을 바탕으로한 보안접근 전략입니다. 2020년 미국 국립표준기술연구소 NIST에서 NIST SP 800-207 'ZTA(Zero Trust Architecture)'를 공개하였으며, 이는 전세계적으로 제로 트러스트 전략 기준으로 자리매김하고 있습니다.이에 국내 정부에서도 한국형[K] 제로 트러스트의 가이드라인1.0 발표하였으며, 향후 제로 트러스트 시장은 급속하게 성장할 것이라고 예상됩니다. 국내 제로 트러스트보안은 초기 단계이며, 미국 국립표준기술연구소 NIST에서 표준화한 NIST SP 800-207 'Zero Trust Architecture' 가이드라인에 부합하며 플랫폼이나 프레임워크 역할을 할 수 있는 제로 트러스트 솔루션은 부재인 상태입니다. 글로벌 기업들도 수년 전부터 제로 트러스트 솔루션 소개를 하고 있으나 국내에서는 아직도 적극적으로 채택 및 수용되고 있지 않은 상태입니다. 당사는 사용자, 디바이스, 사용자 계정 및 권한 관리, 엔터프라이즈 리소스 시스템 보호까지 모두 커버하는 풀스택 SGA ZTA(Zero Trust Architecture) 솔루션을 출시하였으며, 이를 바탕으로 '제로 트러스트' 보안시장을 본격적으로 공략할 계획입니다.4) 응용보안 사업 - 보이스아이(주), SGA솔루션즈(주) 응용보안 사업에는 문서위변조방지 솔루션( TrustCertificate) , 차세대통합인증솔루션( TrustChannel FIDO) , 블록체인솔루션(RootChain) 있습니다.문서위변조방지 솔루션(TrustCertificate)은 전자 계약서, 증명서 등 전자문서 원본을 검증하고 위변조 여부, 위변조된 내용과 위치까지 찾아내는 솔루션으로 현재 정부부처 인터넷증명발급 시스템 등에 제공하고 있습니다.

FIDO는 'Fast IDentity Online'의 약자로, 온라인 환경에서 ID,비밀번호 없이 생체인식 기술을 활용하여 보다 편리하고 안전하게 생체 인증(지문, 홍채, 얼굴 인식, 목소리, 정맥 등)을 활용한 인증 기술입니다. FIDO솔루션은 제로 트러스트 보안 분야 MFA(다중인증)로서 필요한 수단이며, 제로 트러스트 보안 솔루션에서 중요 역할을 합니다.블록체인 솔루션 RootChain은 약 3년간의 연구개발 끝에 만든 스마트컨트랙트 및 토큰 생성을 할 수 있는 블록체인 플랫폼입니다. 현재 국내에서 블록체인 비즈니스는 성장단계지 만, 2023년 금융위원회가 토큰증권(STO)의 제도화를 공식화하면서 당사는 S TO시장 선점을 위해 STO 전문성을 보유한 (주)펀블에 전략적 투자, 블록체인과 차세대 보안 솔루션을 결합한 STO 관련 신사업을 추 진 계획입니다. 5) 음성변환용 코드개발 및 공급사업 - 보이스아이(주) 보이스아이(주)는 고밀도2차원 바코드 기술 기반으로 '음성변환용 코드' 개발 및 공급사업을 영위하고 있습니다. 음성변환 바코드란 텍스트, 이미지, 오디오, 동영상 등 데이터를 2차원형태의 바코드에 담아 인쇄물에 삽입하여 코드를 촬영 시 데이터를 추출할 수 있는 국내 개발 기술입니다. 음성으로 변환을 시켜주기 때문에 해당 바코드는 노인, 저시력자, 시각장애인등 문서 내용을 읽기 어려운 사회적 양자들이 사용하여 정보를 전달받는데 기여하고 있습니다. 음성바코드 영역은 민원서류 등 제증명서, 공공요금과 세금 고지서 등 우편물 및 지방자치단체 홍보물 등 인쇄물에 적용되고 있습니다. 문서바코드 영역은 법적효력이 요구되는 온라인/키오스크 발급 문서에 공공 및 금융기관을 중심으로 출력물 위변조 방지문서 바코드로 적용됩니다. 기존 QR코드의 저장 용량 및 보안 문제 등으로 평가대상회사는 보안바코드, 유통물류 이력/재고관리, 고가상품의 불법복제 정품인증 솔루션, 신분증 위변조 검증 등으로 사업영역을 확대하고 있습니다. 6) 엔드포인트보안 사업 - 에스지에이이피에스(주)사업 영역을 확대하기 위해 2016년 바이러스체이서와의 합병을 통해 엔드포인트보안 사업영역에 진출하였으며, 사업 전문성 확대 및 효율화 강화를 위해 해당 사업부문을 자회사(에스지에이이피에스㈜로 양도하였습니다. 엔드포인트보안 제품은 공공기관을 주요 고객사로 하고 있으며, 특히 PMS라고하는 패치관리시스템과 망분리솔루션에 강점을 가지고 있습니다. '패치체이서(Patch Chaser)'는 자사의 패치관리시스템으로 국내 최초로 CC인증을 획득하였으며, '다락(DALOC)'이라는 자사의 망분리솔루션은 현재 39개의 중앙행정부처에 단독으로 납품되었습니다. 2021년에는 인공지능(AI) 기술을 적용한 AI 백신인 VirusChaser10 AI 제품 출시하였으며, 시장 점유율을 확대할 계획입니다. 7) 시스템 접근제어 사업 - 에스지앤(주)사업 영역을 확대하기 위해 2022년 05월에 인수한 (주)에스지앤은 시스템 접근 통제 및 감사 로깅(logging) 솔루션 전문기업으로 내부 인프라의 시스템들에 대한 안전하고 효율적인 시스템 접근제어 관리 솔루션(SecureGuard AM)을 필두로 패스워드 관리 솔루션(SecureGuard PM), 통합 계정 관리 솔루션 (SecureGuard IM), 가상사설망 솔루션(SecureGuard VPN)과 추가인증 솔루션(SecureGuard OTP), CCTV 관제센터의 보안 강화를 위한 솔루션(SecureGuard CCTV PM)에 이르기까지 내부에서 외부까지의 전체 시스템 영역 내 보안 피라미드 시스템 구축을 위한 제품으로 높은 경쟁력을 가지고 있으며, 현재 주요 공공, 금융, 기업 등 800여 곳을 고객사로 두고 있습니다.

2. 시장의 특성

I T 기술의 비약적인 발전은 대중에게 생활의 편의를 제공하고 있으나, 한편으로 해킹이나 악성코드 유포 등의 방법으로 각종 주요 정보가 노출되는 피해도 더불어 증가하고 있습니다. 점차 해킹 수법이 다양해지고, 지능화되고 있는 가운데, 특히 최근 국내외에서는 분산서비스 거부(DDos), APT(Advanced Persistent Threat) 공격과 같은 고도화된 해킹수법의 출현으로 정보 보안에 대한 관심이 고조되고 있습니다.이로 인해 정보보안 산업은 점차 통합보안의 형태로 진화하고 있습니다. 즉 점차 고도화되어가는 바이러스 해킹 공격에 대응하기 위해 PC 바이러스백신 뿐 아니라 종합분석시스템, 서버보안, 네트워크 보안, PKI까지 다양한 보안 기술을 필요로 하고 있는 것입니다. 이에 단위 기술을 보유한 개별기업들이 출혈 경쟁을 지속하는 형태가 아니라 통합보안솔루션을 제공하는 기업이 점차 각광받고 있는 현실입니다. 여기에 보안솔루션 및 시스템 구축 후 지속적인 보안관리 및 유지보수 서비스 등의 사후 관리가 필요하기 때문에 기술력 뿐만 아니라 정보보안기업의 규모 및 신뢰성에 대한 요구도 높아지고 있습니다.<2023 국내 정보보호산업 실태조사>에 따르면, 2022년 국내 전체 정보보호산업 매출액은 총 16,180,400백만원으로 전년 대비 16.7% 증가했습니다. 이 중 정보보안 매출액은 5,617,174백만원으로 전년 대비 23.5% 성장했으며, 물리보안 매출액은 약 10,563,226백만원으로 전년 대비 13.4% 성장하였습니다.

정보보안산업은 크게 정보보안 제품과 정보보안서비스로 분류되며, 정보보안 제품은침입차단(Firewall), 침입방지(IPS), 가상사설망(VPN)과 같은 네트워크 보안 제품, 통합보안(UTM), 위협관리(TMS), 기업보안관리 (ESM)와 같은 보안관리 제품, 디지털저작권관리(DRM)과 같은 컨텐츠 보안 제품, PC 통합보안 제품(백신, PC방화벽, 키보드보안 등), 통합접근관리 (EAM), 싱글사인온(SSO) 등의 접근관리 제품, 암호인증제품(PKI, 데이터 및 채널, DB 암호화 등), 바이오인식 제품(지문, 정맥, 홍채 등) 등의 분야로 분류될 수 있으며, 이중 서버보안, 응용보안, 클라우드보안, 엔드포인트보안 제로 트러스트 보안이 당사가 영위하고 있는 주요 시장입니다.

4) 조직도

20231231_sga솔루션즈 조직도.jpg 20240716_sga솔루션즈 조직도

2. 주주총회 목적사항별 기재사항 □ 정관의 변경

제1호 의안: 정관 일부 변경의 건

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
-	-	-

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
제 3 조 ( 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 ) ① 회사의 본점은 서울특별시 에 둔다 . ② 회사는 이사회의 결의로 국내외에 지점 , 출장소 , 사무소 및 현지법인을 둘 수 있다 .	제 3 조 ( 본점의 소재지 및 지점 등의 설치 ) ① 회사의 본점은 경기도 의왕시에 둔다 . ② ( 현행과 같음 )	본점 소재지 변경
-	부 칙제 1 조 (시행일)본 정관은 2024년 7월 31일부터 시행한다.	-

□ 주식매수선택권의 부여

가. 주식매수선택권을 부여하여야 할 필요성의 요지

당사는 회사 주요 인력에 대한 동기부여를 함으로써 높은 경영성과를 유도하고 이를 통해 회사의 실질적인 가치를 향상시키기 위해 주식매수선택권을 부여하고자 합니다 .

나. 주식매수선택권을 부여받을 자의 성명

성명	직위	직책	교부할 주식
주식의종류	주식수
---	---	---	---	---
최영철	등기임원	대표이사	보통주	830,462주
ㅇㅇㅇ외 7명	미등기임원(종속회사 포함)	미등기임원(종속회사 포함)	보통주	2,657,480주
총( 9 )명	-	-	-	총(3,487,942)주

주 ) 주식매수선택권 부여에 관한 신고 작성 기준에 의거하여, 발행주식총수의 1만분의 10 미만에 해당하는 주식매수선택권을 부여 받은 직원 8명( 미등기임원 )의 성명은 기재하지 않습니다.

다. 주식매수선택권의 부여방법, 그 행사에 따라 교부할 주식의 종류 및 수, 그 행사가격, 행사기간 및 기타 조건의 개요

구 분	내 용	비 고
부여방법	신주교부	-
교부할 주식의 종류 및 수	보통주 3,487,942 주	-
행사가격 및 행사기간	- 행사가격 : 부여일을 기준으로 전일부터 과거 2 개월간의 거래량 가중산술평균 종가 , 과거 1 개월간의 거래량 가중산술평균 종가 , 과거 1 주일간의 거래량 가중산술평균 종가의 산술평균 가격으로 산출 예정입니다 . ( 상법 제 340 조의 2 제 4 항 및 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제 176 조의 7 제 3 항 규정을 준용 ) - 행사기간 : 2026.07.31 ~ 2032.07.30	-
기타 조건의 개요	- 기타 세부사항은 주식매수선택권과 관련된 제반 법규, 당사 정관, 계약서 등에 정하는 바에 따름.	-

라. 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역 및 최근년도 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역의 요약

- 최근일 현재 잔여주식매수선택권의 내역

총발행주식수	부여가능주식의 범위	부여가능주식의 종류	부여가능주식수	잔여주식수
62,599,161	발행주식 총수의 15%	보통주	9,389,874	9,389,874

- 최근 2사업연도와 해당사업연도의 주식매수선택권의 부여, 행사 및 실효내역

사업년도	부여일	부여인원	주식의종류	부여주식수	행사주식수	실효주식수	잔여주식수
2024	-	-	-	-	-	-	-
2023	-	-	-	-	-	-	-
2022	-	-	-	-	-	-	-
계	-		-	-	-	-	-

※ 기타 참고사항

IV. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

가. 제출 개요 --

제출(예정)일	사업보고서 등 통지 등 방식

나. 사업보고서 및 감사보고서 첨부

- 금번 주주총회는 임시주주총회로 해당사항 없습니다.

※ 참고사항

<의결권행사 방법에 관한 사항> - 주주님께서는 본인이 직접 주주총회에 참석하시거나 대리인을 대신 참석하게 하는 방식으로 의결권을 행사하실 수 있습니다.

가. 직접행사 : 신분증

나. 대리행사 : [개인] 주주본인 위임장(자필서명), 주주본인 신분증(사본가능), 대리인 신분증 [법인] 주주본인 위임장(법인인감 날인), 법인인감증명서 1부, 대리인 신분증