SG MICRO CORP — Capital/Financing Update 2020

Mar 30, 2020

关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书

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二零二零年三月

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关于圣邦微电子（北京）股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金之 法律意见书

致：圣邦微电子（北京）股份有限公司

北京市君合律师事务所（以下简称 “ 本所 ” ）为在北京市司法局注册设立并依法执业 的律师事务所。

本所受圣邦微电子（北京）股份有限公司（以下简称 “ 圣邦股份 ” ）的委托，担任圣 邦股份与上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）、深圳市麦科通电子技术有限公司、 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）、彭银、上海义惕爱企业管理咨询中心（有限 合伙）和安欣赏（以下合称 “ 交易对方 ” ）实施发行股份及支付现金购买钰泰半导体南通 有限公司（以下简称 “ 钰泰半导体 ” 或 “ 标的公司 ” ） 71.30% 股权并募集配套资金的交易（以 下简称 “ 本次交易 ” 或 “ 本次重组 ” ）的专项法律顾问，依据《中华人民共和国公司法》、《中 华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》以及中华人民共和国（为本法律意见书之目的不包括香港特别行 政区、澳门特别行政区和台湾地区，以下简称 “ 中国 ” ）其他相关法律、法规及规范性文 件的有关规定，就本次交易相关法律问题出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师对本次交易各方的主体资格、本次交易的内容及程 序等事项进行了审查，查阅了本所认为出具本法律意见书所需查阅的文件，以及有关法 律、法规和规范性文件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。

为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已经对与出具 法律意见书有关的文件资料进行了审查，并依赖于圣邦股份、交易对方和标的公司的如 下保证：圣邦股份、交易对方和标的公司提供的资料均为真实、准确、完整的原始书面 资料或副本资料，资料副本或复印件与原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均 是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该文件，不存在任何虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏；保证已履行了法定的披露和报告义务，不存在应当披露而未披 露的合同、协议、安排或其他事项。

对于本所无法独立查验的事实，本所律师依赖政府有关部门、圣邦股份、标的公司、 交易对方出具的有关证明、说明文件。

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在本法律意见书中，本所律师仅对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的且与 本次交易有关的重要法律问题发表法律意见，并不对其他问题以及会计、审计、资产评 估等专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中对于有关会计、审计、资产评估、 财务顾问等专业文件（包括但不限于审计报告、资产评估报告、独立财务顾问报告等） 之内容的引用，并不意味着本所律师对该等专业文件以及所引用内容的真实性、准确性 做出任何明示或默示的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核 查和判断的专业资格。

本法律意见书系以中国法律为依据出具，且仅限于本法律意见书出具之前已公布且 现行有效的中国法律。本法律意见书不对非中国法律的适用发表意见。

基于上述，本所根据《中华人民共和国律师法》的要求，按照中国律师行业公认的 业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。

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目 录

释 义	..................................................................................................................................4
一. 本次交易方案..............................................................................................................7
(一)	本次交易方案概述...............................................................................................7
(二)	本次发行股份及支付现金购买资产......................................................................7
(三)	募集配套资金................................................................................................... 13
(四)	结论.................................................................................................................. 15
二. 本次交易涉及各方的主体资格.................................................................................. 15
(一)	圣邦股份........................................................................................................... 15
(二)	交易对方........................................................................................................... 18
(三)	结论.................................................................................................................. 43
三. 关于本次交易的授权和批准..................................................................................... 43
(一)	本次交易已经取得的授权和批准...................................................................... 43
(二)	本次交易尚需取得的授权和批准...................................................................... 44
(三)	结论.................................................................................................................. 44
四. 本次交易的相关协议................................................................................................ 45
(一)	《购买资产协议》............................................................................................ 45
(二)	《盈利预测补偿协议》..................................................................................... 45
(三)	结论.................................................................................................................. 45
五. 本次交易的实质性条件............................................................................................. 45
(一)	本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市.............................. 45
(二)	本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件......................................... 46
(三)	本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件.................................. 48
(四)	本次交易涉及的非公开发行股份的实质性条件................................................. 50
(五)	结论.................................................................................................................. 53
六. 本次交易涉及的标的资产......................................................................................... 53
(一)	基本情况........................................................................................................... 53
(二)	历史沿革........................................................................................................... 54
(三)	业务经营........................................................................................................... 58
(四)	主要资产........................................................................................................... 58
(五)	重大合同........................................................................................................... 65
(六)	税务情况........................................................................................................... 66
(七)	诉讼仲裁........................................................................................................... 67
(八)	行政处罚........................................................................................................... 67
七. 本次交易涉及债权、债务的处理.............................................................................. 67
八. 关联交易和同业竞争................................................................................................ 67
(一)	关联交易........................................................................................................... 67
(二)	同业竞争........................................................................................................... 68
九. 信息披露.................................................................................................................. 68
(一)	本次交易已履行的信息披露义务...................................................................... 68
(二)	本次交易不存在其他应披露而未披露事项........................................................ 68
十. 各证券服务机构执业资格......................................................................................... 69
(一)	独立财务顾问................................................................................................... 69
(二)	评估机构........................................................................................................... 69
(三)	审计机构........................................................................................................... 69
(四)	法律顾问........................................................................................................... 69
十一.	结论意见.............................................................................................................. 69
附件一：重大销售合同..................................................................................................... 72
附件二：重大采购合同..................................................................................................... 73

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释 义

在本法律意见书中，除非另有说明，以下词汇具有如下含义：

圣邦股份/上市公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司
钰泰半导体/标的公司	指	钰泰半导体南通有限公司
上海钰帛	指	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙） 曾用名：南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）、 南通银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）
麦科通电子	指	深圳市麦科通电子技术有限公司
上海瑾炜李	指	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙） 曾用名：南通金玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）
上海义惕爱	指	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
上海山宗	指	上海山宗企业管理咨询中心（有限合伙）
交易对方	指	上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、上海义惕爱、 彭银和安欣赏
香港钰泰	指	ETA Solutions Enterprise Limited
越南钰泰	指	VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD
圣邦有限	指	圣邦微电子（北京）有限公司
报告期	指	2018年度和2019年度
本次交易/本次重组	指	圣邦股份向交易对方发行股份及支付现金购买钰泰半 导体71.30%股权并募集配套资金
本所	指	北京市君合律师事务所
标的资产	指	上海钰帛、麦科通、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱 和安欣赏持有的钰泰半导体71.30%股权
对价股份	指	圣邦股份为购买标的资产向交易对方非公开发行的A 股股份
对价现金	指	圣邦股份为购买标的资产向交易对方支付的现金
本次发行股份购买资产	指	圣邦股份为实施本次交易向交易对方非公开发行对价 股份
本次募集配套资金/本次 配套融资	指	圣邦股份向不超过35名的特定投资者，以非公开发行 股份的形式募集配套资金
关联方	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《企业会计 准则第36号——关联方披露》（财会[2006]3号）定义 下的关联人
评估基准日、审计基准日	指	2019年12月31日
企业信息网	指	国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）
《备考审阅报告》	指	致同出具的《圣邦微电子（北京）股份有限公司2019 年度备考合并财务报表审阅报告》（致同专字（2020） 第110ZA3641 号）

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《创业板发行管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其修订
《创业板上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及其修订
《独立财务顾问报告》	指	中信证券出具的《中信证券股份有限公司关于圣邦股 份股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金之独立财务顾问报告》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》及其修订
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》及其修订
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》及其修订
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》及其修订
《适用意见》	指	《〈上市公司重大资产重组管理办法〉第十四条、第四 十四条的适用意见——证券期货法律适用意见第12 号》
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《重组报告书》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》
《评估报告》	指	开元评估以2019 年12 月31 日为基准日对标的资产 进行评估并出具的《资产评估报告》（开元评报字 [2020]043 号）
《审计报告》	指	致同以2019 年12 月31 日为基准日对标的公司进行 审计并出具的《审计报告》（致同审字（2020）第 110ZA3696 号）
《购买资产协议》	指	圣邦股份与钰泰半导体部分股东签订的、附条件生效 的《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体 南通有限公司部分股东之购买资产协议》及其补充协 议
《盈利预测补偿协议》	指	圣邦股份与钰泰半导体部分股东签订的、附条件生效 的《圣邦微电子（北京）股份有限公司与钰泰半导体 南通有限公司部分股东关于购买资产之盈利预测补偿 协议》及其补充协议
《交易协议》	指	《购买资产协议》、《盈利预测补偿协议》及对该等协 议的任何有效修改和补充
境外法律意见书	指	黄潘陈罗律师行于2020年3月17日出具的《关于ETA Enterprise Limited的存续和一般经营情况之法律意见 书》以及Anh Sang Cong Ly Law Office律所于2020 年3 月20 日出具的《法律意见书》
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
中信证券	指	中信证券股份有限公司

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京都天华	指	京都天华会计师事务所有限公司
致同	指	致同会计师事务所（特殊普通合伙），更名前为京都天 华会计师事务所有限公司
开元评估	指	开元资产评估有限公司
说明：本法律意见书中所引用数据，若以万元为单位，可能存在与以元为单位原始数 值的尾差；计算百分比时，由于四舍五入形成尾差的原因，合计值可能存在不等于 100%的情况。

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一 . 本次交易方案

根据圣邦股份第三届董事会第十三次及第十四次会议决议，上市公司与交易对方、标的 公司签署的《交易协议》以及《重组报告书》等文件，本次交易方案的主要内容如下：

一 ( ) 本次交易方案概述

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分。发行股 份及支付现金购买资产事项不以募集配套资金成功实施为前提。

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、麦科 通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导体 71.30% 的股权。根据开元评估出具的《评估报告》并经上市公司及交易对方友好协 商，确定标的公司 71.30% 股权的交易作价为 106,950.00 万元。本次交易完 成后，结合已持有的钰泰半导体 28.70% 股权，上市公司将直接持有标的公司 100% 股权。

同时上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以非公开发行股份的形式募集 配套资金，总额不超过 21,950.00 万元，用于支付本次交易中的现金对价及 本次交易的相关费用，结余补充流动资金。本次发行股份及支付现金购买资 产不以募集配套资金的实施为前提。

( 二 ) 本次发行股份及支付现金购买资产

1. 标的资产及交易方式

圣邦股份拟以发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的钰泰半 导体 71.30% 股权，交易对方在钰泰半导体中的持股比例如下：

序号	标的公司股东姓名/名称	持有标的公司股份比例
1	上海钰帛	31.7873%
2	麦科通电子	10.0000%
3	上海瑾炜李	9.6360%
4	彭银	9.0000%
5	上海义惕爱	8.8767%
6	安欣赏	2.0000%
合计		71.3000%

2. 交易价格及支付方式

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支 付对价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67% ，本次发行

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股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元 / 股，据此计算发行股份数量 为 5,804,062 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额 约 18.33% 。

上市公司向各交易对方支付对价的金额和方式情况如下：

				股份对价	股份对价
序 号	交易对方 名称	持有标的公司 股份比例	交易对价 （万元）			现金对价 （万元）
				金额 （万元）	股份数量 （万元）
1	上海钰帛	31.7873%	47,680.95	42,392.07	2,816,936	5,288.88
2	麦科通电子	10.0000%	15,000.00	13,999.12	930,235	1,000.88
3	上海瑾炜李	9.6360%	14,454.00	9,565.12	635,598	4,888.88
4	彭银	9.0000%	13,500.00	10,912.00	725,098	2,588.00
5	上海义惕爱	8.8767%	13,315.05	7,807.05	518,775	5,508.00
6	安欣赏	2.0000%	3,000.00	2,670.00	177,420	330.00
合计		71.3000%	106,950.00	87,345.36	5,804,062	19,604.64

注：各交易对方发行的股份对价数量精确至个位数，并舍去小数取整数，取整造成对 价差额部分，交易对方同意免除上市公司的支付义务

1. 发行股份的种类和面值

本次拟发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（ A 股），每股面值 为 1.00 元。

1. 发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行方式。

1. 发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

2. (1) 定价基准日

本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第三届董事 会第十三次会议决议公告日。

• (2) 定价依据和发行价格

根据《重组管理办法》，并经上市公司与交易对方协商确认， 本次发行股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元 / 股，不低 于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 90% 。

在发行股份购买资产定价基准日至股份发行日期间，上市公司 如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则 上述发行价格将根据中国证监会及深交所的相关规则进行相 应调整。本次发行股份购买资产的最终发行价格尚需经公司股

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东大会批准，并经中国证监会核准。

1. 发行对象及认购方式

发行股份购买资产的发行对象为交易对方，即上海钰帛、麦科通电子、 上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏，发行对象以其持有的标的公 司股权认购本次发行的股份。

1. 发行股份的数量

本次交易中上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买上海钰帛、 麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱、安欣赏持有的钰泰半导 体 71.30% 的股权。

交易对价采用发行股份及支付现金的方式进行支付，其中以发行股份支 付对价为 87,345.36 万元，占本次交易对价总额约 81.67% ，本次发行 股份购买资产的股票发行价格为 150.49 元 / 股，据此计算发行股份数量 为 5,804,062 股；同时支付现金 19,604.64 万元，占本次交易对价总额 约 18.33% 。

1. 股份锁定期

根据上市公司与交易对方签署的《交易协议》和交易对方出具的股份锁 定承诺函，本次交易中，交易对方对其通过本次交易取得的上市公司股 份作出了相应的锁定安排。

(1) 根据法律、法规及证券监管机构的监管意见设置的锁定期 交易对方上海钰帛和彭银承诺： “ 本人 / 本企业取得标的资产之 日（即本人 / 本企业因持有标的资产在公司登记机构被登记为标 的公司的股东之日）至本人 / 本企业通过本次交易所获得的对价 股份于证券登记结算公司登记至本人 / 本企业名下之日的期间 （以下简称 “ 标的资产持有期间 ” ），如本人 / 本企业以所持标的 资产持有期间未满 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人 / 本企业通过本次交易所获得的对价股份于证券登记结算公司 登记至本人 / 本企业名下之日起 36 个月将不以任何方式进行转 让，包括但不限于通过证券市场公开转让或通过协议方式转 让，也不委托他人管理本人 / 本企业通过本次交易所获得的对价 股份；如本人 / 本企业以所持有的标的资产持有期间达到或超过 12 个月的标的资产认购对价股份，则本人 / 本企业通过本次交 易所获得的对价股份于证券登记结算公司登记至本人 / 本企业

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名下之日起 12 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于 通过证券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管 理本人 / 本企业通过本次交易所获得的对价股份。 ”

交易对方上海义惕爱承诺： “ 本企业通过本次交易所获得的对 价股份自该等股份于证券登记结算公司登记至本企业名下之 日起 36 个月将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证 券市场公开转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人 / 本企业持有的通过本次交易所获得的对价股份。 ”

其他交易对方（上海瑾炜李、麦科通电子、安欣赏）承诺： “ 本 人 / 本公司 / 本企业因本次交易所获对价股份自该等股份于证券 登记结算公司登记至本人 / 本公司 / 本企业名下之日起 12 个月 内将不以任何方式进行转让，包括但不限于通过证券市场公开 转让或通过协议方式转让，也不委托他人管理本人 / 本公司 / 本 企业通过本次交易所获得的对价股份。 ”

(2) 业绩承诺实现情况的分期解锁安排

期数	解锁条件	解锁股数
第一期	对价股份上市之日起12 个月届 满且标的公司已足额兑现2020 年度净利润承诺数或补偿义务人 支付了当期应补偿金额	补偿义务人所获对价股份 总数×标的公司2020 年度 承诺净利润数÷业绩承诺期 内承诺净利润总和－本期 应补偿股份数（如需）
第二期	对价股份上市之日起24 个月届 满且标的公司已足额兑现2020 年度和2021 年度累计净利润承 诺数或补偿义务人支付了当期应 补偿金额	补偿义务人所获对价股份 总数×标的公司2020 年度 和2021年度累计承诺净利 润数÷业绩承诺期内承诺净 利润总和－累计已补偿股 份数（如有）－本期应补偿 股份数（如需）－第一期解 除锁定的股份数
第三期	对价股份上市之日起36 个月届 满且标的公司已足额兑现2020 年度、2021年度和2022年度累 计净利润承诺数和减值测试应补 偿金额（如有）	补偿义务人所持剩余未解 锁对价股份总额－本期应 补偿股份数（含业绩承诺及 减值测试）

股份锁定期内，交易对方通过本次交易取得的对价股份因圣邦 股份发生配股、送红股、转增股本等原因而导致增加的圣邦股 份股份亦遵守上述股份锁定安排。

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前述股份锁定期的约定与中国证监会或深交所等证券监管机 构的最新监管意见不符的，交易对方将根据届时相关证券监管 机构的监管意见对股份锁定期进行相应调整。

1. 上市地点

本次发行的股份拟在深交所上市。

10. 调价机制

本次交易不设置发行价格调整机制。

11. 滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，上市公司滚存的未分配利润，由上市公司新老股东按 本次发行完成后各自持有上市公司股份的比例共同享有。

1. 过渡期损益安排

在实际计算过渡期损益时，过渡期系指审计基准日、评估基准日（不含 当日）起至交割日前一个自然月最后一日止的期间。

标的公司截至交割日的滚存未分配利润、盈余公积、资本公积等所有者 权益，在交割日后归上市公司享有。

在过渡期内，标的公司合并口径下的净资产增加（包括但不限于因经营 实现盈利导致净资产增加等情形）的，则该等净资产增加部分归上市公 司享有；标的公司合并口径下的净资产减少（包括但不限于因经营实现 亏损导致净资产减少等情形）的，则在净资产减少（包括但不限于因经 营实现亏损导致净资产减少等情形）数额确定后的 10 个工作日内，由 交易对方独立非连带地按其在《购买资产协议》签署日时持有标的公司 股权的比例向上市公司和 / 或标的公司以现金方式补偿。

1. 业绩承诺、补偿安排与减值补偿

根据《盈利预测补偿协议》，钰泰半导体业绩承诺与补偿安排情况如下：

• (1) 业绩承诺

交易各方同意，本次交易按照适用法律的规定以及有权监管机 构的要求，业绩承诺期间为 2020 年、 2021 年、 2022 年三个 完整的会计年度，标的公司业绩承诺期的净利润具体承诺如 下：

序号 年度 承诺净利润（万元）

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序号	年度	承诺净利润（万元）
1	2020	6,090.00
2	2021	10,610.00
3	2022	13,610.00

注：承诺净利润为特定年度合并报表口径下扣除非经常性损益后归属母公司 所有者的净利润

如监管部门在审核中要求对业绩承诺进行调整，双方应协商签 署补充协议，对业绩承诺作相应调整。

(2) 业绩补偿

交易对方承诺，标的公司截至某一承诺年度期末的累计实际净 利润未达到截至该承诺年度期末的累计承诺净利润，则依据协 议约定的程序，对圣邦股份逐年进行补偿。每一承诺年度应补 偿金额按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿金额 = （截至该承诺年度期末的累计承诺 净利润－截至该承诺年度期末累计实际净利润） ÷ 业绩承诺期 内承诺净利润总和 × 交易总价－累积已补偿金额

就每一承诺年度应补偿金额，任一交易对方应首先以股份的形 式进行补偿，不足部分以现金方式补偿，每一承诺年度股份补 偿数量按照以下方式计算：

每一承诺年度应补偿股份数量 = 每一承诺年度应补偿金额 ÷ 本 次发行的价格

如果每一承诺年度应补偿股份数量大于本次交易获得的尚未 出售的股份的，不足的金额部分由其以现金补偿。

(3) 减值补偿

业绩承诺期届满时，上市公司将聘请具有证券期货从业资格的 审计机构对标的资产进行减值测试（以下简称 “ 减值测试 ” ），并 出具减值测试报告，在业绩承诺期最后一年上市公司年度报告 公告后的 30 个工作日内出具减值测试结果。经减值测试，如 标的资产期末减值额 > 业绩承诺期已补偿金额，则交易对方应 另行优先以所持对价股份补偿，不足部分以现金补偿。业绩承 诺期已补偿金额、应补偿股份数量或应补偿现金金额的计算方 式如下：

另行应补偿金额 = 标的资产期末减值额－业绩承诺期已补偿金

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额

业绩承诺期已补偿金额 = 业绩承诺期内已补偿股份总数 × 本次 发行的价格 + 业绩承诺期内已补偿现金总金额

另行应补偿股份数量 = （标的资产期末减值额－业绩承诺期已 补偿金额） / 本次发行价格

依据上述公式及规定计算的应另行补偿股份数量精确至个位 数；如果计算结果存在小数，则舍去小数并向上取整数。

如果应另行补偿股份数量大于本次交易获得的尚未出售的股 份的，不足的金额部分由其以现金补偿。

标的资产期末减值额测试时应排除补偿测算期间内的股东增 资、接受赠与以及利润分配的影响。

14. 决议有效期

与本次发行股份及支付现金购买资产有关的决议自股东大会审议通过 之日起十二个月内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易 的核准文件，则该有效期自动延长至本次交易完成日。

( 三 ) 募集配套资金

1. 发行方式和发行对象

上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以询价的方式发行股份募集 配套资金，股份的发行方式为非公开发行股份。发行对象需符合股东大 会决议规定条件，并为符合中国证监会规定的股东、证券投资基金管理 公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境 外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人或其他合格 的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股份。

1. 发行价格和定价依据

本次募集配套资金发行股份的定价基准日为发行期首日。本次发行上市 公司董事会决议未提前确定全部发行对象。

本次募集配套资金发行股份的发行价格不低于定价基准日前二十个交 易日上市公司股票均价的百分之八十。定价基准日前二十个交易日股票 交易均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价 = 定 价基准日前二十个交易日股票交易总额 / 定价基准日前二十个交易日股

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票交易总量。

最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由上市公司董事会 根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定， 依据发行对象申购报价的情况，与本次交易的独立财务顾问协商确定。 在定价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积转增 股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定 对本次配套融资的发行价格进行相应调整。

3. 发行金额与发行数量

本次交易拟以询价方式非公开发行股票募集配套资金不超过 21,950.00 万元，具体发行数量 = 发行股份募集资金总额除以发行价格 （不足 1 股的部分舍去）。本次募集配套资金总额不超过购买资产交易 价格的 100% ；募集配套资金发行的股份数量不超过本次交易前上市公 司总股本的 30% 。最终发行数量将以股东大会审议通过并经中国证监 会核准后，由上市公司根据申购报价的情况与独立财务顾问协商确定。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本 等除权、除息事项，将按照中国证监会和深交所的相关规则等规定对本 次配套融资的发行价格进行相应调整，发行数量随之调整。

4. 锁定期安排

发行对象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过 认购本次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引 入的境内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得 转让。不属于前述情况的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月 内不得转让。

本次募集配套资金所发行的股份需满足根据相关法律法规及证券监管 机构对于锁定期的安排。如证监会等相关证券监管机构对本次募集配套 资金事宜所涉及的发行价格、锁定期等进行调整的，上市公司将根据相 关要求对本次募集配套资金方案进行调整。

5. 资金用途及其他安排

本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易相关 费用，结余补充流动资金。实际募集配套资金不足部分由公司自有资金 解决。如本次募集配套资金到位时间与支付实施进度不一致，上市公司

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可根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。如有 结余的补充流动资金部分不会超过交易作价的 25% 或者募集配套资金 总额的 50% 。

本次发行股份及支付现金购买资产不以募集配套资金的实施为前提，最 终募集配套资金与否并不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为 的实施。

1. 上市地点

本次募集配套资金发行的股份拟在深交所上市。

1. 决议有效期

与本次募集配套资金有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月 内有效。如果于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则 该有效期自动延长至本次交易完成日。

( 四 ) 结论

经本所律师核查，上述交易方案的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

二 . 本次交易涉及各方的主体资格

一 ( ) 圣邦股份

圣邦股份系本次交易涉及的非公开发行股票的发行方、钰泰半导体 71.30% 股权的购买方。

1. 圣邦股份的设立、股份发行和上市

圣邦股份系经北京市商务委员会于 2011 年 12 月 29 日下发的《关于圣 邦微电子（北京）有限公司变更为外商投资股份有限公司的批复》（京 商务资字 [2011]958 号， 2012 年 4 月，北京市商务委员会外资管理处 确认该批复继续有效）批准，由圣邦有限整体变更设立的股份有限公司， 并于 2012 年 5 月 24 日在北京市工商行政管理局登记注册。圣邦股份 的发起人为北京鸿达永泰投资管理有限责任公司（以下简称 “ 鸿达永泰 ” ）、 北京宝利鸿雅投资管理有限责任公司、哈尔滨珺霖投资咨询有限公司、盈 富泰克太平洋香港投资有限公司、世纪维盛控股有限公司、弘威国际发展 有限公司、荣基香港控股有限公司、北京金华添达投资管理中心（有限 合伙）、萨锐资本有限公司、北京盈华锐时投资管理中心（有限合伙）、 北京高迪达天投资管理中心（有限合伙）、鹏成国际有限公司、青岛恒 升广茂投资管理有限公司、华扬兴业有限公司。

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为圣邦有限由有限责任公司整体变更为股份有限公司，京都天华于 2011 年 12 月 15 日出具了《圣邦微电子（北京）有限公司 2009 年度、 2010 年度及 2011 年 1 至 11 月审计报告》（编号：京都天华审字 3-3-2-22 （ 2011 ）第 1425 号），北京京都中新资产评估有限公司于 2011 年 12 月 16 日出具了《圣邦微电子（北京）有限公司拟改制为股份有限公司 项目资产评估报告》（编号：京都中新评报字（ 2011 ）第 0118 号）。

圣邦有限于 2011 年 12 月 16 日作出董事会决议，同意以截至 2011 年 11 月 30 日经审计的账面净资产 9,149.76 万元为基础，折为股份公司 的股本 4,500 万股，整体变更为股份有限公司。 2011 年 12 月 16 日， 圣邦股份全体发起人签署了《发起人协议》。

根据京都天华于 2012 年 3 月 21 日出具的《验资报告》（编号：京都天 华验字（ 2012 ）第 0026 号），验证截至 2012 年 3 月 21 日，圣邦股份 已收到经审计的净资产折合注册资本 4,500 万元，其余部分计入资本公 积。

根据中国证监会于 2017 年 5 月 5 日核发的《关于核准圣邦微电子（北 京）股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可 [2017]647 号）， 中国证监会核准圣邦股份公开发行新股不超过 1,500 万股。根据深交所 于 2017 年 6 月 2 日出具的《关于圣邦微电子（北京）股份有限公司人 民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上 [2017]350 号），深交所 同意圣邦股份发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市， 证券简称为 “ 圣邦股份 ” ，股票代码为 “300661” 。根据致同于 2017 年 5 月 26 日出具的《验资报告》（致同验字（ 2017 ）第 110ZC0185 号）， 首次公开发行股票完成后，圣邦股份的注册资本变更为 6,000 万元。

2. 上市之后的股本变化情况

序 号	变更前股本 （万元）	变更后股本 （万元）
			变更原因	验资情况
1	6,000.00	6,088.38	圣邦股份实施2017 年限制性 股票与股票期权激励计划，向 190 名激励对象首次授予A 股 普通股股票88.38 万股。首次 授予的限制性股票上市日期为 2017 年11 月8日。	致同以致同验字 （2017 ）第 110ZC0319 号 《验资报告》予 以验证
2	6,088.38	6,086.58	2018年6月26日，圣邦股份 完成回购注销2017 年限制性 股票与股票期权激励计划首次 授予的18,000股限制性股票。	致同以致同验字 (2018) 第 110ZC0185 号 《验资报告》予 以验证
3	6,086.58	7,912.554	2018年7月10日，圣邦股份 实施2017年年度权益分派，以 股份总数60,865,800 股为基	-

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序 号	变更前股本 （万元）	变更后股本 （万元）
			变更原因	验资情况
			数，向全体股东每10股派发现 金红利5.00元人民币现金，同 时，以资本公积金向全体股东 每10 股转增3.00 股。
4	7,912.554	7,941.329	圣邦股份向59 名激励对象授 予2017 年限制性股票与股票 期权激励计划预留A 股普通股 股票287,750 股。预留授予的 限制性股票上市日期为2018 年9 月3日。	致同以致同验字 （2018 ）第 110ZC0247 号 《验资报告》予 以验证
5	7,941.329	7,938.989	2018年12月28日，圣邦股份 完成回购注销2017 年限制性 股票与股票期权激励计划首次 授予的23,400股限制性股票。	致同以致同验字 （2018 ）第 110ZC0317 号 《验资报告》予 以验证
6	7,938.989	7,953.3345	2019年1月24日，圣邦股份 2017年限制性股票与股票期权 激励计划之首次授予股票期权 143,455份上市流通。	致同以致同验字 （2018 ）第 110ZC0318 号 《验资报告》予 以验证
7	7,953.3345	7,951.8695	2019年6月26日，圣邦股份 完成回购注销2017 年限制性 股票与股票期权激励计划 14,650 股限制性股票，其中首 次授予13,650 股，预留授予 1,000 股。	致同以致同验字 (2019) 第 110ZC0079 号 《验资报告》予 以验证
8	7,951.8695	10,337.430 3	2019年7月10日，圣邦股份 实施2018年年度权益分派，以 股份总数7,951.8695 股为基 数，向全体股东每10股派发现 金红利3.50元人民币现金，同 时，以资本公积金向全体股东 每10 股转增3.00 股。	-
9	10,337.430 3	10,343.843 9	2019年9月24日，圣邦股份 2017年限制性股票与股票期权 激励计划预留授予股票期权 64,136份上市流通。	致同以致同验字 (2019) 第 110ZC0146 号 《验资报告》予 以验证
10	10,343.843 9	10,362.197 3	2019年11月22日，圣邦股份 2017年限制性股票与股票期权 激励计划首次授予股票期权 183,534份上市流通。	致同以致同验字 (2019) 第 110ZC0205 号 《验资报告》予 以验证
11	10,362.197 3	10,361.864 5	2020年1月7日，圣邦股份完 成回购注销2017 年限制性股 票与股票期权激励计划3,328 股限制性股票，其中首次授予 2,028 股，预留授予1,300 股。	致同以致同验字 (2019) 第 110ZC0274 号 《验资报告》予 以验证

3. 圣邦股份的存续状况

圣邦股份现持有北京市海淀区市场监督管理局于 2020 年 1 月 3 日核发 的《营业执照》（统一社会信用代码： 91110108797556902W ）。根据 圣邦股份的公告并经本所律师核查，圣邦股份注册资本为 10,361.8645

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万元[1] ，法定代表人为张世龙，公司类型为股份有限公司（中外合资、 上市），经营范围为 “ 研发、委托生产集成电路产品、电子产品、软件； 销售自产产品；集成电路产品、电子产品、软件的批发；提供技术开发、 技术转让、技术咨询、技术培训；技术进出口、货物进出口。（上述经 营范围不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按国 家有关规定办理申请。）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动； 依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； ” 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） 。

根据圣邦股份出具的书面确认，并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，圣邦股份不存在根据法律、法规和公司章程规定需要终止的 情形。

综上所述，圣邦股份为依法设立、有效存续并在深交所上市的股份有限公司， 具备参与本次交易的主体资格。

( 二 ) 交易对方

钰泰半导体的部分股东系本次交易的交易对方、本次交易中钰泰半导体股权 的出售方，包括：上海钰帛、麦科通电子、上海瑾炜李、彭银、上海义惕爱和 安欣赏。

1. 上海钰帛

根据上海钰帛提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之 日，上海钰帛的基本情况如下：

名称	上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320600MA1T78670L
类型	外商投资有限合伙企业
认缴出资额	3,500.00 万元
主管工商行政管理局	上海市市场监督管理局
主要经营场所	上海市崇明区竖新镇响椿路58 号
执行事务合伙人	邵栎瑾
营业期限	2017年11月1日至不约定期限
	企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

(1) 设立

根据 GE GAN 、张征及彭银于 2017 年 10 月 24 日签署的《合 伙协议（普通合伙）》， GE GAN 、张征及彭银拟出资设立南通 银玉泰企业管理咨询中心（普通合伙）（现更名为上海钰帛企

1 根据圣邦股份的说明，圣邦股份目前正在办理注册资本的工商变更手续。

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业管理咨询中心（有限合伙），以下简称 “ 上海钰帛 ” ）。

根据上海钰帛提供的出资凭证，上海钰帛已收到合伙人 GE GAN 、张征及彭银分别缴付的出资款 780 万元、 600 万元及 570 万元，合计 1,950 万元。

2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局于向上海钰帛核发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT78670L ）。 上海钰帛设立时的出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	GE GAN	普通合伙人	780	780	40.00
2	张征	普通合伙人	600	600	30.77
3	彭银	普通合伙人	570	570	29.23
合计		——	1,950	1,950	100.00

(2) 出资份额转让

2018 年 5 月 28 日，上海钰帛作出变更决定，同意：（ 1 ）彭银 退伙，并将其持有的上海钰帛 570 万元出资转让给 GE GAN ； （ 2 ）张征将其持有的上海钰帛 600 万元出资中的 596.524684 万元转让给 GE GAN ；（ 3 ）修改合伙协议。同日， GE GAN 、 张征签署了变更后的《合伙协议（普通合伙）》。

2018 年 5 月 28 日， GE GAN 分别与彭银及张征就上述转让签 署了《财产份额转让协议书》。

根据上海钰帛提供的支付凭证，彭银、张征已分别收到 GE GAN 就上述转让支付的转让款。

2018 年 10 月 22 日，南通市工商行政管理局向上海钰帛换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT78670L ）。 本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	GE GAN	普通合伙人	1,946.524684	1,946.524684	99.8218
2	张征	普通合伙人	3.475316	3.475316	0.1782
合计		——	1,950.000000	1,950.000000	100.0000

(3) 变更企业名称及企业类型

2018 年 11 月 5 日，上海钰帛作出变更决定，同意：（ 1 ）合伙 企业类型变更为外商投资有限合伙企业；（ 2 ）合伙企业名称变

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更为南通银玉泰企业管理咨询中心（有限合伙）；（ 3 ） GE GAN 由普通合伙人变更为有限合伙人；（ 4 ）修改合伙协议。同日， 张征、 GE GAN 签署《合伙协议（有限合伙）》。

2018 年 11 月 13 日，南通市工商行政管理局就上述变更换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT78670L ）。

(4) 出资份额转让

2019 年 6 月 22 日，上海钰帛作出变更决定书，同意：（ 1 ）张 征退伙，并将其持有的上海钰帛 3.475316 万元出资转让给邵 栎瑾；（ 2 ）邵栎瑾成为普通合伙人，并制定新的合伙协议。同 日， GE GAN 、邵栎瑾签署《合伙协议（有限合伙）》。

2019 年 6 月 22 日，张征与邵栎瑾就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海钰帛提供的支付凭证，张征已收到邵栎瑾就上述转让 支付的转让款。

2019 年 7 月 26 日，南通市市场监督管理局向上海钰帛换发《营 业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT78670L ）。本次 变更后，上海钰帛出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	GE GAN	有限合伙人	1,946.524684	1,946.524684	99.8218
2	邵栎瑾	普通合伙人	3.475316	3.475316	0.1782
合计		——	1,950.000000	1,950.000000	100.0000

(5) 增加出资额

2019 年 12 月 3 日，上海钰帛作出变更决定书，同意上海钰帛 出资额增加至 3,500 万元，新增出资 1,550 万元，其中 GE GAN 认缴 1,547.2379 万元，邵栎瑾认缴 2.7621 万元，出资时间为 2029 年 12 月 31 日前。同日， GE GAN 、邵栎瑾签署了变更 后的《合伙协议（有限合伙）》。

根据上海钰帛提供的出资凭证，上海钰帛已收到 GE GAN 、邵 栎瑾缴纳的新增出资 1,490.437817 万元、 2.482183 万元。

2019 年 12 月 16 日，南通市市场监督管理局向上海钰帛换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT78670L ）。

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本次变更后，上海钰帛出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	GE GAN	有限合伙人	3,493.762584	3,436.962501	99.8218
2	邵栎瑾	普通合伙人	6.237416	5.957499	0.1782
合计		——	3,500.000000	3,442.920000	100.0000

(6) 变更合伙企业名称及主要经营场所

2019 年 12 月 19 日，上海钰帛作出变更决定书，同意合伙企 业主要经营场所变更为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号，企业 名称变更为上海钰帛企业管理咨询中心（有限合伙）。 GE GAN 、 邵栎瑾签署了变更后的《合伙协议（有限合伙）》。

2020 年 1 月 8 日，上海市市场监督管理局就上述变更换发《营 业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT78670L ）。

根据上海钰帛出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出 具之日，上海钰帛持有钰泰半导体 31.79% 的股权，不存在根据法律、 法规和其合伙协议规定需要终止的情形。

根据上海钰帛提供的文件并经本所律师核查，上海钰帛系钰泰半导体持 股平台，其投资钰泰半导体的资金来源为其自有、自筹资金，不存在以 非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的情形， 不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无需办理 私募基金登记备案。

基于上述，上海钰帛为依法设立、有效存续的有限合伙企业，具备参与 本次交易的主体资格。

2. 麦科通电子

根据麦科通电子提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，麦科通电子的基本情况如下：

公司名称	深圳市麦科通电子技术有限公司
统一社会信用代码	914403005521012218
公司类型	有限责任公司
主管工商行政管理局	深圳市市场监督管理局
	深圳市宝安区新安街道28区大宝路49-1号金富来大厦B 座三层
住所
法定代表人	傅艳
营业期限	2010年3月24日至无固定期限
	数码电子产品、音频电子产品、视频电子产品、无线通信 控制电子产品、车载GPS 导航仪的研发与销售；电子元 器件、软件、算法及电子产品研发、销售等。
经营范围

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(1) 设立

根据傅艳于 2010 年 3 月 18 日签署的《深圳市麦科通电子技 术有限公司章程》，傅艳拟出资设立麦科通电子，注册资本为 50 万元。

根据深圳天悦华元会计师事务所于 2010 年 3 月 16 日出具的 《验资报告》（深天悦验字 [2010]22 号），截至 2010 年 3 月 15 日，麦科通电子已收到股东缴纳的注册资本 50 万元。

2010 年 3 月 24 日，深圳市市场监督管理局向麦科通电子核发 《营业执照》（注册号： 440301104562862 ）。麦科通电子设立 时的出资结构如下：

		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名
1	傅艳	50	50	100
合计		50	50	100

(2) 增加注册资本

2014 年 7 月 24 日，麦科通电子的唯一股东傅艳作出股东决定， 同意注册资本增加至 500 万元，并通过章程修正案。同日，股 东傅艳签署《深圳市麦科通电子技术有限公司章程修正案》。

根据麦科通电子提供的出资凭证，麦科通电子已分别于 2014 年 8 月 25 日、 2016 年 4 月 29 日收到股东傅艳缴纳的注册资 本 250 万元、 200 万元。

本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名
1	傅艳	500	500	100
合计		500	500	100

(3) 增加注册资本

2017 年 7 月 21 日，麦科通电子的唯一股东傅艳作出股东决定， 同意注册资本增加至 1,000 万元，并通过章程修正案。同日， 股东傅艳签署《深圳市麦科通电子技术有限公司章程修正案》。 根据麦科通电子提供的出资凭证，麦科通电子已于 2017 年 8 月 3 日收到股东傅艳缴纳的注册资本 500 万元。

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本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名
1	傅艳	1,000	1,000	100
合计		1,000	1,000	100

(4) 股权转让

2018 年 3 月 15 日，麦科通电子作出股东会决议，同意傅艳分 别将其持有的麦科通电子 80 万元出资转让给姬可香及廖财 亮。麦科通电子全体股东傅艳、姬可香及廖财亮签署了变更后 的《深圳市麦科通电子技术有限公司章程》。

2018 年 3 月 15 日，傅艳分别与姬可香、廖财亮就上述转让签 署了《股权转让协议书》。

根据麦科通电子提供的支付凭证，傅艳已分别收到姬可香及廖 财亮就上述转让支付的转让款。

2018 年 3 月 21 日，深圳市市场监督管理局向麦科通电子换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 914403005521012218 ）。 本次变更后，麦科通电子出资结构如下：

		认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	持股比例 （%）
序号	股东姓名
1	傅艳	840	840	84
2	姬可香	80	80	8
3	廖财亮	80	80	8
合计		1,000	1,000	100

根据麦科通电子出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，麦科通电子持有钰泰半导体 10% 的股权，不存在根据法律、 法规和其《公司章程》规定需要终止的情形。

基于上述，麦科通电子为依法设立、有效存续的有限责任公司，具备参 与本次交易的主体资格。

3. 上海瑾炜李

根据上海瑾炜李提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，上海瑾炜李的基本情况如下：

名称	上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91320600MA1T77KXXP
类型	有限合伙企业

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23

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认缴出资额	590.205 万元
主管工商行政管理局	上海市崇明区市场监督管理局
	上海市崇明区竖新镇响椿路58号北三楼828室（上 海竖新经济开发区）
主要经营场所
执行事务合伙人	邵栎瑾
营业期限	2017 年11 月1 日至2047 年10 月31 日
	企业管理咨询、商务信息咨询。(依法须经批准的项 目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
经营范围

(1) 设立

根据 GE GAN 、张征、彭银等 26 人于 2017 年 10 月 9 日签署 的《合伙协议（有限合伙）》， GE GAN 、张征、彭银等 26 人 出资设立上海瑾炜李，认缴出资额为 525 万元。

根据上海瑾炜李提供的出资凭证，上海瑾炜李已收到张征、彭 银等 26 位合伙人缴纳的出资合计 525 万元。

2017 年 11 月 1 日，南通市工商行政管理局向上海瑾炜李核发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 上海瑾炜李设立时的出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	87	87	16.57
2	彭银	普通合伙人	98.13	98.13	18.69
3	GE GAN	普通合伙人	3	3	0.57
4	陈力	有限合伙人	24	24	4.57
5	程会丽	有限合伙人	1.05	1.05	0.20
6	丁德彬	有限合伙人	9	9	1.71
7	韩金娣	有限合伙人	15	15	2.86
8	胡央维	有限合伙人	30	30	5.71
9	黄太毅	有限合伙人	9	9	1.71
10	李宽民	有限合伙人	37.5	37.5	7.14
11	李瑛	有限合伙人	15	15	2.86
12	刘苏宁	有限合伙人	9	9	1.71
13	罗伟	有限合伙人	24	24	4.57
14	欧育林	有限合伙人	2.22	2.22	0.42
15	邵栎瑾	有限合伙人	30	30	5.71
16	孙海涌	有限合伙人	15	15	2.86
17	王吉良	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
18	王龙飞	有限合伙人	9	9	1.71
19	魏朝龙	有限合伙人	9	9	1.71
20	魏晓春	有限合伙人	2.1	2.1	0.40
21	吴宜中	有限合伙人	9	9	1.71
22	徐宏伟	有限合伙人	4.5	4.5	0.86

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24

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
23	徐卓荣	有限合伙人	9	9	1.71
24	杨姜李	有限合伙人	24	24	4.57
25	张建清	有限合伙人	15	15	2.86
26	张炜华	有限合伙人	30	30	5.71
合计		——	525	525	100.00

(2) 出资份额转让

2018 年 3 月 9 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意李宽民退 伙，将其持有的上海瑾炜李 7.14% 的出资转让给彭银，并修改 合伙协议。同日，上海瑾炜李全体合伙人签署了《南通金玉泰 — 企业管理咨询中心（有限合伙） 合伙协议修正案》。

2018 年 3 月 9 日，彭银与李宽民就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，李宽民已收到彭银就上述转 让支付的转让款。

2018 年 3 月 22 日，南通市工商行政管理局向上海瑾炜李换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	87	87	16.57
2	彭银	普通合伙人	135.63	135.63	25.83
3	GE GAN	普通合伙人	3	3	0.57
4	陈力	有限合伙人	24	24	4.57
5	程会丽	有限合伙人	1.05	1.05	0.20
6	丁德彬	有限合伙人	9	9	1.71
7	韩金娣	有限合伙人	15	15	2.86
8	胡央维	有限合伙人	30	30	5.71
9	黄太毅	有限合伙人	9	9	1.71
10	李瑛	有限合伙人	15	15	2.86
11	刘苏宁	有限合伙人	9	9	1.71
12	罗伟	有限合伙人	24	24	4.57
13	欧育林	有限合伙人	2.22	2.22	0.42
14	邵栎瑾	有限合伙人	30	30	5.71
15	孙海涌	有限合伙人	15	15	2.86
16	王吉良	有限合伙人	4.5	4.5	0.86

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25

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
17	王龙飞	有限合伙人	9	9	1.71
18	魏朝龙	有限合伙人	9	9	1.71
19	魏晓春	有限合伙人	2.1	2.1	0.40
20	吴宜中	有限合伙人	9	9	1.71
21	徐宏伟	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
22	徐卓荣	有限合伙人	9	9	1.71
23	杨姜李	有限合伙人	24	24	4.57
24	张建清	有限合伙人	15	15	2.86
25	张炜华	有限合伙人	30	30	5.71
合计		——	525	525	100.00

(3) 出资份额转让

2018 年 4 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意：（ 1 ）潘 晓钢入伙，成为合伙企业有限合伙人；（ 2 ）彭银将其持有的上 海瑾炜李 2.85714% 的出资转让给潘晓钢；（ 3 ）修改合伙协议。 同日，上海瑾炜李全体合伙人签署了《合伙协议（有限合伙）》。

2018 年 4 月 3 日，彭银与潘晓钢就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，彭银已收到潘晓钢就上述转 让支付的转让款。

2018 年 4 月 23 日，南通市工商行政管理局向上海瑾炜李换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	87	87	16.57
2	彭银	普通合伙人	120.63	120.63	22.98
3	GE GAN	普通合伙人	3	3	0.57
4	陈力	有限合伙人	24	24	4.57
5	程会丽	有限合伙人	1.05	1.05	0.20
6	丁德彬	有限合伙人	9	9	1.71
7	韩金娣	有限合伙人	15	15	2.86
8	胡央维	有限合伙人	30	30	5.71
9	黄太毅	有限合伙人	9	9	1.71
10	李瑛	有限合伙人	15	15	2.86
11	刘苏宁	有限合伙人	9	9	1.71

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26

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
12	罗伟	有限合伙人	24	24	4.57
13	欧育林	有限合伙人	2.22	2.22	0.42
14	邵栎瑾	有限合伙人	30	30	5.71
15	孙海涌	有限合伙人	15	15	2.86
16	王吉良	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
17	王龙飞	有限合伙人	9	9	1.71
18	魏朝龙	有限合伙人	9	9	1.71
19	魏晓春	有限合伙人	2.1	2.1	0.40
20	吴宜中	有限合伙人	9	9	1.71
21	徐宏伟	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
22	徐卓荣	有限合伙人	9	9	1.71
23	杨姜李	有限合伙人	24	24	4.57
24	张建清	有限合伙人	15	15	2.86
25	张炜华	有限合伙人	30	30	5.71
26	潘晓钢	有限合伙人	15	15	2.86
合计		——	525	525	100.00

(4) 出资份额转让

2018 年 4 月 26 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意：（ 1 ）欧 育林退伙；（ 2 ）欧育林将其持有的上海瑾炜李 0.42286% 的出 资转让给彭银；（ 3 ）修改合伙协议。同日，上海瑾炜李全体合 伙人签署了《合伙协议（有限合伙）》。

2018 年 4 月 26 日，欧育林与彭银就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，欧育林已收到彭银就上述转 让支付的转让款。

2018 年 5 月 15 日，南通市工商行政管理局向上海瑾炜李换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	87	87	16.57
2	彭银	普通合伙人	122.85	122.85	23.40
3	GE GAN	普通合伙人	3	3	0.57
4	陈力	有限合伙人	24	24	4.57
5	程会丽	有限合伙人	1.05	1.05	0.20

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27

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
6	丁德彬	有限合伙人	9	9	1.71
7	韩金娣	有限合伙人	15	15	2.86
8	胡央维	有限合伙人	30	30	5.71
9	黄太毅	有限合伙人	9	9	1.71
10	李瑛	有限合伙人	15	15	2.86
11	刘苏宁	有限合伙人	9	9	1.71
12	罗伟	有限合伙人	24	24	4.57
13	邵栎瑾	有限合伙人	30	30	5.71
14	孙海涌	有限合伙人	15	15	2.86
15	王吉良	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
16	王龙飞	有限合伙人	9	9	1.71
17	魏朝龙	有限合伙人	9	9	1.71
18	魏晓春	有限合伙人	2.1	2.1	0.40
19	吴宜中	有限合伙人	9	9	1.71
20	徐宏伟	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
21	徐卓荣	有限合伙人	9	9	1.71
22	杨姜李	有限合伙人	24	24	4.57
23	张建清	有限合伙人	15	15	2.86
24	张炜华	有限合伙人	30	30	5.71
25	潘晓钢	有限合伙人	15	15	2.86
合计		——	525	525	100.00

(5) 出资份额转让

2018 年 6 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意：（ 1 ）魏 晓春退伙；（ 2 ）魏晓春将其持有的上海瑾炜李 0.4% 的出资转 让给彭银；（ 3 ）修改合伙协议。同日，上海瑾炜李全体合伙人 签署《合伙协议（有限合伙）》。

2018 年 6 月 27 日，魏晓春与彭银就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，魏晓春已收到彭银就上述转 让支付的转让款。

2018 年 9 月 19 日，南通市工商行政管理局向上海瑾炜李换发 《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型

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28

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	87	87	16.57
2	彭银	普通合伙人	124.95	124.95	23.80
3	GE GAN	普通合伙人	3	3	0.57
4	陈力	有限合伙人	24	24	4.57
5	程会丽	有限合伙人	1.05	1.05	0.20
6	丁德彬	有限合伙人	9	9	1.71
7	韩金娣	有限合伙人	15	15	2.86
8	胡央维	有限合伙人	30	30	5.71
9	黄太毅	有限合伙人	9	9	1.71
10	李瑛	有限合伙人	15	15	2.86
11	刘苏宁	有限合伙人	9	9	1.71
12	罗伟	有限合伙人	24	24	4.57
13	邵栎瑾	有限合伙人	30	30	5.71
14	孙海涌	有限合伙人	15	15	2.86
15	王吉良	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
16	王龙飞	有限合伙人	9	9	1.71
17	魏朝龙	有限合伙人	9	9	1.71
18	吴宜中	有限合伙人	9	9	1.71
19	徐宏伟	有限合伙人	4.5	4.5	0.86
20	徐卓荣	有限合伙人	9	9	1.71
21	杨姜李	有限合伙人	24	24	4.57
22	张建清	有限合伙人	15	15	2.86
23	张炜华	有限合伙人	30	30	5.71
24	潘晓钢	有限合伙人	15	15	2.86
合计		——	525	525	100.00

(6) 出资份额转让

2018 年 9 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意：（ 1 ）刘 永琴、江辉华、王彦菁、段长东、汪峻、朱耀威、王芳、尹丽 霞、王伟、彭群、郭杰鹏、詹世冬、陈宝琴、周秀、何咏鹏、 尹雪妮入伙；（ 2 ） GE GAN 、彭银、张征分别将其持有的上海 瑾炜李 3 万元、 124.95 万元、 84.55 万元出资转让给李瑛、杨 姜李等 30 人；（ 3 ） GE GAN 、彭银退伙。具体转让情况见下 表：

序号	转让人	受让人	转让出资份额（万元）
1	GE GAN	李瑛	3.00
2	彭银	杨姜李	15.11
3	彭银	吴宜中	5.70
4	彭银	王龙飞	5.70

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序号	转让人	受让人	转让出资份额（万元）
5	彭银	魏朝龙	5.70
6	彭银	徐卓荣	5.70
7	彭银	刘苏宁	5.70
8	彭银	刘永琴	5.88
9	彭银	江辉华	8.82
10	彭银	王彦菁	7.35
11	彭银	段长东	5.88
12	彭银	汪峻	2.45
13	彭银	朱耀威	14.70
14	彭银	王芳	7.35
15	彭银	尹丽霞	2.45
16	彭银	王伟	2.45
17	彭银	彭群	2.45
18	彭银	郭杰鹏	2.45
19	彭银	詹世冬	3.92
20	彭银	陈宝琴	3.92
21	彭银	周秀	7.35
22	彭银	何咏鹏	1.96
23	彭银	尹雪妮	1.96
24	张征	张炜华	19.00
25	张征	胡央维	19.00
26	张征	陈力	15.20
27	张征	丁德彬	5.70
28	张征	黄太毅	5.70
29	张征	邵栎瑾	19.00
30	张征	徐宏伟	0.95

2018 年 9 月 25 日，上海瑾炜李全体合伙人签署了《合伙协议 （有限合伙）》。

2018 年 9 月 25 日，上述转让各方分别签署了《财产份额转让 协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，彭银已经收到杨姜李等 22 人就上述转让支付的转让款， GE GAN 已经收到李瑛就上述转 让支付的转让款，张征已经收到张炜华等 7 人就上述转让支付 的转让款。

2018 年 10 月 23 日，南通市工商行政管理局向上海瑾炜李换 发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

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30

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	2.45	2.45	0.47
2	陈力	有限合伙人	39.20	39.20	7.47
3	程会丽	有限合伙人	1.05	1.05	0.2
4	丁德彬	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
5	韩金娣	有限合伙人	15.00	15.00	2.86
6	胡央维	有限合伙人	49.00	49.00	9.33
7	黄太毅	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
8	李瑛	有限合伙人	18.00	18.00	3.43
9	刘苏宁	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
10	罗伟	有限合伙人	24.00	24.00	4.57
11	邵栎瑾	有限合伙人	49.00	49.00	9.33
12	孙海涌	有限合伙人	15.00	15.00	2.86
13	王吉良	有限合伙人	4.500	4.500	0.86
14	王龙飞	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
15	魏朝龙	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
16	吴宜中	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
17	徐宏伟	有限合伙人	5.450	5.450	1.04
18	徐卓荣	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
19	杨姜李	有限合伙人	39.11	39.11	7.45
20	张建清	有限合伙人	15.00	15.00	2.86
21	张炜华	有限合伙人	49.00	49.00	9.33
22	潘晓钢	有限合伙人	15.00	15.00	2.86
23	刘永琴	有限合伙人	5.88	5.88	1.12
24	江辉华	有限合伙人	8.82	8.82	1.68
25	王彦菁	有限合伙人	7.35	7.35	1.4
26	段长东	有限合伙人	5.88	5.88	1.12
27	汪峻	有限合伙人	2.45	2.45	0.47
28	朱耀威	有限合伙人	14.70	14.70	2.8
29	王芳	有限合伙人	7.35	7.35	1.4
30	尹丽霞	有限合伙人	2.45	2.45	0.47
31	王伟	有限合伙人	2.45	2.45	0.47
32	彭群	有限合伙人	2.45	2.45	0.47
33	郭杰鹏	有限合伙人	2.45	2.45	0.47
34	詹世冬	有限合伙人	3.92	3.92	0.75
35	陈宝琴	有限合伙人	3.92	3.92	0.75
36	周秀	有限合伙人	7.35	7.35	1.4
37	何咏鹏	有限合伙人	1.96	1.96	0.37
38	尹雪妮	有限合伙人	1.96	1.96	0.37
合计		——	525.00	525.00	100.00

(7) 增加认缴出资额

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31

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2018 年 10 月 25 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意合伙企 业出资额增加至 590.205 万元，新增 65.205 万元，其中李瑛 认缴 6.5 万元，孙海涌认缴 9.5 万元，张建清认缴 9.5 万元， 韩金娣认缴 9.5 万元，潘晓钢认缴 9.5 万元，徐宏伟认缴 1.9 万元，王吉良认缴 2.85 万元，程会丽认缴 0.665 万元，罗伟 认缴 15.2 万元，杨姜李认缴 0.09 万元；同意制定新合伙协议。 同日，上海瑾炜李全体合伙人签署了《合伙协议（有限合伙）》。 根据上海瑾炜李提供的出资凭证，上海瑾炜李已收到李瑛、孙 海涌等 10 位合伙人缴纳的出资合计 65.205 万元。

2018 年 11 月 30 日，南通市港闸区行政审批局向上海瑾炜李 换发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。本次变更后，上海瑾炜李出资结构 如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	2.45	2.45	0.42
2	张炜华	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
3	胡央维	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
4	陈力	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
5	李瑛	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
6	孙海涌	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
7	张建清	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
8	韩金娣	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
9	潘晓钢	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
10	丁德彬	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
11	黄太毅	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
12	邵栎瑾	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
13	徐宏伟	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
14	王吉良	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
15	程会丽	有限合伙人	1.715	1.715	0.29
16	罗伟	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
17	杨姜李	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
18	吴宜中	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
19	王龙飞	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
20	魏朝龙	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
21	徐卓荣	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
22	刘苏宁	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
23	刘永琴	有限合伙人	5.88	5.88	1.00

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32

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
24	江辉华	有限合伙人	8.82	8.82	1.49
25	王彦菁	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
26	段长东	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
27	汪峻	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
28	朱耀威	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
29	王芳	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
30	尹丽霞	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
31	王伟	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
32	彭群	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
33	郭杰鹏	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
34	詹世冬	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
35	陈宝琴	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
36	周秀	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
37	何咏鹏	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
38	尹雪妮	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
合计		——	590.205	590.205	100.00

(8) 出资份额转让

• 2019 年 2 月 22 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意丁德彬退 伙并将其持有的上海瑾炜李 14.7 万元出资转让给张征。同日， 上海瑾炜李全体合伙人签署了《合伙协议（有限合伙）》。

• 2019 年 2 月 22 日，丁德彬与张征就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，丁德彬已收到张征就上述转 让支付的转让款。

2019 年 7 月 23 日，南通市港闸区行政审批局向上海瑾炜李换 发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。

本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	17.15	17.15	2.91
2	张炜华	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
3	胡央维	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
4	陈力	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
5	李瑛	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
6	孙海涌	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
7	张建清	有限合伙人	24.50	24.50	4.15

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33

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
8	韩金娣	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
9	潘晓钢	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
10	黄太毅	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
11	邵栎瑾	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
12	徐宏伟	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
13	王吉良	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
14	程会丽	有限合伙人	1.715	1.715	0.29
15	罗伟	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
16	杨姜李	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
17	吴宜中	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
18	王龙飞	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
19	魏朝龙	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
20	徐卓荣	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
21	刘苏宁	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
22	刘永琴	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
23	江辉华	有限合伙人	8.82	8.82	1.49
24	王彦菁	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
25	段长东	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
26	汪峻	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
27	朱耀威	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
28	王芳	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
29	尹丽霞	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
30	王伟	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
31	彭群	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
32	郭杰鹏	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
33	詹世冬	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
34	陈宝琴	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
35	周秀	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
36	何咏鹏	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
37	尹雪妮	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
合计		——	590.205	590.205	100.00

(9) 出资份额转让

2019 年 6 月 24 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意郭杰鹏退 伙并将其持有的上海瑾炜李 2.45 万元出资转让给邵栎瑾。同 日，上海瑾炜李全体合伙人签署了《合伙协议（有限合伙）》。

2019 年 6 月 24 日，郭杰鹏与邵栎瑾就上述转让签署了《财产 份额转让协议书》。

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34

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根据上海瑾炜李提供的支付凭证，郭杰鹏已收到邵栎瑾就上述 转让支付的转让款。

2019 年 8 月 16 日，南通市港闸区行政审批局向上海瑾炜李换 发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。 本次变更后，上海瑾炜李出资结构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张征	普通合伙人	17.15	17.15	2.91
2	张炜华	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
3	胡央维	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
4	陈力	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
5	李瑛	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
6	孙海涌	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
7	张建清	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
8	韩金娣	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
9	潘晓钢	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
10	黄太毅	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
11	邵栎瑾	有限合伙人	51.45	51.45	8.72
12	徐宏伟	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
13	王吉良	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
14	程会丽	有限合伙人	1.715	1.715	0.29
15	罗伟	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
16	杨姜李	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
17	吴宜中	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
18	王龙飞	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
19	魏朝龙	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
20	徐卓荣	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
21	刘苏宁	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
22	刘永琴	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
23	江辉华	有限合伙人	8.82	8.82	1.49
24	王彦菁	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
25	段长东	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
26	汪峻	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
27	朱耀威	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
28	王芳	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
29	尹丽霞	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
30	王伟	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
31	彭群	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
32	詹世冬	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
33	陈宝琴	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
34	周秀	有限合伙人	7.35	7.35	1.25

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35

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
35	何咏鹏	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
36	尹雪妮	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
合计		——	590.205	590.205	100.00

(10) 出资份额转让

2019 年 12 月 3 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意张征退伙 并将其持有的上海瑾炜李 17.15 万元出资转让给邵栎瑾。同日， 上海瑾炜李全体合伙人签署了《合伙协议（有限合伙）》。

2019 年 12 月 3 日，张征与邵栎瑾就上述转让签署了《财产份 额转让协议书》。

根据上海瑾炜李提供的支付凭证，张征已收到邵栎瑾就上述转 让支付的转让款。

2019 年 12 月 16 日，南通市港闸区行政审批局向上海瑾炜李 换发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。本次变更后，上海瑾炜李出资结构 如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	邵栎瑾	普通合伙人	68.60	68.60	11.63
2	张炜华	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
3	胡央维	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
4	陈力	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
5	李瑛	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
6	孙海涌	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
7	张建清	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
8	韩金娣	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
9	潘晓钢	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
10	黄太毅	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
11	徐宏伟	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
12	王吉良	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
13	程会丽	有限合伙人	1.715	1.715	0.29
14	罗伟	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
15	杨姜李	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
16	吴宜中	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
17	王龙飞	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
18	魏朝龙	有限合伙人	14.70	14.70	2.49

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36

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
19	徐卓荣	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
20	刘苏宁	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
21	刘永琴	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
22	江辉华	有限合伙人	8.82	8.82	1.49
23	王彦菁	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
24	段长东	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
25	汪峻	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
26	朱耀威	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
27	王芳	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
28	尹丽霞	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
29	王伟	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
30	彭群	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
31	詹世冬	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
32	陈宝琴	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
33	周秀	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
34	何咏鹏	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
35	尹雪妮	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
合计		——	590.205	590.205	100.00

(11) 变更合伙企业名称及主要经营场所

2019 年 12 月 27 日，上海瑾炜李作出变更决定书，同意合伙 企业主要经营场所变更为上海市崇明区竖新镇响椿路 58 号北 三楼 828 室（上海竖新经济开发区），并将合伙企业名称变更为 上海瑾炜李企业管理咨询中心（有限合伙）。同日，全体合伙人 签署《合伙协议（有限合伙）》。

2020 年 1 月 7 日，上海市崇明区市场监督管理局就上述变更 换发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。

(12) 出资份额转让

2020 年 1 月 10 日，上海瑾炜李作出变更决定，同意韩金娣、 潘晓钢、孙海勇、张建清分别将其持有的上海瑾炜李 24.5 万 元出资转让给邵栎瑾。同日，上海瑾炜李全体合伙人签署了《合 伙协议（有限合伙）》。

2020 年 1 月 10 日，韩金娣、潘晓钢、孙海勇、张建清分别与 邵栎瑾就上述转让签署了《财产份额转让协议书》。

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37

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根据上海瑾炜李提供的出资凭证，韩金娣、潘晓钢、孙海勇、 张建清已分别收到邵栎瑾就上述转让支付的转让款。

2020 年 3 月 18 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海瑾炜 李换发《营业执照》（统一社会信用代码： 91320600MAT77KXXP ）。本次变更后，上海瑾炜李出资结构 如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	邵栎瑾	普通合伙人	166.60	166.60	28.23
2	张炜华	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
3	胡央维	有限合伙人	49.00	49.00	8.30
4	陈力	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
5	李瑛	有限合伙人	24.50	24.50	4.15
6	黄太毅	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
7	徐宏伟	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
8	王吉良	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
9	程会丽	有限合伙人	1.715	1.715	0.29
10	罗伟	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
11	杨姜李	有限合伙人	39.20	39.20	6.64
12	吴宜中	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
13	王龙飞	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
14	魏朝龙	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
15	徐卓荣	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
16	刘苏宁	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
17	刘永琴	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
18	江辉华	有限合伙人	8.82	8.82	1.49
19	王彦菁	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
20	段长东	有限合伙人	5.88	5.88	1.00
21	汪峻	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
22	朱耀威	有限合伙人	14.70	14.70	2.49
23	王芳	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
24	尹丽霞	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
25	王伟	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
26	彭群	有限合伙人	2.45	2.45	0.42
27	詹世冬	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
28	陈宝琴	有限合伙人	3.92	3.92	0.66
29	周秀	有限合伙人	7.35	7.35	1.25
30	何咏鹏	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
31	尹雪妮	有限合伙人	1.96	1.96	0.33
合计		——	590.205	590.205	100.00

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38

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根据上海瑾炜李出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上海瑾炜李持有钰泰半导体 9.64% 的股权，不存在根据法律、 法规和其合伙协议规定需要终止的情形。

根据上海瑾炜李提供的文件并经本所律师核查，上海瑾炜李系钰泰半导 体持股平台，其投资钰泰半导体的资金来源为其自有、自筹资金，不存 在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的 情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无 需办理私募基金登记备案。

基于上述，上海瑾炜李为依法设立、有效存续的有限合伙企业，具备参 与本次交易的主体资格。

4. 彭银

男，中国籍，出生于 1974 年 9 月，住址为广东省深圳市福田区新洲北 ** 村 ，身份证号为 441423197409**** 。

截至本法律意见书出具之日，彭银持有钰泰半导体 9% 的股权，具备参 与本次交易的主体资格。

5. 上海义惕爱

根据上海义惕爱提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，上海义惕爱的基本情况如下：

名称	上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）
统一社会信用代码	91310230MA1JUUHH9E
类型	有限合伙企业
认缴出资额	3,550.68 万元
主管工商行政管理局	上海市崇明区市场监督管理局
	上海市崇明区竖新镇响椿路58号（上海竖新经济开发 区）
主要经营场所
执行事务合伙人	张炜华
营业期限	2019年11月28日至2039年11月27日
	企业管理咨询,商务信息咨询。（依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围

(1) 设立

根据张炜华、李瑛、胡央维等 46 人于 2019 年 11 月 26 日签 署的《上海义惕爱企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》， 张炜华、李瑛、胡央维等 46 人出资设立上海义惕爱，出资额 为 3,550.68 万元。

根据上海义惕爱提供的出资凭证，上海义惕爱已收到张炜华、

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39

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李瑛等 46 位合伙人缴纳的出资合计 3,550.68 万元。

2019 年 11 月 28 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海义 惕爱核发的《营业执照》（统一社会信用代码： 91310230MA1JUUHH9E ）。上海义惕爱设立时的出资结构如 下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
1	张炜华	普通合伙人	327.8307	327.8307	9.23
2	李瑛	有限合伙人	252.1799	252.1799	7.10
3	胡央维	有限合伙人	282.4388	282.4388	7.95
4	陈力	有限合伙人	277.3969	277.3969	7.81
5	黄太毅	有限合伙人	100.8713	100.8713	2.84
6	邵栎瑾	有限合伙人	201.7425	201.7425	5.68
7	徐宏伟	有限合伙人	50.4374	50.4374	1.42
8	王吉良	有限合伙人	40.3499	40.3499	1.14
9	程会丽	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
10	罗伟	有限合伙人	282.4388	282.4388	7.95
11	杨姜李	有限合伙人	252.1799	252.1799	7.10
12	刘苏宁	有限合伙人	105.9168	105.9168	2.98
13	吴宜中	有限合伙人	136.1757	136.1757	3.84
14	王龙飞	有限合伙人	108.4378	108.4378	3.05
15	魏朝龙	有限合伙人	141.2212	141.2212	3.98
16	徐卓荣	有限合伙人	151.3087	151.3087	4.26
17	詹世冬	有限合伙人	32.2792	32.2792	0.91
18	陈宝琴	有限合伙人	32.2792	32.2792	0.91
19	周秀	有限合伙人	196.7006	196.7006	5.54
20	何咏鹏	有限合伙人	15.1294	15.1294	0.43
21	刘永琴	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
22	江辉华	有限合伙人	50.4374	50.4374	1.42
23	王彦菁	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
24	段长东	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
25	汪峻	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
26	朱耀威	有限合伙人	65.5669	65.5669	1.85
27	王芳	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
28	尹丽霞	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
29	王伟	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
30	彭群	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
31	袁朋	有限合伙人	5.0420	5.0420	0.14
32	陈强	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
33	金杰	有限合伙人	20.1750	20.1750	0.57
34	何鹏飞	有限合伙人	15.1294	15.1294	0.43

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40

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名	类型
35	刘佳琼	有限合伙人	15.1294	15.1294	0.43
36	张陈	有限合伙人	10.0875	10.0875	0.28
37	涂继刚	有限合伙人	7.5665	7.5665	0.21
38	陈江生	有限合伙人	5.0420	5.0420	0.14
39	江敏	有限合伙人	7.5665	7.5665	0.21
40	胡佳	有限合伙人	2.5210	2.5210	0.07
41	赵琴	有限合伙人	15.1294	15.1294	0.43
42	黄春强	有限合伙人	5.0420	5.0420	0.14
43	靖菲	有限合伙人	6.0539	6.0539	0.17
44	吴晓虎	有限合伙人	25.2169	25.2169	0.71
45	顾雁鸣	有限合伙人	5.0420	5.0420	0.14
46	蔡永进	有限合伙人	201.7425	201.7425	5.68
合计		——	3,550.6800	3,550.6800	100.00

(2) 出资份额转让

2019 年 12 月 19 日，上海义惕爱作出变更决定，同意：（ 1 ） 张炜华将其所持有的上海义惕爱 327.7307 万元出资转让给上 海山宗；（ 2 ）李瑛、胡央维等其他 45 名合伙人将其合计持有 的 3,222.85 万元出资转让给上海山宗；（ 3 ）上海山宗入伙并 成为有限合伙人，张炜华为普通合伙人。具体转让情况见下表：

序号	转让方	受让方	转让出资份额（万元）
1	张炜华	上海山宗	327.7307
2	胡央维	上海山宗	282.4388
3	罗伟	上海山宗	282.4388
4	陈力	上海山宗	277.3969
5	李瑛	上海山宗	252.1799
6	杨姜李	上海山宗	252.1799
7	邵栎瑾	上海山宗	201.7425
8	蔡永进	上海山宗	201.7425
9	周秀	上海山宗	196.7006
10	徐卓荣	上海山宗	151.3087
11	魏朝龙	上海山宗	141.2212
12	吴宜中	上海山宗	136.1757
13	王龙飞	上海山宗	108.4378
14	刘苏宁	上海山宗	105.9168
15	黄太毅	上海山宗	100.8713
16	朱耀威	上海山宗	65.5669
17	徐宏伟	上海山宗	50.4374
18	江辉华	上海山宗	50.4374

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41

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序号	转让方	受让方	转让出资份额（万元）
19	王吉良	上海山宗	40.3499
20	詹世冬	上海山宗	32.2792
21	陈宝琴	上海山宗	32.2792
22	吴晓虎	上海山宗	25.2169
23	金杰	上海山宗	20.1750
24	何咏鹏	上海山宗	15.1294
25	何鹏飞	上海山宗	15.1294
26	刘佳琼	上海山宗	15.1294
27	赵琴	上海山宗	15.1294
28	程会丽	上海山宗	10.0875
29	刘永琴	上海山宗	10.0875
30	王彦菁	上海山宗	10.0875
31	段长东	上海山宗	10.0875
32	汪峻	上海山宗	10.0875
33	王芳	上海山宗	10.0875
34	尹丽霞	上海山宗	10.0875
35	王伟	上海山宗	10.0875
36	彭群	上海山宗	10.0875
37	陈强	上海山宗	10.0875
38	张陈	上海山宗	10.0875
39	涂继刚	上海山宗	7.5665
40	江敏	上海山宗	7.5665
41	靖菲	上海山宗	6.0539
42	袁朋	上海山宗	5.0420
43	陈江生	上海山宗	5.0420
44	黄春强	上海山宗	5.0420
45	顾雁鸣	上海山宗	5.0420
46	胡佳	上海山宗	2.5210

2019 年 12 月 19 日，张炜华与上海山宗签署了《上海义惕爱 企业管理咨询中心（有限合伙）合伙协议》。

2019 年 12 月 18 日，上海义惕爱全体合伙人与上海山宗就上 述转让签署了《财产份额转让协议书》。

2019 年 12 月 20 日，上海市崇明区市场监督管理局向上海义 惕爱换发《营业执照》（统一社会信用代码： 91310230MA1JUUHH9E ）。本次变更后，上海义惕爱出资结 构如下：

			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名/名称	类型

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42

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			认缴出资 （万元）	实缴出资 （万元）	所持份额占比 （%）
序号	合伙人姓名/名称	类型
1	张炜华	普通合伙人	0.10	0.10	0.003
2	上海山宗	有限合伙人	3,550.58	3,550.58	99.997
合计		——	3,550.68	3,550.68	100.000

根据上海义惕爱出具的书面确认并经本所律师核查，截至本法律意见书 出具之日，上海义惕爱持有钰泰半导体 8.88% 的股权，不存在根据法律、 法规和其合伙协议规定需要终止的情形。

根据上海义惕爱提供的文件并经本所律师核查，上海义惕爱系钰泰半导 体持股平台，其投资钰泰半导体的资金来源为其自有、自筹资金，不存 在以非公开方式向合格投资者募集资金以及接受委托进行资产管理的 情形，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》定义的私募基金，无 需办理私募基金登记备案。

基于上述，上海义惕爱为依法设立、有效存续的有限合伙企业，具备参 与本次交易的主体资格。

1. 安欣赏

男，中国籍，出生于 1975 年 3 月，住址为广东省深圳市南山区高新南 ** 区 ，身份证号为 412929197503**** 。

截至本法律意见书出具之日，安欣赏持有钰泰半导体 2% 的股权，具备 参与本次交易的主体资格。

( 三 ) 结论

基于上述，经本所律师核查，本次交易的交易对方均依法有效存续，具备参 与本次交易的主体资格。

三 . 关于本次交易的授权和批准

一 ( ) 本次交易已经取得的授权和批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下授权和批准：

1. 圣邦股份的授权和批准

根据圣邦股份于 2019 年 12 月 20 日及 2020 年 3 月 30 日分别作出的 第三届董事会第十三次会议决议及第三届董事会第十四次会议决议，圣 邦股份董事会审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金方案的议案》等与本次交易相关的议案，且独立董事均发表

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43

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了同意的独立意见。

据此，本次交易已经取得圣邦股份董事会的批准，该等批准符合圣邦股 份《公司章程》的规定。

1. 标的公司的授权和批准

根据钰泰半导体全体股东于 2019 年 12 月 19 日作出的股东会决议，钰 泰半导体全体股东一致同意拟将其合计持有的钰泰半导体 71.30% 股份 （对应钰泰半导体人民币 3,493.7 万元注册资本）转让给圣邦股份；圣 邦股份与钰泰半导体部分股东签署《圣邦微电子（北京）股份有限公司 与钰泰半导体南通有限公司部分股东之购买资产协议》、《圣邦微电子 （北京）股份有限公司与钰泰半导体南通有限公司部分股东关于购买资 产之盈利预测补偿协议》。

根据钰泰半导体全体股东于 2020 年 3 月 30 日作出的股东会决议，同 意签署附条件生效的《购买资产协议之补充协议》及《盈利预测补偿协 议之补充协议》，并根据前述补充协议确定本次交易的对价（现金对价 及股份对价）以及相关业绩承诺安排。

1. 交易对方的授权和批准

根据各交易对方的内部审批文件，截至本法律意见书出具之日，交易对 方均已按照其章程或合伙协议等内部文件和内部制度的规定，履行了决 策 / 审批程序，同意将所持标的公司股权转让给圣邦股份并与圣邦股份 及相关方签署本次交易相关的法律文件。

( 二 ) 本次交易尚需取得的授权和批准

根据《重组管理办法》、《创业板发行管理办法》及其他有关法律、法规、规 范性文件和圣邦股份的《公司章程》的规定，本次交易尚需履行如下批准或 授权程序：

1. 本次交易及相关事项尚需取得圣邦股份股东大会的批准和授权；

2. 本次交易尚需取得中国证监会的核准。

( 三 ) 结论

基于上述，截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得现阶段所需的批准 及授权，本次交易尚需取得圣邦股份股东大会的批准及授权以及中国证监会 的核准。

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44

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四 . 本次交易的相关协议

一 ( ) 《购买资产协议》

圣邦股份与 GE GAN 、交易对方签署了《购买资产协议》，对发行股份和支付 现金购买钰泰半导体股权并募集配套资金的相关事宜进行了约定。上述协议 中有关本次交易的核心条款在下列条件全部成就后生效：（ 1 ）圣邦股份董事 会、股东大会通过决议批准上述协议及本次交易的相关议案；（ 2 ）标的公司 已就其参与本次交易获得其内部有权机构的必要批准或认可；（ 3 ）中国证监 会核准本次交易。

( 二 ) 《盈利预测补偿协议》

圣邦股份与交易对方签署了《盈利预测补偿协议》，就本次交易完成后钰泰半 导体的盈利预测和补偿相关事宜进行了约定。该等协议自双方签署之日起成 立，自《购买资产协议》全部条款生效之日起生效。

( 三 ) 结论

经本所律师核查，上述《交易协议》已经相关各方签署，《交易协议》的内 容不存在违反法律、法规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效 条件被满足之日起生效。

五 . 本次交易的实质性条件

一 ( ) 本次交易构成重大资产重组、不构成关联交易及重组上市

1. 本次交易构成重大资产重组

以最近一个会计年度即 2018 年度，上市公司和标的公司经审计财务数 据与本次交易估值作价的情况进行比较，相关比例测算如下：

单位：万元

2018 年度项目	资产总额	归属于母公司资产净额	营业收入
圣邦股份①	106,230.60	87,649.07	57,239.27
钰泰半导体	9,991.08	7,458.64	12,490.63
交易金额	106,950.00	106,950.00	-
选取指标金额②	106,950.00	106,950.00	12,490.63
财务指标占比②/①	100.68%	122.02%	21.82%
判断结果	构成	构成	不构成

根据上述计算结果，本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重 组标准，构成上市公司重大资产重组，需按规定进行相应信息披露；同 时本次交易涉及发行股份购买资产，需提交中国证监会并购重组审核委

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员会审核，并经中国证监会核准后方可实施。

1. 本次交易不构成关联交易

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方与上市公司不存在关联 关系；本次交易完成后，预计各交易对方持有上市公司股份低于 5% 。 因此本次交易不构成关联交易。

1. 本次交易不构成重组上市

上市公司自上市以来控制权未发生过变更，上市公司实际控制人仍为张 世龙，上市公司控股股东仍为鸿达永泰，一致行动人结构未发生变化。 本次交易不会导致上市公司控制权变更，因此本次交易不属于《重组管 理办法》第十三条规定的重组上市。

( 二 ) 本次交易涉及的重大资产重组的原则和实质性条件

1. 本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律 和行政法规的规定

根据标的公司的说明，并经本所律师核查，标的公司的主营业务为电源 管理驱动类芯片的研发与销售，属于计算机、通信和其他电子设备制造 业，不属于《产业结构调整指导目录（ 2019 年本）》中规定的限制类或 淘汰类产业，符合国家产业政策。

根据标的公司的说明，并经本所律师的核查，标的公司的业务不属于高 耗能、高污染行业，标的公司不存在因违反国家和地方环境保护法律、 法规而受到处罚的纪录。

根据标的公司提供的文件并经本所律师核查，标的公司拥有一处自有房 产。根据南通市住房和城乡建设局于 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》， 自标的公司设立至该《证明》出具日，南通市住房和城乡建设局未对标 的公司予以行政处罚、行政处理或行政调查。

根据《中华人民共和国反垄断法》规定，经营者集中达到国务院规定的 申报标准的，经营者应当事先向国务院反垄断执法机构申报，未申报的 不得实施集中。本次交易完成后，标的公司纳入圣邦股份合并范围。圣 邦股份与标的公司上一年度在全球范围内的营业额合计未超过 100 亿 元人民币，在中国境内营业额合计未超过 20 亿元人民币，因此本次交 易不构成经营者集中，无需向国务院反垄断执法机构申报。本次交易不 存在违反有关反垄断法律和行政法规规定的情形。

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据此，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断 等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）款 之相关规定。

1. 本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 圣邦股份的股票在深交所创业板上市交易，股票代码为 300661 。根据 《重组报告书》，本次交易完成后，预计上市公司的股本总额不超过 4 亿元，其中社会公众股占公司总股本的比例不少于 25% 。

根据圣邦股份的书面确认并经本所律师核查，本次交易不存在其他将直 接导致圣邦股份因实施本次交易而不符合法律、法规规定之股票上市条 件的情形。

据此，本次交易的实施不会导致圣邦股份不符合《证券法》、《创业板 上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的股票上市条件，符合《重 组管理办法》第十一条第（二）款之规定。

1. 本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益 的情形

本次交易标的资产的交易价格系根据具有证券从业资格的资产评估机 构评估的评估结果确定；圣邦股份已聘请独立财务顾问就本次重组相关 事项出具意见；圣邦股份的独立董事也发表了独立意见，认为本次重组 的定价公平、合理。根据本所律师具备的法律专业知识所能够做出的判 断，本次交易的定价原则公允，定价方式不存在损害上市公司和股东合 法权益的情形。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

1. 本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍， 相关债权债务处理合法

如本法律意见书第六部分 “ 本次交易涉及的标的资产 ” 所述，本次交易拟 购买的标的资产权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、冻结等 权利受到限制的情况。

如本法律意见书第七部分 “ 本次交易涉及债权、债务的处理 ” 中所述，本 次交易的标的资产不涉及债权债务的处理。

根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书第 三部分 “ 关于本次交易的授权和批准 ” 第（二）项所述的本次交易尚需取

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得的授权和批准外，标的资产的资产过户不存在实质性法律障碍。 据此，截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的资产的权属清晰， 资产过户不存在实质性法律障碍，标的资产不涉及债权债务的处理，符 合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

1. 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司 重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》以及本所律师具备的法律 专业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司增强持续经营能 力，且不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营 业务的情形。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

1. 本次交易有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实 际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的 相关规定

根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、圣邦股份控股股东、实 际控制人及其一致行动人出具的相关承诺函，基于本所律师具备的法律 专业知识所能作出的判断，本次交易前，上市公司一直在业务、资产、 机构、人员、财务等方面保持独立。本次交易不存在可能导致上市公司 在业务、资产、机构、人员、财务等方面丧失独立性的潜在风险。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

1. 本次交易有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 根据本所律师的核查，本次交易实施前，圣邦股份已严格按照《公司法》、 《证券法》和中国证监会的有关要求，建立了完善的法人治理结构；本 次交易不会对圣邦股份的法人治理结构带来不利影响。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第十一条第（七）项之规定。 综上所述，本次交易满足《重组管理办法》第十一条对于上市公司重大资产 重组规定的实质性条件。

( 三 ) 本次交易涉及的发行股份购买资产的原则和实质性条件

本次交易中，圣邦股份向交易对方发行股份支付标的资产的对价，构成《重 组管理办法》所规定的上市公司发行股份购买资产。

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1. 根据《重组报告书》、《独立财务顾问报告》、圣邦股份控股股东、实际 控制人及其一致行动人出具的相关承诺函，基于本所律师具备的法律专 业知识所能作出的判断，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善 公司财务状况和增强持续盈利能力；本次交易不会影响上市公司独立 性，不会导致上市公司产生同业竞争及不必要的关联交易。

2. 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（一）项规定之实 质性条件。

3. 经本所律师核查，上市公司 2019 年度的财务报表经致同审计，并出具 了无保留意见《审计报告》（致同审字（ 2020 ）第 110ZA3446 号）。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（二）款之规定。

4. 根据圣邦股份及其现任董事、高级管理人员出具的相关承诺函及本所律 师的核查，圣邦股份及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（三）款之规定。

5. 如本法律意见书第六部分 “ 本次交易涉及的标的资产 ” 所述，本次交易拟 购买的钰泰半导体股权的权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存在质押、 冻结等权利受到限制的情况。根据本所律师的核查，在取得本法律意见 书第三部分 “ 关于本次交易的授权和批准 ” 第（二）项所述的本次交易尚 需取得的授权和批准后，钰泰半导体股权在约定期限内办理完毕权属转 移手续不存在实质性法律障碍。

6. 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（四）款之规定。

7. 根据《重组报告书》、圣邦股份出具的书面确认和本所律师的核查，圣 邦股份本次交易不存在重大违反中国证监会其他规定的情形。

8. 据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第（五）项之规定。

9. 根据《重组管理办法》第四十四条及适用意见以及《关于上市公司发行 股份购买资产同时募集配套资金的相关问题与解答》的相关规定和要 求：

   • (1) 上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。 上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，所配套 资金比例不超过拟购买资产交易价格 100% 的，一并由并购重 组审核委员会予以审核；超过 100% 的，一并由发行审核委员

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会予以审核。 “ 拟购买资产交易价格 ” 指本次交易中以发行股份 方式购买资产的交易价格，不包括交易对方在本次交易停牌前 六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交 易价格，但上市公司董事会首次就重大资产重组作出决议前该 等现金增资部分已设定明确、合理资金用途的除外。

• (2) 考虑到募集资金的配套性，所募资金可以用于支付本次并购交 易中的现金对价，支付本次并购交易税费、人员安置费用等并 购整合费用和投入标的资产在建项目建设，也可以用于补充上 市公司和标的资产流动资金、偿还债务。募集配套资金用于补 充公司流动资金、偿还债务的比例不应超过交易作价的 25% ； 或者不超过募集配套资金总额的 50% 。

本次募集配套资金的金额占本次交易中拟购买资产交易价格的比例未 超过 100% ，将一并由并购重组审核委员会予以审核。本次募集配套资 金拟用于支付本次交易中的现金对价及本次交易的相关费用，实际募集 配套资金不足部分，由公司自有资金解决，结余部分将用于补充上市公 司流动资金，比例不超过募集配套资金总额的 50% 。本次募集配套资 金不涉及偿还公司债务。

据此，本次交易不违反《重组管理办法》第四十四条及适用意见的规定 和相关解答要求的说明。

1. 根据圣邦股份第三届董事会第十四次会议决议，本次发行股份购买资产 的定价为 150.49 元 / 股，不低于定价基准日前一百二十个交易日公司股 票交易均价的 90% 。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十五条的规定。

1. 本次交易购买资产交易对方已就其因本次交易取得上市公司股份的锁 定期进行承诺。经本所律师核查，相关股份锁定安排不违反《重组管理 办法》有关股份锁定的规定。

据此，本次交易符合《重组管理办法》第四十六条的规定。

( 四 ) 本次配套融资涉及的非公开发行股份的实质性条件

1. 根据圣邦股份的《 2018 年度内部控制自我评价报告》及《 2019 年度内 部控制自我评价报告》，基于本所律师具备的法律专业知识所能做出的 判断，圣邦股份会计基础工作规范，经营成果真实，内部控制制度健全 且被有效执行，能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法

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性，以及营运的效率与效果。

据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第九条第（二）项的规定。

1. 根据圣邦股份 2017 年度及 2018 年度利润分配方案以及《公司章程》 的规定，圣邦股份最近两年按照《公司章程》的规定实施现金分红[2] 。

2. 据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第九条第（三）项的规定。

3. 根据圣邦股份 2017 年度、 2018 年度、 2019 年度审计报告，圣邦股份 最近三年财务报表不存在被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告的情形。

据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第九条第（四）项的规定。

1. 根据《重组报告书》以及上市公司及其控股股东、实际控制人及其一致 行动人出具的相关承诺，上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、 资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；上市公司最近 12 个月内不存在违规对外提供担保或者资金被上市公司控股股东、实 际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方 式占用的情形。

据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第九条第（五）项的规定。

1. 根据圣邦股份的书面确认，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份不存 在以下情形：

2. (1) 本次交易申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

3. (2) 最近 12 个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

4. (3) 最近 36 个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且 情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法 规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近 12 个月内受到证 券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉 嫌违法违规被中国证监会立案调查；

2 截至本法律意见书出具日，圣邦股份 2019 年度利润分配方案尚未经公司股东大会审议通过。

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• (4) 控股股东或者实际控制人最近 12 个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处 罚；

• (5) 现任董事、现任监事和高级管理人员存在违反《公司法》第 147 条、第 148 条规定的行为，或者最近 36 个月内受到中国证监 会的行政处罚、最近 12 个月内受到证券交易所的公开谴责； 因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证 监会立案调查；

• (6) 严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

经本所律师核查，亦未发现相反事实的存在。

据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第十条的规定。

1. 根据圣邦股份第三届董事会第十四次会议决议，上市公司拟发行股份募 集配套资金在扣除发行相关中介费用后用于本次交易现金对价部分的 支付，结余部分用于补充流动资金。

2. 据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第十一条的规定。

3. 根据圣邦股份第三届董事会第十四次会议决议，上市公司拟向不超过 35 名的特定投资者，以询价的方式发行股份募集配套资金，股份的发 行方式为非公开发行。发行对象为符合中国证监会规定的股东、证券投 资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公 司、合格境外机构投资者，以及符合法律法规规定的其他法人、自然人 或其他合格的投资者等。该等特定投资者均以现金认购本次发行的股 份。

据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票符合《创业板发行管理办法》 第十五条的规定。

1. 根据圣邦股份相关董事会会议决议，本次配套融资涉及的非公开发行股 票的发行价格不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股票均价的 百分之八十。

2. 据此，本次配套融资涉及的非公开发行股票的发行价格符合《创业板发 行管理办法》第十六条第（一）项的规定。

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1. 根据圣邦股份第三届董事会第十四次会议决议，本次配套融资的发行对 象为上市公司的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、通过认购本 次发行的股份取得上市公司实际控制权的投资者或董事会拟引入的境 内外战略投资者，认购的股份自发行结束之日起十八个月内不得转让。 不属于前述情况的发行对象认购的股份自发行结束之日起六个月内不 得转让。

据此，本次配套融资发行股份的锁定期安排符合《创业板发行管理办法》 第十六条第（二）项的规定。

1. 本次交易前后圣邦股份的实际控制人不会发生变更，据此，本次发行不 适用《创业板发行管理办法》第十六条第（三）项的规定。

( 五 ) 结论

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上 市公司发行股份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理 办法》规定的创业板上市公司非公开发行股份的实质性条件。在《交易协议》 的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本次交易在取得必要的批准、 核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

六 . 本次交易涉及的标的资产

一 ( ) 基本情况

根据南通市行政审批局于 2020 年 3 月 30 日向钰泰半导体核发的《营业执照》 及本所律师在企业信息网的核查，截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体 的基本情况如下：

名称	钰泰半导体南通有限公司
统一社会信用代码	91320600MA1TAWM663
住所	南通市新康路33号40幢
企业类型	有限责任公司
注册资本	4,900万元人民币
法定代表人	邵栎瑾
	半导体芯片的研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、 设计、测试、生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技 术服务、技术转让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、 加工、销售；计算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发； 自营和代理上述商品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构）（依 法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
经营范围
登记机关	南通市行政审批局
成立日期	2017年11月20日

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无固定期限

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经营截止日期

( 二 ) 历史沿革

1. 概述

根据钰泰半导体提供的文件和说明，自其设立之日至本法律意见书出具 之日，钰泰半导体共发生 5 次股本变动，基本情况如下：

序号	变动时间	变动内容	变动结果
1	2017年11月	钰泰半导体设立	不适用
2	2018年10月	第一次股权转让	上海钰帛将287.6525万元股权转让给张 征；上海钰帛将287.6525万元股权转让 给彭银
3	2018年10月	第二次股权转让	彭银将75万元股权转让给安欣赏
4	2018年10月	第一次增加注册 资本	注册资本增加至4,900万元
5	2018年12月	第三次股权转让	上海瑾炜李将118.041 万元股权转让给 圣邦股份；张征将342.5345万元股权转 让给圣邦股份；彭银将676.2245万元股 权转让给圣邦股份；安欣赏将24.5万元 股权转让给圣邦股份；麦科通电子将245 万元股权转让给圣邦股份
6	2019年12月	第四次股权转让	张征将182.8827万元股权转让给上海钰 帛；张征63.7245万元股权转让给彭银； 张征434.9583万元股权转让给上海义惕 爱

2. 2017 年 11 月，钰泰半导体设立

2017 年 11 月 20 日，上海瑾炜李、上海钰帛、麦科通电子及彭银签署 《钰泰半导体南通有限公司章程》，上海瑾炜李、上海钰帛、麦科通电 子及彭银拟出资设立钰泰半导体，注册资本为 3,000 万元。

根据钰泰半导体提供的出资凭证，钰泰半导体已收到股东缴纳的注册资 本 3,000 万元。

2017 年 11 月 20 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体核发《营业 执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ）。钰泰半导 体设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海瑾炜李	525	525	17.50
2	上海钰帛	1,950	1,950	65.00
3	麦科通电子	450	450	15.00
4	彭银	75	75	2.50

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序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
合计		3,000	3,000	100.00

3. 2018 年 10 月第一次股权转让

2018 年 5 月 28 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意：（ 1 ）上海钰 帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给张征；（ 2 ）上海 钰帛将其持有的钰泰半导体 287.6525 万元股权转让给彭银；（ 3 ）通 过章程修正案。同日，法定代表人张征签署《钰泰半导体南通有限公司 章程修正案》。

2018 年 5 月 28 日，上海钰帛分别与张征、彭银就上述转让签署了《股 权转让协议书》。

根据钰泰半导体提供的支付凭证，上海钰帛已收到张征、彭银就上述转 让分别支付的转让价款。

2018 年 10 月 9 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发了《营 业执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ）。本次变 更后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海瑾炜李	525.0000	525.0000	17.50
2	上海钰帛	1,374.6950	1,374.6950	45.80
3	麦科通电子	450.0000	450.0000	15.00
4	彭银	362.6525	362.6525	12.10
5	张征	287.6525	287.6525	9.60
合计		3,000.0000	3,000.0000	100.00

4. 2018 年 10 月第二次股权转让

2018 年 5 月 29 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意彭银将其持有 的钰泰半导体 75 万元股权转让给安欣赏；同意通过章程修正案。同日， 法定代表人张征签署《钰泰半导体南通有限公司章程修正案》。

2018 年 5 月 29 日，彭银与安欣赏就上述转让签署了《股权转让协议 书》。

根据钰泰半导体提供支付凭证，彭银已收到安欣赏就上述转让支付的转 让款。

2018 年 10 月 11 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发《营业 执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ）。本次变更 后钰泰半导体的股权结构如下：

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序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海瑾炜李	525.0000	525.0000	17.50
2	上海钰帛	1,374.6950	1,374.6950	45.80
3	麦科通电子	450.0000	450.0000	15.00
4	彭银	287.6525	287.6525	9.60
5	张征	287.6525	287.6525	9.60
6	安欣赏	75.0000	75.0000	2.50
合计		3,000.0000	3,000.0000	100.00

1. 2018 年 10 月第一次增资

2018 年 10 月 12 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意公司注册资本 增加至 4,900 万元，新增注册资本 1,900 万元，其中：上海瑾炜李认缴 65.205 万元；麦科通电子认缴 285 万元；彭银认缴 765.8475 万元； 张征认缴 736.4475 万元；安欣赏认缴 47.5 万元；同意修改公司章程。 同日，法定代表人张征签署《钰泰半导体南通有限公司章程修正案》。 根据钰泰半导体提供的出资凭证，钰泰半导体已收到股东缴纳的新增注 册资本 1,900 万元。

2018 年 10 月 16 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发《营业 执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ）。本次变更 后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海瑾炜李	590.205	590.205	12.05
2	上海钰帛	1,374.695	1,374.695	28.06
3	麦科通电子	735.000	735.000	15.00
4	彭银	1,053.500	1,053.500	21.50
5	张征	1,024.100	1,024.100	20.90
6	安欣赏	122.500	122.500	2.50
合计		4,900.000	4,900.000	100.00

1. 2018 年 12 月第三次股权转让

2018 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意上海瑾炜李将 其持有的钰泰半导体 118.041 万元股权转让给圣邦股份；同意张征将 其持有的钰泰半导体 342.5345 万元股权转让给圣邦股份；同意彭银将 其持有的钰泰半导体 676.2245 万元股权转让给圣邦股份；同意安欣赏 将其持有的钰泰半导体 24.5 万元股权转让给圣邦股份；同意麦科通电 子将其持有的钰泰半导体 245 万元股权转让给圣邦股份；同意通过新 的章程。同日，法定代表人张征签署《钰泰半导体南通有限公司章程》。

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2018 年 12 月 3 日，上海瑾炜李、张征、彭银、安欣赏及麦科通电子 分别与圣邦股份就上述转让签署了《股权转让协议》。

根据钰泰半导体提供的支付凭证，上海瑾炜李、张征、彭银、安欣赏及 麦科通电子已收到圣邦股份就上述转让支付的转让款。

2018 年 12 月 24 日，南通市工商行政管理局向钰泰半导体换发《营业 执照》（统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ）。本次变更 后钰泰半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海瑾炜李	472.1640	472.1640	9.64
2	上海钰帛	1,374.6950	1,374.6950	28.06
3	麦科通电子	490.0000	490.0000	10.0
4	彭银	377.2755	377.2755	7.7
5	张征	681.5655	681.5655	13.91
6	安欣赏	98.0000	98.0000	2.00
7	圣邦股份	1,406.3000	1,406.3000	28.70
合计		4,900.0000	4,900.0000	100.00

7. 2019 年 12 月第四次股权转让

2019 年 12 月 3 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意张征将其持有 的钰泰半导体 182.8827 万元股权转让给上海钰帛；同意张征将其持有 的钰泰半导体 63.7245 万元股权转让给彭银；同意张征将其持有的钰 泰半导体 434.9583 万元股权转让给上海义惕爱；同意修改公司章程。 同日，钰泰半导体的法定代表人邵栎瑾签署《公司章程修正案》。

2019 年 12 月 3 日，张征分别与彭银、上海钰帛、上海义惕爱就上述 转让签署了《股权转让协议》。

根据钰泰半导体提供的转让凭证，张征已收到彭银、上海钰帛、上海义 惕爱就上述转让分别支付的转让款。

2019 年 12 月 9 日，南通市行政审批局向钰泰半导体换发《营业执照》 （统一社会信用代码： 91320600MA1TAWM663 ）。本次变更后钰泰 半导体的股权结构如下：

序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
1	上海钰帛	1,557. 5777	1,557. 5777	31.79
2	圣邦股份	1,406.3000	1,406.3000	28.70
3	麦科通电子	490.0000	490.0000	10.00
4	上海瑾炜李	472.1640	472.1640	9.64
5	彭银	441.0000	441.0000	9.00

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序号	股东姓名	认缴出资（万元）	实缴出资（万元）	持股比例（%）
6	上海义惕爱	434.9583	434.9583	8.88
7	安欣赏	98.0000	98.0000	2.00
合计		4,900.0000	4,900.0000	100.00

基于上述，本所律师认为，钰泰半导体系一家依法成立并有效存续的有 限责任公司，交易对方合法持有本次交易中拟转让的钰泰半导体股权。

( 三 ) 业务经营

1. 经营范围

根据南通市行政审批局于 2020 年 3 月 30 日核发的《营业执照》及本 所律师在企业信息网的核查，钰泰半导体的经营范围为：半导体芯片的 研发、设计、测试、生产、销售；半导体元器件的研发、设计、测试、 生产、销售；计算机集成电路技术研究、技术咨询、技术服务、技术转 让；通信技术研究；电子测试仪器设备和模块的设计、加工、销售；计 算机软件的开发、销售；通信产品及其配件的批发；自营和代理上述商 品的进出口业务。（生产、加工另设分支机构 )( 依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动）。

根据钰泰半导体出具的书面确认、《重组报告书》和本所律师核查，钰 泰半导体的主营业务为电源管理驱动类芯片的研发与销售。

2. 业务资质

根据钰泰半导体提供的文件、书面确认及本所律师的核查，截至本法律 意见书出具之日，钰泰半导体拥有以下资质、认证和许可：

序 号	持证 主体
		证书名称	证书编号	发证部门	发证日期	有效期至
1	钰泰半 导体	对外贸易经营 者备案登记表	备案登记表 编号： 01825314	-	2019.5.22	-
2	钰泰半 导体	海关进出口货 物收发货人备 案回执	备案号： 321161286 4	中华人民共和 国海关南通海 关	2019.9.20	长期
3	钰泰半 导体	高新技术企业 证书	GR201932 001452	江苏省科学技 术厅、江苏省 财政厅、国家 税务总局江苏 省税务局	2019.11.07	2022.11.06

据此，本所律师认为，钰泰半导体已就其实际开展的业务取得了应取得 的业务资质证照。

( 四 ) 主要资产

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1. 对外投资

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之 日，钰泰半导体拥有 1 家境外全资子公司及 1 家境外全资孙公司，基 本情况如下：

(1) 香港钰泰

1 ）批准

2019 年 2 月 20 日，钰泰半导体作出董事会、股东会决议，同 意钰泰半导体出资 6.50 万美元全资设立香港钰泰。

2019 年 8 月 19 日，江苏省商务厅向钰泰半导体核发了《企业 境外投资证书》（境外投资证第 N3200201900559 ）。

2019 年 9 月 9 日，南通市发展和改革委员会下发了《境外投资 项目备案通知书》（通发改外资 [2019]320 号），同意对钰泰半 导体在香港设立全资子公司项目予以备案，项目代码： 2019-320611-51-03-349262 。

2 ）现状

根据香港特别行政区公司注册处出具的《公司注册证明书》以 及黄潘陈罗律师行于 2020 年 3 月 17 日出具的《关于 ETA Enterprise Limited 的存续和一般经营情况之法律意见书》，钰 泰香港的基本情况如下：

名称	ETA Solutions Enterprise Limited
公司编号	2806134
成立日期	2019年3月20日
公司类型	私人股份有限公司
注册地址	香港九龙九湾宏光道1号亿京中心A座D室
已发行股本	65,000普通股（合共美元65,000元）
股东	钰泰半导体持有65,000股
董事	GE GAN

根据黄潘陈罗律师行出具的《关于 ETA Enterprise Limited 的 存续和一般经营情况之法律意见书》，钰泰香港依法设立、合 法存续，钰泰半导体持有其全部已发行股份的 100% 。

• (2) 越南钰泰

• 1 ）批准

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2019 年 9 月 10 日，钰泰半导体作出股东会决议，同意香港钰 泰收购 GE GAN 所持越南钰泰 100% 的股权，收购价格为 49,995.00 美元。同日，香港钰泰做出董事会决议，同意收购 越南钰泰 100% 股权。

2020 年 1 月 6 日，香港钰泰与 GE GAN 签署《股份转让合同》， GE GAN 将其持有的越南钰泰 100% 股权（ 1,129,000,000 越 南盾，相当于 49,995.00 美元）转让给香港钰泰。

2020 年 3 月 25 日，钰泰半导体完成了已设立境外企业再投资 备案程序。

2 ）现状

根据 Anh Sang Cong Ly Law Office 律所于 2020 年 3 月 20 日 出具的《法律意见书》，越南钰泰的基本情况如下：

名称	VIETA SOLUTIONS VIETNAM CO., LTD
公司编号	0107727736
成立日期	2017年2月16日
公司类型	一人有限责任公司
	House A15, Lot DD, My Dinh - Me Tri New Urban Area, My Dinh 1 Ward, Nam Tu Liem District, Hanoi City, Vietnam
公司住所
注册资本	1,129,000,000越南盾
股东	香港钰泰持有其100%股权
董事	Le Thanh Nam

根据 Anh Sang Cong Ly Law Office 律所出具的《法律意见书》， 越南钰泰依法设立且有效存续，香港钰泰合法持有越南钰泰 100% 的股权。

2. 分支机构

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之 日，钰泰半导体拥有 1 家分支机构，其基本情况如下：

日，钰泰半导体拥	有1家分支机构，其基本情况如下：
名称	钰泰半导体南通有限公司上海分公司
统一社会信用代码	91310115MA1K47MJ3P
类型	有限责任公司分公司（自然人投资或控股）
主要经营场所	中国（上海）自由贸易试验区蔡伦路1623号2幢302室
负责人	邵栎瑾
经营范围	半导体芯片、半导体元器件的研发、设计。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期	2018年10月22日

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经营截止日期 无固定期限

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3. 土地使用权和房产

根据钰泰半导体提供的书面确认，截至本法律意见书出具之日，钰泰半 导体拥有不动产权的具体情况如下：

序号	所有权人	房屋坐落	面积	用途	房屋所有权证号
1	钰泰半导体	新康路33号 40幢	746 ㎡	工业用地/ 厂房	苏（2018）南通市不动 产权第0037551号

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，截至本法律意见书出具之 日，上述房产的实际用途（办公）与相应的不动产权证记载的不动产权 用途不符。就该处房产，本次交易的交易对方确认并承诺：就前述证载 用途与实际用途不符的情况，房地产行政主管部门以及其他利害相关人 士没有提出任何异议，未要求标的公司停止使用或调整使用方式，就该 等用途不符事宜也不存在任何纠纷 / 争议或潜在纠纷 / 争议。若因该等用 途不符事宜影响标的公司的正常运营，承诺方将承担因此造成的全部损 失。

根据南通市住房和城乡建设局 2020 年 1 月 7 日出具的《证明》，钰泰 半导体自设立起至该证明出具之日，南通市住房和城乡建设局未对其予 以行政处罚，行政处理或行政调查。

基于上述，本所律师认为，因不动产实际用途与不动产权证记载的用途 不符未导致钰泰半导体无法继续使用房屋，不会对钰泰半导体的生产经 营造成重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

4. 承租房产

根据钰泰半导体提供的文件并经本所律师核查，截至本法律意见书出具 之日，钰泰半导体及其控股子公司于境内租赁房产的具体情况如下：

序 号	承租 方			租赁 面积			房屋所有权 证号
		出租方	房屋坐落		租赁期限	证载用途
1	钰泰 半导 体	上海利恩建 设集团有限 公司	上海市浦东新区 蔡伦路1623号2 幢3楼	620 ㎡	2019.9.1- 2020.8.31	工业用地/ 厂房	沪房地浦字 （2011）第 041993号
2	钰泰 半导 体	深圳市凯达 尔科技实业 有限公司	深圳市南山区西 丽同沙路168号 凯达尔集团中心 大厦1号楼12层 1206-1207室	234.9 ㎡	2017.7.1- 2020.6.30	工业用地/ 生产及研发 用房	深房地字第 4000507132 号

就上述两项租赁房产，根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，截至 本法律意见书出具之日，相关出租方拥有租赁房屋的房屋所有权，租赁

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61

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协议有效。

就上述两项租赁房产，根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，截至 本法律意见书出具之日，该等房屋的实际用途（办公）与相应的房屋所 有权证记载的房屋规划用途不符。就此，出租方上海利恩建设集团有限 公司（以下简称 “ 利恩集团 ” ）和深圳市凯达尔科技实业有限公司（以下 简称 “ 凯达尔科技 ” ）确认和承诺如下：（ 1 ）出租方利恩集团和凯达尔科 技同意钰泰半导体将该等房屋用作办公用途使用；（ 2 ）房地产行政主管 部门以及其他利害相关人士没有对钰泰半导体使用该等房屋办公提出 任何异议，未要求钰泰半导体停止使用或调整使用方式，利恩集团 / 凯 达尔科技与利害相关人士就该等房屋租赁事宜没有任何纠纷或争议。

根据钰泰半导体书面确认并经本所律师核查，钰泰半导体的房屋租赁未 办理房屋租赁备案登记。根据《商品房屋租赁管理办法》第十四条第一 款，房屋租赁合同订立后三十日内，房屋租赁当事人应当到租赁房屋所 在地直辖市、市、县人民政府建设（房地产）主管部门办理房屋租赁登 记备案。本所律师认为，根据《合同法》及最高人民法院《关于适用〈中 华人民共和国合同法〉若干问题的解释（一）》的有关规定，上述租赁 房屋虽未办理租赁登记手续，但该等合同仍为有效合同，其内容不违反 中国现行法律法规的相关规定，该等房屋租赁合同的效力不会因未办理 备案登记手续而受到影响。

基于上述，本所律师认为，因房屋实际用途与房屋所有权证记载的房屋 规划用途不符未导致钰泰半导体无法继续使用房屋以及钰泰半导体未 就其房屋租赁相应办理登记备案应不会对钰泰半导体的生产经营造成 重大不利影响，不会构成本次交易的实质性障碍。

5. 知识产权

(1) 注册商标

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体依法持有 2 项注册商标， 该等商标的具体情况详见下表：

序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限

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----- Start of picture text -----

序号 商标权人 商标名称 注册号 类别 有效期限
钰泰半导 2016.8.28-
1 17235720 9
体 2026.8.27
钰泰半导 2013.10.28-
2 10571370 9
体 2023.10.27
----- End of picture text -----

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，前述商标不存在质押或其他权利负 担，不存在纠纷或潜在纠纷。

(2) 专利

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体依法持有 11 项专利， 该等专利的具体情况详见下表：

序号	专利权人	名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	法律状态
1	钰泰半导 体	一种用于数据卡输 入限流的集成电路 芯片	发明专利	2011103302334	2011.10.26	专利权维持
2	钰泰半导 体	一种变换器控制电 路	发明专利	201110338746X	2011.10.31	专利权维持
3	钰泰半导 体	一种锂电充电电路	发明专利	201210115742X	2012.4.18	专利权维持
4	钰泰半导 体	一种带自动保护功 能的充放电电路	发明专利	2013105975130	2013.11.22	专利权维持
5	钰泰半导 体	一种输出电压可调 的电压变换器芯片	发明专利	2014102310360	2014.5.28	专利权维持
6	钰泰半导 体	一种移动电源充电 电路	发明专利	2014104761336	2014.9.17	专利权维持
7	钰泰半导 体	一种移动电源的充 放电管理方法及集 成电路	发明专利	2015109838822	2015.12.24	专利权维持
8	钰泰半导 体	一种多功能便携式 智能线上充电装置	实用新型	2016201709490	2016.3.7	专利权维持

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序号	专利权人	名称	专利类型	申请号/专利号	申请日	法律状态
9	钰泰半导 体	一种管脚复用实现 锂电池电量显示范 围设定电路	实用新型	2016204181284	2016.5.10	专利权维持
10	钰泰半导 体	一种管脚复用实现 锂电池电量显示范 围设定电路	发明专利	2016103048529	2016.5.10	专利权维持
11	钰泰半导 体	采用锂离子电池构 成的通用型可充电 电池的新型架构	实用新型	2019203135403	2019.3.12	专利权维持

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，前述专利不存在质押或其他权利负 担，不存在纠纷或潜在纠纷。

• (3) 布图设计

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体依法持有 21 项布图设 计，该等布图设计的具体情况见下表：

序号	权利人	名称	登记号	申请日	颁证日
1	钰泰半导体	ETA698X	BS. 18555876.3	2018.7.7	2018.8.2
2	钰泰半导体	ETA1188	BS. 18555877.1	2018.7.7	2018.8.2
3	钰泰半导体	ETA1653	BS. 18555881.X	2018.7.7	2018.8.2
4	钰泰半导体	ETA1652	BS. 18555880.1	2018.7.7	2018.8.2
5	钰泰半导体	ETA6071	BS. 18555879.8	2018.7.7	2018.8.2
6	钰泰半导体	ETA3000	BS. 18555878.X	2018.7.7	2018.8.2
7	钰泰半导体	ETA3409	BS.12500040.5	2012.1.6	2012.3.15
8	钰泰半导体	ETA1021	BS.12500559.8	2012.4.27	2012.6.8
9	钰泰半导体	ETA2359	BS.12500560.1	2012.4.27	2012.6.8
10	钰泰半导体	ETA1035	BS.12501424.4	2012.10.19	2013.1.8
11	钰泰半导体	ETA2841	BS.12501425.2	2012.10.19	2013.1.8
12	钰泰半导体	ETA1459	BS.13500771.2	2013.7.5	2013.9.13
13	钰泰半导体	ETA9158( CA58)	BS.13500770.4	2013.7.5	2013.9.13
14	钰泰半导体	ETA1617	BS.14550003.9	2014.1.21	2014.2.28
15	钰泰半导体	ETA1168	BS.14550002.0	2014.1.21	2014.2.25
16	钰泰半导体	ETA6095	BS.17552431.9	2017.3.21	2017.4.20

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序号	权利人	名称	登记号	申请日	颁证日
17	钰泰半导体	ETA6884	BS.17552430.0	2017.3.21	2017.4.20
18	钰泰半导体	ETA9740	BS.17552432.7	2017.3.21	2017.4.20
19	钰泰半导体	ETA1483	BS.12500043.X	2012.1.6	2012.3.15
20	钰泰半导体	ETA3486	BS.12501426.0	2012.10.19	2013.1.8
21	钰泰半导体	ETA8003( CA42)	BS.13500772.0	2013.7.5	2013.9.13
22	钰泰半导体	ETA9870	BS. 195614968	2019.10.18	2019.12.23
23	钰泰半导体	ETA8120	BS.195614976	2019.10.18	2019.12.23
24	钰泰半导体	ETA693X	BS.195614984	2019.10.18	2019.12.23
25	钰泰半导体	ETA695X	BS.195614992	2019.10.18	2019.12.23
26	钰泰半导体	ETA1061	BS.19561500X	2019.10.18	2019.12.24
27	钰泰半导体	ETA5070	BS.195615018	2019.10.18	2019.12.23
28	钰泰半导体	ETA9073	BS.195615026	2019.10.18	2019.12.24
29	钰泰半导体	ETA7017	BS.195615034	2019.10.18	2019.12.23
30	钰泰半导体	ETA9085	BS.195615042	2019.10.18	2019.12.23

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，前述布图设计不存在质押或其他权 利负担，不存在纠纷或潜在纠纷。

(4) 域名

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体依法拥有 2 项域名，该 等域名的具体情况详见下表：

序号	注册人	域名	网络备案情况	到期时间
1	钰泰半导体	etasolution.com	苏ICP备19013401号-1	2023.5.18
2	钰泰半导体	etasolutions.cn	苏ICP备19013401号-1	2024.8.31

( 五 ) 重大合同

根据钰泰半导体提供的文件及其书面确认，并经本所律师核查，截至本法律 意见书出具之日，钰泰半导体及其控股子公司正在履行或将要履行的适用中 国法律的重大合同 / 协议[3] 包括：

3 除特别说明外，重大合同是指钰泰半导体及其子公司与其前五大供应商/客户签署的业务合同（该等业务 合同为框架协议，未在合同中约定具体合同金额，相关合同金额以订单的方式确认）。

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1. 重大销售合同

根据钰泰半导体提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，钰泰半导体正在履行的重大销售合同详见本法律意 “ ” 见书附件一 重大销售合同 。

1. 重大采购合同

根据钰泰半导体提供的文件和书面确认，并经本所律师核查，截至本法 律意见书出具之日，钰泰半导体正在履行的重大采购合同详见本法律意 “ ” 见书附件二 重大采购合同 。

根据本所律师的审查，钰泰半导体签署的上述重大合同的内容和形式在重大 方面符合《合同法》的规定。

( 六 ) 税务情况

根据钰泰半导体目前持有的南通市行政审批局于 2020 年 3 月 30 日核发的《营 业执照》（统一社会信用代码 91320600MA1TAWM663 ），钰泰半导体已经办 理税务登记。

1. 税种税率

根据钰泰半导体的书面确认，并经本所律师核查，钰泰半导体报告期内 适用的主要税种、税率情况如下：

税种	2018 年税率	2019 年税率	计税依据
企业所得税	25%	25 %	应纳税所得额
增值税	16%	13%	应纳税增值额
城市维护建设税	7%	7%	应缴纳的增值税等税额
教育费附加	3%	3%	应缴纳的增值税等税额
地方教育费附加	2%	2%	应缴纳的增值税等税额

2. 税收优惠

根据钰泰半导体的书面确认，并经本所律师核查，钰泰半导体报告期内 享受的主要税收优惠情况如下：

根据国家税务总局江苏省税务局于 2019 年 6 月 18 日发布的《国家税 务总局江苏省税务局 2018 年度第一批申报享受国家规划布局内重点软 件企业、集成电路设计企业和国家规划布局内重点集成电路设计企业优 惠核查结果公示》，依据《关于软件和集成电路产业企业所得税优惠备 案有关事项的通知》（苏财税 [2017]12 号），钰泰半导体为 2018 年度全

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省第一批申报享受国家规划布局内重点集成电路设计企业所得税优惠 的企业。

根据钰泰半导体 2018 年度和 2019 年度的纳税申报文件、《审计报告》 和钰泰半导体的确认，钰泰半导体 2018 年度和 2019 年度享受国家规 划布局内重点集成电路设计企业减免征收企业所得税，主要政策依据为 《财政部 国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展 企业所得税政策的通知》（财税 [2012]27 号）。

3. 税务合规

根据钰泰半导体的书面确认及国家税务总局南通市税务局于 2020 年 1 月 16 日出具的《税收证明》，自 2017 年 11 月 1 日至 2020 年 1 月 16 日，钰泰半导体各种税种均按期进行申报，未发现逾期未缴纳税款和其 他违反税收法律、法规被处罚的情形。

( 七 ) 诉讼仲裁

根据钰泰半导体提供的文件、书面确认以及境外法律意见书，截至本法律意 见书出具之日，钰泰半导体及其控股子公司不存在正在进行的、争议金额在 人民币 100 万元以上的诉讼、仲裁。

( 八 ) 行政处罚

根据钰泰半导体的文件、书面确认以及境外法律意见书，钰泰半导体及其控 股子公司在报告期内未受到重大行政处罚。

七 . 本次交易涉及债权、债务的处理

就本次交易的标的资产钰泰半导体 71.30% 的股权：本次交易完成后，圣邦股份将 持有钰泰半导体 100% 的股权，钰泰半导体原有的债权债务仍由其独立享有和承担， 本次交易不涉及对钰泰半导体债权、债务的处理。

八 . 关联交易和同业竞争

一 ( ) 关联交易

根据交易对方的说明、上市公司的说明、《重组报告书》及本所律师的核查， 本次交易的交易对方与上市公司不存在关联关系，本次交易完成后，预计各 个交易对方持有上市公司股份低于 5% ，因此本次交易不构成关联交易。 本次交易完成后，圣邦股份将持有钰泰半导体 100% 股权，本次交易后不会 新增关联交易。

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( 二 ) 同业竞争

根据上市公司的说明、《重组报告书》及本所律师的核查，本次交易前，上 市公司与实际控制人张世龙及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。本次 交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司实际控制人张世 龙及其控制的其他企业不经营与上市公司或钰泰半导体相同或类似的业务。 本次交易完成后，不会产生新的同业竞争情况。

综上，本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会新增同业竞争及关联交易。

九 . 信息披露

一 ( ) 本次交易已履行的信息披露义务

根据本所律师核查，圣邦股份就本次交易事宜已经履行了现阶段的相关信息 披露义务，包括：

1. 2019 年 12 月 7 日，圣邦股份披露了《关于筹划发行股份及支付现金 购买资产事项的停牌公告》，根据相关规定，上市公司股票自 2019 年 12 月 9 日（周一）开市起停牌，预计停牌时间不超过 10 个交易日。

2. 2019 年 12 月 13 日，圣邦股份披露了《关于筹划发行股份及支付现金 购买资产事项停牌的进展公告》，公司股票自 2019 年 12 月 16 日（周 一）开市起继续停牌。

3. 2019 年 12 月 20 日，圣邦股份召开第三届董事会第十三次会议审议并 通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案的议 案》等相关议案，并于 2019 年 12 月 23 日披露《圣邦微电子（北京） 股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》等相 关公告。

4. 本次交易预案披露后至本法律意见书出具日，圣邦股份每隔 30 日发布 一次《关于披露重大资产重组预案后进展公告》，披露本次交易相关进 展情况。

5. 2020 年 3 月 30 日，圣邦股份召开第三届董事会第十四会议审议通过 等《关于 < 圣邦微电子（北京）股份有限公司发行股份及支付现金购买 资产并募集配套资金报告书（草案） > 及其摘要的议案》等相关议案， 并于次日披露相关公告。

( 二 ) 本次交易不存在其他应披露而未披露事项

依据圣邦股份、交易对方及标的公司出具的承诺函，确认就本次交易，各方

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均已履行了法定的披露义务和报告义务，不存在其他应当披露而未披露的合 同、协议或其他安排。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，圣邦股份、交易对方及标的公 司已履行现阶段的法定的信息披露和报告义务，不存在法律法规明确要求应当披露 而未披露的合同、协议、安排或其他事项。随着本次交易进程的推进，其尚需依据 重组进程继续履行相关的信息披露义务。

十 . 各证券服务机构执业资格

一 ( ) 独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券。中信证券持有中国证监会颁发的《经 营证券期货业务许可证》（流水号： 000000000130 号），具有合法的执业 资格。

( 二 ) 评估机构

本次交易的评估机构为开元评估。开元评估持有中华人民共和国财政部和中 国证监会联合颁发的《证券期货相关业务评估资格证书》（证书编号： 0100039016 ）以及北京市财政局出具的《备案公告》（ 2017-0068 号），具 有合法的执业资格。

( 三 ) 审计机构

本次交易的审计机构为致同。致同持有中华人民共和国财政部和中国证监会 联合颁发的《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》（证书序号： 000487 ） 以及北京市财政局颁发的《会计师事务所执业证书》（证书序号： NO.019877 ）， 具有合法的执业资格。

( 四 ) 法律顾问

本所为本次交易的法律顾问。本所持有北京市司法局颁发的《律师事务所执 业许可证》（统一社会信用代码： 31110000E000169525 ），具有合法的执 业资格。

综上所述，本所律师认为，参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

十一 . 结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：

• 1 本次交易的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。

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• 2 本次交易的交易对方均依法有效存续，具备参与本次交易的主体资格。

• 3 本次交易已取得现阶段所需的相关授权和批准，本次交易尚需取得圣邦股份股 东大会的批准及授权以及中国证监会的核准。

• 4 本次交易的相关协议已经相关各方签署，该等协议的内容不存在违反法律、法 规禁止性规定的情况，该等协议将从各自规定的生效条件被满足之日起生效。

• 5 本次交易符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组和上市公司发行股 份购买资产规定的原则和实质性条件，符合《创业板发行管理办法》规定的实 质性条件。在《交易协议》的签署方切实履行相关协议项下义务的情况下，本 次交易在取得必要的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。

• 6 本次交易拟购买的标的公司股份或股权权属状况清晰，不存在产权纠纷，不存 在质押、冻结等权利受到限制的情况。

• 7 本次重组完成后，标的公司原有的债权债务仍由标的公司独立享有和承担，本 次交易不涉及对债权、债务的处理。

• 8 本次交易不构成关联交易，本次交易完成后，不会新增同业竞争及关联交易。

• 9 上市公司、交易对方和标的公司已履行法定的披露和报告义务，不存在法律法 规明确要求应当披露而未披露的合同、协议、安排或其他事项。

• 10 参与本次交易的证券服务机构具备必要的资格。

本法律意见书正本一式三份，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效，各份具有相 同的法律效力。

本法律意见书仅供圣邦股份为本次交易之目的而使用，不得用作任何其他目的。本所律 师同意将本法律意见书作为圣邦股份申请本次交易必备的法定文件，随其他申报材料一 起上报中国证监会审核。本所律师同意圣邦股份部分或全部在申报材料中引用或按照中 国证监会审核要求引用及披露本法律意见书的内容，但圣邦股份作上述引用或披露应当 全面、准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误和偏差。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《北京市君合律师事务所关于圣邦微电子（北京）股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》的签字盖章页）

北京市君合律师事务所

律师事务所负责人： _____

肖 微 律师

经办律师： ______

石铁军 律师

经办律师： _____

陈 怡 律师

2020 年 月 日

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附件一：重大销售合同

根据钰泰半导体提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体正在履行的重大销售合同如下：

序号	签署双方	客户类型	合同期限	主要内容
1.	甲方：北京智芯微电子科技有限公司 乙方：钰泰半导体	直销客户	2019.10.25- 2020.10.24	甲方向乙方采购HPLC 项目-单相表模块-贴片IC-电源芯片，并在框架采 购协议中约定采购的最高限价。
2.	甲方：钰泰半导体 乙方：深圳市展嵘电子有限公司	经销客户	2018.11.13- 2020.11.12	甲方授权乙方经销DCDC 类产品，供货价格由双方友好商定，具体价格 以双方签署的订货单为准。
3.	甲方：钰泰半导体 乙方：麦科通电子	经销客户	2018.11.14- 2020.11.13	甲方授权乙方经销DCDC 类产品，供货价格由双方友好商定，具体价格 以双方签署的订货单为准。
4.	甲方：钰泰半导体 乙方：安宏电子科技（深圳）有限公 司	经销客户	2018.11.4- 2020.11.3	甲方授权乙方经销DCDC 类产品，供货价格由双方友好商定，具体价格 以双方签署的订货单为准。
5.	甲方：钰泰半导体 乙方：深圳泰科源商贸有限公司	经销客户	2018.11.28- 2020.11.27	甲方授权乙方经销DCDC 类产品，供货价格由双方友好商定，具体价格 以双方签署的订货单为准。

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附件二：重大采购合同

根据钰泰半导体提供的文件和书面确认，截至本法律意见书出具之日，钰泰半导体正在履行的重大采购合同如下：

序号	签署双方	合同期限	主要内容
1.	甲方：钰泰半导体 乙方：和舰科技（苏州）有限公司	2020.01.09- 2021.03.02	甲方委托乙方进行晶圆加工，每批产品的价格须经双方书面确认。
2.	甲方：钰泰半导体 乙方：江苏长电科技股份有限公司	2020.01.01- 2020.12.31	项目初期研发：若甲方需要乙方为其定做产品前期研发的，则甲方应承担项目初期的研发 费用，包括但不限于设计费、加工费、料饼、框架、导电胶等材料费以及项目新增工夹具 的费用等。项目量产加工：甲方负责向乙方提供合格的芯片、相关技术文件或其他相关原 材料，乙方按照甲方认可的封装工艺为甲方进行半导体封装加工。 价格以双方签订的书面形式确认。
3.	甲方：钰泰半导体 乙方：天水华天科技股份有限公司	2019.12.30- 2020.12.31	甲方委托乙方对甲方提供的晶圆进行分装（测试）加工，封装包括：磨片、划片、上芯、 压焊、塑封、电镀、打印、切筋、成形、包装和相关工作及各项QC、QA工作。

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