SG MICRO CORP — Audit Report / Information 2024

Aug 29, 2024

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 关于

圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2024 年 8 月

目 录

一、释义 ....................................................................................................................... 3 二、声明 ....................................................................................................................... 4 三、基本假设 ............................................................................................................... 5 四、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6 （一）本激励计划的审批程序 ................................................................................ 6 （二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股票期权激励计 划差异情况 ................................................................................................................ 7 （三）本激励计划预留授予条件成就情况的说明 ................................................ 7 （四）本激励计划的预留授予情况 ........................................................................ 8 （五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明 ................ 9 （六）结论性意见 .................................................................................................... 9 五、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 10 （一）备查文件 ...................................................................................................... 10 （二）咨询方式 ...................................................................................................... 10

一、释义

独立财务顾问报告	指	《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于圣邦微电子 （北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划预留授予相关事 项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问	指	上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
圣邦股份、本公司、 公司、上市公司	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司（含下属分、子公司）
本激励计划、本次激 励计划	指	圣邦微电子（北京）股份有限公司2023年股票期权激励计划（草 案）
股票期权、期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 买本公司一定数量股票的权利
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员、核心 管理人员及核心技术（业务）骨干
授予日	指	公司向激励对象授予股票期权的日期，授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权首次授予之日起至全部行权或注销之日止
等待期	指	股票期权授予之日起至股票期权可行权日之间的时间段
行权	指	激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在 本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标 的股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司股 份的价格
行权条件	指	根据本激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《圣邦微电子（北京）股份有限公司章程》
《自律监管指南》	指	《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务 办理》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
元	指	人民币元

二、声明

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由圣邦股份提供，本计划 所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依 据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假 或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独 立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对圣邦股份股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对圣邦股份的任何 投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本 独立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态 度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审 阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、 股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等， 并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问 报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监 管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制 作。

三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准， 并最终能够如期完成；

（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条 款全面履行所有义务；

（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

四、独立财务顾问意见

（一）本激励计划的审批程序

1、2023 年 8 月 28 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事 会第十四次会议审议通过了《关于<圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年 股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案。公司独立董事发表 了同意的独立意见。

2、2023 年 8 月 29 日至 2023 年 9 月 7 日，公司对本激励计划拟首次授予激 励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期限内，公司监事会未收 到任何异议。2023 年 9 月 8 日，公司监事会发表了《监事会关于 2023 年股票期 权激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

3、2023 年 9 月 13 日，公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过了《关于 <圣邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划（草案）>及其摘 要的议案》等相关议案，公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定授 予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权，并办理授予所必需的 全部事宜。

4、2023 年 9 月 13 日，公司第四届董事会第十六次会议和第四届监事会第 十五次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予 2023 年股票期权的议案》。 监事会对首次授予激励对象名单再次进行了核实并发表了同意的意见；公司独 立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法、有效，确定的授予 日符合相关规定。

5、2023 年 11 月 8 日，公司发布了《关于 2023 年股票期权激励计划首次授 予登记完成的公告》，公司完成了首次授予的股票期权在中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司的登记手续，向 1,104 名激励对象授予 825.92 万份股票 期权，行权价格为 66.00 元/份。

6、2024 年 4 月 26 日，公司第四届董事会第十八次会议和第四届监事会第 十七次会议审议通过了《关于注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议 案》。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 于 2024 年 5 月 8 日办理完成。

7、2024 年 6 月 19 日，公司第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第 十八次会议审议通过了《关于调整公司股权激励计划授予价格的议案》《关于 注销部分股票期权及作废部分限制性股票的议案》。监事会对上述事项进行了 审核并发表了核查意见。本次注销事宜经中国证券登记结算有限责任公司深圳 分公司审核确认，于 2024 年 6 月 24 日办理完成。

8、2024 年 8 月 29 日，公司第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第 十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予 2023 年预留股票期权的议案》 《关于公司 2023 年股票期权激励计划首次授予部分第一个行权期可行权的议 案》。监事会对上述事项进行了审核并发表了核查意见。

综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，圣邦股份本次股票期权 激励计划预留授予相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及 本激励计划的相关规定。

（二）本次实施的股票期权激励计划与股东大会审议通过的股 票期权激励计划差异情况

本激励计划预留授予的内容与公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划相关内容一致。

（三）本激励计划预留授予条件成就情况的说明

根据本激励计划的规定，激励对象获授股票期权需同时满足如下条件： 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，圣邦股份及其激励对 象均未发生或不属于上述任一情况，公司本激励计划的预留授予条件已经成 就。

（四）本激励计划的预留授予情况

• 1、预留授予日：2024 年 8 月 29 日

• 2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

• 3、预留授予数量：206.50 万份

• 4、预留授予人数：470 人

• 5、预留授予部分行权价格：58.00 元/份

预留股票期权的行权价格不低于公司股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价的 75%。预留股票期权授予董事会决议公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日公司股票交易总额/前 1 个交易日公司股票交易总量）为 66.92 元/股；

（ 2 ）预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价的 75%。预留股票期权授予董事会决议公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日公司股票交易总额/前 20 个交易日公司股票交易总量）为 69.33 元/ 股。

• 6、预留授予股票期权的具体分配情况如下：

姓名	职务	获授的股票期权数 量（万份）	占预留授予股票 期权总数的比例	占预留授予日公 司总股本的比例

核心技术（业务）骨干（470 人）	206.50	100.00%	0.44%
合计（470 人）	206.50	100.00%	0.44%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计均未超过 本激励计划公告时公司总股本的 1%。公司全部在有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过 本激励计划公告时公司股本总额的 20%。

（2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事，不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或 实际控制人及其配偶、父母、子女。

（3）部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

7、本激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，本激励计划预留授予 激励对象与 2023 年第一次临时股东大会审议通过的股票期权激励计划中规定的 激励对象资格相符，本激励计划预留授予事项符合《管理办法》及本激励计划 的相关规定。

（五）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的

说明

为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问 认为公司在符合《企业会计准则第 11 号—股份支付》及《企业会计准则第 22 号—金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本激励计 划所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影 响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报 告为准。

（六）结论性意见

本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，圣邦股份本次股票期权激励计 划预留授予相关事项已取得了必要的批准与授权，本激励计划预留授予日、行 权价格、授予对象、授予数量等的确定符合《公司法》《证券法》《管理办 法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合《2023 年股票期权激励计划（草案）》规定的授予条件的情形。

五、备查文件及咨询方式

（一）备查文件

• 1、第四届董事会第二十次会议决议；

• 2、第四届监事会第十九次会议决议；

• 3、监事会关于 2023 年股票期权激励计划预留授予激励对象名单的核查意

见；

• 4、关于向激励对象授予 2023 年预留股票期权的公告。

（二）咨询方式

单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司

经 办 人：刘佳

联系电话：021-52588686 传 真：021-52583528 联系地址：上海市长宁区新华路 639 号

邮 编：200052

（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于圣 邦微电子（北京）股份有限公司 2023 年股票期权激励计划预留授予相关事项之 独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：刘佳

上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司 2024 年 8 月 29 日