SG CORPORATION — Proxy Solicitation & Information Statement 2020

Mar 12, 2020

주주총회소집공고 2.8 SG세계물산 ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon 정정신고(보고) 정 정 신 고 (보고)

2020년 03월 12일

1. 정정대상 공시서류 : 주주총회소집공고

2. 정정대상 공시서류의 최초제출일 : 2020년03월09일

3. 정정사항

항 목	정정사유	정 정 전	정 정 후
주주총회소집공고&cr5.전자투표에 관한사항	전자위임장제도 명시	5. 전자투표에 관한 사항&cr&cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr회사는 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)를 도입하였습니다. &cr&cr일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 아래의 방법에 따라&cr 전자투표를 통해 귀중한 의결권을 행사해주시길 부탁드립니다. &cr&cr가. 전자투표시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr나. 전자투표 행사기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리	&cr5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr&cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr회사는 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)와&cr 전자위임장권유제도를 도입하였습니다.( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호 ) &cr&cr일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 아래의 방법에 따라&cr 전자투표 또는 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시길 부탁드립니다. &cr&cr 가. 전자투표,전자위임장 권유관리시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr 나. 전자투표 행사,전자위임장 수여기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리
※참고사항	전자위임장제도 명시	□ 전자투표에 관한 사항&cr &cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr회사는 이번 주주총회에 전자투표제도(상법 제368조의4)를 도입하였습니다. &cr주주님들께서는 아래의 방법에 따라 전자투표를 활용하실 수 있습니다. &cr&cr가. 전자투표시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr나. 전자투표 행사기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr	□ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr &cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr회사는 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)와&cr 전자위임장권유제도를 도입하였습니다.( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호 ) &cr&cr 가. 전자투표,전자위임장 권유관리시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr 다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr

주주총회소집공고

2020년 03월 09일
&cr
회 사 명 :	(주)SG세계물산
대 표 이 사 :	이 의 범
본 점 소 재 지 :	서울특별시 금천구 디지털로10길 35
	(전 화) 02-850-5176
	(홈페이지)http://www.sgsegye.com
&cr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 실장	(성 명) 이 장 열
	(전 화) 02-850-5176

&cr

주주총회 소집공고(제57기 정기)

주주님의 건승과 댁내의 평안을 기원합니다. &cr상법 제365조 및 당사 정관 제21조에 의거 제57기 정기주주총회를 아래와 같이 개최하오니 참석하여 주시기 바랍니다. 의결권있는 발행주식총수의 100분의 1이하의 주식을 소유한 주주에 대해서는 상법 제542조의 4에 의거 본 공고로 소집통지에 갈음하오니 양지하여 주시기 바랍니다.&cr&cr1. 일시 : 2020년 3월 25일(수) 오전 10시&cr&cr2. 장소 : 서울특별시 금천구 디지털로10길 35 (주)SG세계물산 본사&cr&cr3. 보고사항 &cr ○ 감사의 감사보고&cr ○ 이사의 영업보고&cr ○ 내부회계관리제도 운영실태보고&cr ○ 제57기(2019년1월1일 ~ 2019년12월31일) 재무제표 및 연결재무제표 보고&cr

4. 회의목적사항&cr ○ 제1호 의안 : 정관 일부 변경 승인의 건&cr ○ 제2호 의안 : 감사 선임의 건(상근감사 나진하 선임의 건)&cr ○ 제3호 의안 : 이사 보수한도 승인의 건&cr ○ 제4호 의안 : 감사 보수한도 승인의 건&cr&cr 5. 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr&cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr회사는 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)와&cr 전자위임장권유제도를 도입하였습니다.( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호 ) &cr&cr일정상 주주총회에 참석이 어려우신 주주님께서는 아래의 방법에 따라&cr 전자투표 또는 전자위임장을 통해 귀중한 의결권을 행사해주시길 부탁드립니다. &cr 가. 전자투표,전자위임장 권유관리시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간 : 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는 &cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리

I. 사외이사 등의 활동내역과 보수에 관한 사항

1. 사외이사 등의 활동내역 가. 이사회 출석률 및 이사회 의안에 대한 찬반여부

회차	개최일자	의안내용	사외이사 등의 성명
박승하&cr(출석률: 63%)
---	---	---	---
찬 반 여 부
---	---	---	---
1	2019.04.17	우리은행 여신한도(일괄여신)약정의 건	찬성
2	2019.04.30	방글라데시 현지법인(SGWICUS BD LIMITED) 주식 양도의 건	찬성
3	2019.06.17	한국산업은행 자금 차입의 건	불참
4	2019.07.01	타법인 주식 취득 결정의 건 (㈜에스지아름다운골프앤리조트)	불참
5	2019.07.15	한국산업은행 만기도래 운영자금, 외국환 한도 기한연장의 건	찬성
6	2019.10.14	가산동 부동산 매각 잔금일자 변경의 건	찬성
7	2019.10.14	KEB하나은행 담보변경 및 여신한도 과목 추가 약정에 관한 건	찬성
8	2019.11.20	타법인 주식 취득 결정의 건(㈜에스지충방)	불참

나. 이사회내 위원회에서의 사외이사 등의 활동내역

| 위원회명 | 구성원 | 활 동 내 역 | | |
| --- | --- | --- |
| 개최일자 | 의안내용 | 가결여부 |
| --- | --- | --- |
| (해당사항없음) | | | | |

2. 사외이사 등의 보수현황(단위:원)

구 분	인원수	주총승인금액	지급총액	1인당 &cr평균 지급액	비 고
사외이사	1	1,200,000,000	18,000,000	18,000,000	-

※ 상기 주총승인금액은 사내이사를 포함한 전체 이사에 대한 승인금액임.

II. 최대주주등과의 거래내역에 관한 사항

1. 단일 거래규모가 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래종류	거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래일자	거래금액	비율(%)
주식취득	이의범&cr(대표이사)	2019.07.01	95억원	3.4%
주식취득	(주)에스지고려 &cr(최대주주)	2019.11.20	91억원	3.2%

※ 상기 비율은 2019년도 별도기준 자산총액대비 비율임

2. 해당 사업연도중에 특정인과 해당 거래를 포함한 거래총액이 일정규모이상인 거래(단위 : 억원)

거래상대방&cr(회사와의 관계)	거래종류	거래기간	거래금액	비율(%)
SSV EXPORT GARMENT COMPANY&cr(해외종속회사)	외주가공비	2019.01.01&cr~&cr2019.12.31	178억	6.3%

※ 상기 비율은 2019년도 별도기준 자산총액대비 비율임

III. 경영참고사항

1. 사업의 개요 가. 업계의 현황

1)의류수출사업

OEM 의류업은 바이어로부터 purchase order를 받아 R&D에서 개발과 디자인을 조율하고 원단, 부자재 등 협력업체를 통해 원부재료를 구매하여 해외생산법인 및 하청업체로 송출, 제품생산하여 바이어에 완제품을 선적하고 수출대금을 청구하는 비즈니스 구조로 되어 있습니다. 전 세계적으로 이러한 사업을 수행하는 vendor들이 산재해 있으며 진입장벽이 높지 않아 경쟁이 치열합니다. 또한, OEM업체의 핵심경쟁력은 납기능력과 품질이며 오더 수주액에 영향을 미치는 요인은 공장 생산설비능력(capacity)이라는 점이 특징입니다. &cr&cr2)패션사업&cr현대의 패션산업은 제품의 기획 및 디자인의 질에 따라서 고부가가치가 실현 가능한 기술,지식 집약형 산업입니다. 진입장벽이 낮아 소규모 자본으로도 시장진출이 용이하나 탄탄한 자본력과 기술력을 바탕으로 하는 규모의 경제를 추구하는 방향으로 시장이 변화하고 있으며, 투자자금의 회수기간이 짧아 판매촉진을 위한 단기 비용 부담이 커서 자금 동원 능력이 필요합니다. 브랜드 이미지 구축에 장시간이 요구되고, 라이프 사이클이 매우 짧아 신상품 출시가 지속적으로 이루어져야 하며, 소비자의 성별,연령,직업 등에 따라 소재 및 형태가 달라지고 계절에 민감하여 제품 자체의 수명주기가 짧다는 것이 특징입니다. &cr

나. 회사의 현황

(1) 영업개황 및 사업부문의 구분

1) 의류수출사업&cr의류수출부문은 WAL-MART,GAP그룹(GAP,OLD NAVY,BANANA REPUBLIC),TARGET,NY&CO,JCPenney등 주로 미국 대형바이어에 주문자상표부착생산(OEM)으로 제품을 공급하고 있습니다. 연결회사는 베트남의 본공장(종속회사 SSV,YESVINA)와 협력공장을 통해 남여정장,캐주얼,아동복,피혁의류등의 자켓,팬츠,코트와 같은 우븐(WOVEN)의류를 생산하고 있으며,아이티와 캄보디아의 본공장(종속회사 H&H,COSMO)을 통해 셔츠 등 니트의류를 생산하고 있습니다. 연결회사의 매출액 대비 의류수출 부문의 매출비중은 61.5%입니다. &cr&cr 2) 패션사업 &cr 패션사업부문은 남성정장 BASSO(바쏘), BASSO homme(바쏘옴므), 여성복 ab.f.z(에이비에프지), ab.plus(에이비플러스) 총 4개의 브랜드를 보유하여 전국의 백화점, 대리점, 할인점 및 직영점을 통해 제품을 판매하고 있으며, 연결회사의 매출액 대비 패션사업부문의 매출비중 은 37% 입 니 다. &cr &cr 3) 기타 사업(임대사업)&cr 기타부문의 주요사업은 임대를 통한 수익창출이며, 사옥, 물류센터, 판교, 신현(인천)에 임대사업을 하고 있으며 연결회사의 매출액 대비 매출비중 은 1.5% 입니 다.

(2) 시장점유율

시장점유율의 경우 사업 영역과 생산제품이 매우 다양하고 각 생산품목에 따라 경쟁 업체 및 시장규모가 상이해지는 특성으로 인하여 객관적 수치에 따른 동종업계 간의 상호비교와 시장점유율 산정에 어려움이 따르고 있습니다. &cr

(3) 시장의 특성&cr의류수출사업은 전 세계적으로 경기변동의 밀접한 영향을 받습니다. 당사 수출지역은 주로 미국 등으로 경기변동에 많은 영향을 받고 있으며 호황에 접어들면 소득증가가 소비지출로 이어져 의류의 매출도 늘어나는 추세에 있습니다. 현재 바이어들의 화두는 비용절감,새로운 디자인,유동성 확보 등으로 선별적으로 향후 사업을 같이 전개해 나갈 파트너를 선정하고 있으며. 자금력,기술력,생산력이 뒷받침되는 당사와 같은 벤더들이 살아남아 향후 바이어와 사업을 계속적으로 영위해 나갈 것입니다. 또한 윤리경영의 중요성이 확대되고 있어 Compliance 규정 강화가 추후 비지니스 관계 지속에 중요 요소로 간주될 것으로 전망하고 있습니다. &cr&cr패션사업은 과거에는 의류의 기본기능에 치중하여 섬유원료에서 최종 제품인 옷을 만드는데 초점을 맞췄으나 이제는 감성,기술,정보,마케팅,문화에 의한 산업으로 변모하고 있습니다. 패션제품은 소비자 욕구 등이 반영되어 각종 사회,소비자 정보를 제품기획 시스템에 연결해 기획되어야 하며, 첨단 기술이 복합된 고부가가치 제품을 해외 생산 거점을 이용해 생산,공급하는 다국적 산업의 성격을 띄고 있습니다. 또한 풍부한 자본과 기술력, 앞선 디자인 감각, 첨단소재,고급인력,합리적인 경영전략등이 복합적으로 요구됨에 따라 과거 단순한 노동집양적 산업에서 기술 및 지식 집약적 산업으로 바뀌어 가고 있습니다.

(4) 조직도

sg세계물산 조직도.jpg sg세계물산 조직도 2. 주주총회 목적사항별 기재사항 ◆click◆ 『2. 주주총회 목적사항별 기재사항』 삽입 00591#*_*.dsl 02_정관의변경 □ 정관의 변경

가. 집중투표 배제를 위한 정관의 변경 또는 그 배제된 정관의 변경

해당사항 없음.

나. 그 외의 정관변경에 관한 건

변경전 내용	변경후 내용	변경의 목적
(부칙)&cr1.~14(생략)&cr&cr<생략>&cr&cr<생략>	(부칙)&cr1.~14.(생략)&cr&cr15. 이 정관은 2020년 3월 25일부터 시행한다.&cr&cr16. 2020년 3월 25일 이전에 발행된 주식 및 전환사채,신주인수권부사채는 제9조 제1항 제2호 및 제3호, 제18조 제1항 제1호 및 제2호에따른 발행한도에서 차감하지 아니하고, 제9조 제1항 제2호 및 제3호, 제18조 제1항 제1호 및제2호에 따른 발행한도는 2020년 3월 25일부터 새로이 계산한다.	&cr&cr&cr&cr본 개정일로부터 주식 및 전환사채,신주인수권부사채 발행한도를 새로이 계산됨을 명시.

※ 기타 참고사항:해당사항없음

05_감사의선임 □ 감사의 선임

<감사후보자가 예정되어 있는 경우>

가. 후보자의 성명ㆍ생년월일ㆍ추천인ㆍ최대주주와의 관계

후보자성명	생년월일	최대주주와의 관계	추천인
나진하	1964-04-04	없음	이사회
총 ( 1 ) 명

나. 후보자의 주된직업ㆍ세부경력ㆍ해당법인과의 최근3년간 거래내역

후보자성명	주된직업	세부경력		해당법인과의&cr최근3년간 거래내역
기간	내용
---	---	---	---	---
나진하	(주)SG세계물산 상근감사	1990	성균관대 산업공학과 졸업	없음
1990~2000	삼성전자(주) 근무

다. 후보자의 체납사실 여부ㆍ부실기업 경영진 여부ㆍ법령상 결격 사유 유무

후보자성명	체납사실 여부	부실기업 경영진 여부	법령상 결격 사유 유무
나진하	해당사항없음

라. 후보자에 대한 이사회의 추천 사유

후보자는 감사업무에 대한 오랜 경력과 지식을 바탕으로 재직기간 동안 감사 직무수행을성실히 수행하였으며, 당사와의 거래, 겸직 등에 따른 특정한 이해관계가 없으며 이러한 독립성을 통해 회계투명성을 높일 적임자로 판단하여 이사회에서 추천함.

확인서 ◆click◆ 보고자가 서명(날인)한 『확인서』 그림파일 삽입 감사확인서.jpg 감사확인서

※ 확인서 삽입시 주민등록번호 등 개인정보를 기재하지 않도록 유의하시기 바랍니다.

※ 기타 참고사항:해당사항없음

09_이사의보수한도승인 □ 이사의 보수한도 승인

가. 이사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
보수총액 또는 최고한도액	1,200백만원

(전 기)

이사의 수 (사외이사수)	3(1)
실제 지급된 보수총액	524백만원
최고한도액	1,200백만원

※ 기타 참고사항:해당사항없음

10_감사의보수한도승인 □ 감사의 보수한도 승인

가. 감사의 수ㆍ보수총액 내지 최고 한도액

(당 기)

감사의 수	1
보수총액 또는 최고한도액	120백만원

(전 기)

감사의 수	1
실제 지급된 보수총액	38백만원
최고한도액	120백만원

※ 기타 참고사항:해당사항없음

※ 참고사항 &cr □ 전자투표 및 전자위임장권유에 관한 사항&cr &cr주주님께서 주주총회에 직접 참석하지 않고도 의결권을 행사하실 수 있도록 &cr회사는 이번 주주총회부터 전자투표제도(상법 제368조의 4)와 전 자위 임장 권유 제도 를 &cr도입하였습니다.( 자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령 제160조 제5호 ) &cr&cr 가. 전자투표,전자위임장 권유관리시스템&cr 인터넷 주소: http://evote.ksd.or.kr&cr 모바일 주소: http://evote.ksd.or.kr/m&cr&cr 나. 전자투표 행사, 전자위임장 수여기간: 2020년 3월 15일 ~ 2020년 3월 24일&cr - 기간 중 오전 9시부터 오후 10시까지 시스템 접속 가능&cr (단, 마지막 날은 오후 5시까지만 가능)&cr&cr다. 시스템에 공인인증을 통해 주주본인을 확인 후 의안별 의결권 행사 또는&cr 전자위임장 수여&cr - 주주확인용 공인인증서의 종류: 증권거래전용 공인인증서, &cr 은행 개인용도제한용 공인인증서 또는 은행·증권 범용 공인인증서&cr&cr라. 수정동의안 처리: 주주총회에서 상정된 의안에 관하여 수정동의가&cr 제출되는 경우 전자투표는 기권으로 처리 &cr&cr □ 주총 집중일 주총 개최 사유&cr - 해당 사항 없음&cr