SG CO., LTD. — M&A Activity 2018

Oct 22, 2018

주요사항보고서(회사합병 결정) 1.1 에스지이(주) ◆click◆ 정정문서 작성시 『정오표』 삽입 정정신고(보고).LCommon ◆click◆ 『표지』삽입 표지-주요사항보고서.LCommon:표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항.LCommon 표지-주요사항보고서／거래소신고의무사항 주요사항보고서 / 거래소 신고의무 사항

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금융위원회 / 한국거래소 귀중		2018 년 10 월 22 일
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회 사 명 :	에스지이 주식회사
대 표 이 사 :	박 창 호
본 점 소 재 지 :	인천광역시 서구 봉수대로300번길 15
	(전 화) 032-574-6525
	(홈페이지)http://www.sgholdings.co.kr
작 성 책 임 자 :	(직 책) 재경본부장	(성 명) 오 세 혁
	(전 화) 032-574-6525

회사합병 결정

에스지이 주식회사가 자회사인 경인토건 주식회사(지분율100%)를 흡수합병&cr- 존속회사 : 에스지이 주식회사&cr- 소멸회사 : 경인토건 주식회사소규모합병당사의 주 사업인 아스콘 사업 역량강화를 위하여 아스콘의 주요 원자재인 아스팔트 판매 및 아스콘 포장공사를 주업으로 하는 자회사를 통합하여 시너지 효과를 창출하고, 비용절감 및 사업경쟁력 극대화를 위함.합병법인인 에스지이 주식회사는 자회사인 경인토건 주식회사의 지분 100%를 보유하고 있음. 또한 합병법인과 피합병법인은 합병비율 1:0으로 흡수합병하며, 본 합병으로 인하여 합병법인이 발행할 신주는 없음. 따라서 본 합병 완료 시 최대주주의 변경은 없으며, 합병법인인 에스지이 주식회사는 존속회사로 계속 남아 있게 되며, 피합병법인인 경인토건 주식회사 소멸됨.에스지이 주식회사 : 경인토건 주식회사&cr1.0000000 : 0.0000000합병법인인 에스지이 주식회사는 피합병법인인 경인토건 주식회사의 주식을 100% 소유하고 있으며, 합병시 합병법인은 피합병법인의 주식에 대하여 신주를 발행하지 않으므로 합병비율을 1.0000000 : 0.0000000 으로 산출함.미해당「자본시장과 금융투자업에 관한 법률 시행령」 제176조의 5 제7항 제2호 나목 단서는 다른 회사의 발행주식총수를 소유하고 있는 회사가 그 다른회사를합병하면서 신주를 발행하지 않은 경우에는 합병가액의 적정성에 대한 외부평가기관의 평가를 요구하지 않는 것으로 규정하고 있는 바, 본건 합병은 이에 해당하므로 위 규정에 따라 외부평가기관의 평가를 거치지 아니하였음.-----경인토건 주식회사포장 공사업, 토공사업, 건설장비 운영업 등자회사2,197,932,600517,000,0001,528,294,091250,000,000669,638,50965,705,313----------해당사항없음2018년 10월 23일2018년 11월 07일2018년 11월 08일2018년 11월 15일2018년 11월 08일2018년 11월 22일-------2018년 11월 24일2018년 12월 24일2018년 12월 26일2018년 12월 26일2018년 12월 28일--해당사항없음해당사항없음-------30참석아니오-아니오본 건 합병은 합병 신주를 발행하지 않는 무증자합병 방식으로, 본건 합병의과정에서는 증권신고서 제출이 필요한 증권의 모집이나 매출이 이루어지지 않음.

1. 합병방법
- 합병형태
2. 합병목적
3. 합병의 중요영향 및 효과
4. 합병비율
5. 합병비율 산출근거
6. 외부평가에 관한 사항	외부평가 여부
- 근거 및 사유
외부평가기관의 명칭
외부평가 기간
외부평가 의견
7. 합병신주의 종류와 수(주)		보통주식
종류주식
8. 합병상대회사	회사명
주요사업
회사와의 관계
최근 사업연도 재무내용(원)		자산총계
부채총계	매출액
자본총계	당기순이익
- 외부감사 여부		기관명
9. 신설합병회사	회사명
설립시 재무내용(원)		자산총계
자본총계	자본금
현재기준
신설사업부문 최근 사업연도 매출액(원)
주요사업
재상장신청 여부
10. 합병일정	합병계약일
주주확정기준일
주주명부&cr폐쇄기간	시작일
종료일
합병반대의사통지 접수기간	시작일
종료일
주주총회예정일자
주식매수청구권 행사기간	시작일
종료일
구주권제출기간	시작일
종료일
매매거래 정지예정기간	시작일
종료일
채권자이의 제출기간	시작일
종료일
합병기일
종료보고 총회일
합병등기예정일자
신주권교부예정일
신주의 상장예정일
11. 우회상장 해당 여부
12. 타법인의 우회상장 요건 충족여부
13. 주식매수청구권에 관한 사항	행사요건
매수예정가격
행사절차, 방법, 기간, 장소
지급예정시기, 지급방법
주식매수청구권 제한 관련 내용
계약에 미치는 효력
14. 이사회결의일(결정일)
- 사외이사참석여부	참석(명)
불참(명)
- 감사(사외이사가 아닌 감사위원) 참석여부
15. 풋옵션 등 계약 체결여부
- 계약내용
16. 증권신고서 제출대상 여부
- 제출을 면제받은 경우 그 사유

17. 기타 투자판단에 참고할 사항&cr&cr(1) 본건 합병은 상법 제527조의3의 소규모합병 방식으로 합병절차가 진행되므로, 주주총회의 승인은 이사회의 승인으로 갈음합니다.&cr&cr(2) 상기 13항의 주식매수청구권에 관한 사항은 상법 제527조의3 규정에 의거한 소규모 합병방식에 따라 합병절차가 진행되므로 주식매수청구권을 부여하지 않습니다.&cr&cr(3) 본 건 합병은 상법 제527조의 3 제4항에 의해 존속회사 발행주식 총수의 100분의20 이상에 해당하는 주식을 소유한 주주가 합병공고일로부터 2주내에 서면으로 합병에 반대하는 의사를 통지하는 때에는 소규모합병으로 본건 합병을 진행할 수 없습니다.&cr&cr(4) 상기 8항의 합병상대회사의 최근사업연도 재무내용은 2017년말 재무제표 기준입니다.&cr&cr(5) 상기 합병일정은 공시시점 현재의 예상일정이며, 관련법규의 개정 및 기타 관계기관과의 협의 및 승인 과정 등에 의해 변경 될 수 있습니다.&cr

※ 관련공시

◆click◆ 기업인수목적회사가 공시하는 경우, 이 부분을 선택하여 『기업인수목적회사 관련 사항』 삽입 11344#*기업인수목적회사관련사항.dsl

◆click◆ 증권신고서 또는 소액공모공시서류를 제출하지 않는 합병의 경우 이 부분을 클릭하여 『합병 관련 주요사항 상세 기재』 삽입 (=> 이 문구는 인쇄되지 않음) 11344#*합병관련주요사항상세기재.dsl