S.F. Holding Co., Ltd. — Management Reports 2020

Mar 23, 2020

中信证券股份有限公司

关于

顺丰控股股份有限公司

重大资产置换及发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易

之

2019 年度持续督导意见暨持续督导总结报告

独立财务顾问

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签署日期：2020 年 3 月

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1

释 义

在本持续督导意见中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

顺丰控股、公司、上 市公司	指	顺丰控股股份有限公司，股票代码：002352
鼎泰新材	指	马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司。马鞍山鼎泰稀土新材 料股份有限公司是上市公司002352的曾用名
泰森控股	指	深圳顺丰泰森控股（集团）有限公司，由顺丰控股（集团） 股份有限公司更名而来
明德控股	指	深圳明德控股发展有限公司
嘉强顺风	指	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）
招广投资	指	深圳市招广投资有限公司
元禾顺风	指	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）
古玉秋创	指	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）
顺达丰润	指	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）
顺信丰合	指	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）
交易对方/泰森控股 原全体股东	指	明德控股、嘉强顺风、招广投资、元禾顺风、古玉秋创、顺 达丰润、顺信丰合的统称
本次交易/本次重组/ 本次重大资产重组	指	上市公司以截至评估基准日的全部资产及负债与泰森控股原 全体股东持有的泰森控股100%股权的等值部分进行置换， 并向泰森控股原全体股东发行股份购买泰森控股100%股权 与上市公司全部资产及负债置换后的差额部分的交易，同时， 上市公司拟采用询价发行方式向不超过10名符合条件的特 定对象非公开发行股份募集配套资金，总金额不超过800,000 万元
拟购买资产/标的资 产	指	泰森控股100%股权
拟置出资产	指	鼎泰新材截至评估基准日的全部资产与负债
本次重大资产置换/ 重大资产置换	指	上市公司以置出资产与泰森控股股东所持购买资产的等值部 分进行置换，购买资产与置出资产的交易价格以审计、评估 基准日的评估值为准，由各方协商确定
本次发行股份购买资 产/发行股份购买资 产	指	购买资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向泰森 控股原全体股东发行股份进行购买
本次配套融资/配套 融资/重组配套融资	指	上市公司拟向不超过10 名符合条件的特定对象非公开发行 股份募集配套资金，募集资金总额不超过800,000 万元，不

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2

		超过拟购买资产交易价格的100%
本持续督导意见	指	《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资 产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019年度持续督导意见暨持续督导总结报告》
报告书/重组报告书	指	《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行 股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（修订稿）》
《重大资产置换及发 行股份购买资产协 议》	指	上市公司、刘冀鲁、刘凌云、泰森控股原全体股东于2016 年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协议》
《盈利预测补偿协 议》	指	上市公司、泰森控股原全体股东于2016年6月14日签署的 《盈利预测补偿协议》
《盈利预测补偿协议 之补充协议》	指	上市公司、泰森控股原全体股东于2016年9月9日签署的《盈 利预测补偿协议之补充协议》
评估基准日	指	2015年12月31日
独立财务顾问	指	华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司、招商 证券股份有限公司
华泰联合证券	指	华泰联合证券有限责任公司
中信证券、本独立财 务顾问	指	中信证券股份有限公司
招商证券	指	招商证券股份有限公司
普华永道	指	普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
中登公司	指	中国证券登记结算有限责任公司
《公司章程》	指	《顺丰控股股份有限公司章程》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《首发管理办法》	指	《首次公开发行股票并上市管理办法》
《发行管理办法》	指	《上市公司证券发行管理办法》
A股	指	人民币普通股股票
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

除另有说明，本持续督导意见中任何表格若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍 五入所致。

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3

2016年12月7日，中国证券监督管理委员会核发《关于核准马鞍山鼎泰稀土新 材料股份有限公司重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买 资产并募集配套资金的批复》（证监许可【2016】3016号），核准上市公司向明 德控股等7名交易对方发行股份购买相关资产，核准上市公司非公开发行不超过 725,294,650股新股募集本次发行股份购买资产的配套资金。

中信证券作为上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《重组管理办法》、《上市公司 并购重组财务顾问业务管理办法》的有关规定的相关要求，对上市公司进行持续 督导，并发表意见如下：

一、交易资产的交付或者过户情况

（一）拟购买资产的过户情况

经核查，泰森控股依法就本次重大资产置换并发行股份及支付现金购买资产 过户事宜履行了工商变更登记手续。2016年12月23日，泰森控股就股东变更事宜 完成工商变更登记手续。本次变更完成后，顺丰控股持有泰森控股100%的股权， 泰森控股成为顺丰控股的全资子公司。

2016年12月28日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具“普华永 道中天验字（2016）第1757号”《验资报告》，验证截至2016年12月27日止，泰森 控股 100% 股权已经转移至鼎泰新材。本次变更后鼎泰新材新增股本人民币 3,950,185,873元，本次变更后公司的注册资本为人民币4,183,678,213元。

本次交易的标的资产为交易对方合计持有的泰森控股100%股权，因此不涉及 相关债权债务处理问题。

（二）拟置出资产的交割情况

根据本次交易方案，本次交易拟置出资产为鼎泰新材截至评估基准日的全部 资产与负债。

• 1 、承接公司设立及转让情况

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4

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》的约定，为便于置出资产交 割，公司应于审议关于本次重大资产重组事项的董事会召开后尽快确定或设立一 家有限责任公司，用以承接置出资产包含的资产、负债、人员及业务。

2016年8月25日，公司设立马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司（以下简称“顺 泰新材”）。2016年12月10日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于 以公司全部资产及负债向全资子公司马鞍山市顺泰稀土新材料有限公司增资的议 案》，公司将根据于2016年6月14日签署的《重大资产置换及发行股份购买资产协 议》的约定及安排，将公司截至评估基准日（即2015年12月31日）的经评估的全 部资产及负债向为本次交易之目的而设立的拟置出资产承接主体顺泰新材进行增 资。2016年12月13日，顺泰新材股东作出股东决定，同意该次顺泰新材增资事项。 2016年12月13日，顺泰新材完成本次增资的工商变更程序。

根据《重大资产置换及发行股份购买资产协议》约定，拟置出资产完成工商 变更登记之日即为拟置出资产的交割日。2016年12月26日，顺泰新材就股东变更 事宜完成工商变更登记手续，当涂县市场监督管理局换发了《营业执照》（统一 社会信用代码：91340521MA2N04DU0A）。本次变更完成后，顺泰新材的股东及 股权结构变更为：

序号	股东名称/姓名	出资额（万元）	出资比例
1	深圳明德控股发展有限公司	729.1440	68.40%
2	宁波顺达丰润投资管理合伙企业（有限合伙）	105.8538	9.93%
3	嘉强顺风（深圳）股权投资合伙企业（有限合伙）	71.9550	6.75%
4	深圳市招广投资有限公司	71.9550	6.75%
5	苏州工业园区元禾顺风股权投资企业（有限合伙）	71.9550	6.75%
6	苏州古玉秋创股权投资合伙企业（有限合伙）	14.3910	1.35%
7	宁波顺信丰合投资管理合伙企业（有限合伙）	0.7462	0.07%

2 、《资产交割确认函》

2016年12月27日，鼎泰新材、泰森控股原全体股东、刘冀鲁与刘凌云签订了 《资产交割确认函》，对本次交易交割实施情况予以确认。

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5

《资产交割确认函》签署各方同意，鼎泰新材通过将顺泰新材100%股权转让 给交易对方即为完成置出资产过户交割，在置出资产交割日（2016年12月26日）， 鼎泰新材已履行完毕置出资产交付义务，置出资产及其相关权利、义务和责任转 移至泰森控股原全体股东。

3 、拟置出资产过户情况

截至本持续督导意见出具之日，拟置出资产的股权类资产已经办理完成股权 转让的工商变更登记手续，上市公司已将与拟置出资产的全部资产及负债整合至 顺泰新材，上市公司通过将顺泰新材100%股权转让给交易对方完成置出资产的交 割。

（三）本次重组之配套募集资金的实施情况

本次重组之配套募集资金之非公开发行股票发行价格为 35.19元/股，发行数 量为227,337,311股，募集资金总额7,999,999,974.09元。发行对象及其获配股数、 认购金额的具体情况如下：

序号	股东名称/姓名	分配股数（股）	获配金额（元）
1	中原资产管理有限公司	68,201,193	2,399,999,981.67
2	泰达宏利基金管理有限公司	31,969,309	1,124,999,983.71
3	鹏华基金管理有限公司	30,321,113	1,066,999,966.47
4	财通基金管理有限公司	24,353,509	856,999,981.71
5	大成基金管理有限公司	23,302,074	819,999,984.06
6	上海国泰君安证券资产管理有限公司	22,790,565	801,999,982.35
7	新余国寿尚信益元投资中心（有限合 伙）	22,733,731	799,999,993.89
8	霍尔果斯航信股权投资有限公司	3,665,817	129,000,100.23

上述 7 家发行对象符合发行人相关股东大会关于本次发行相关决议的规定。

2017年8月1日，普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《顺丰 控股股份有限公司2017年向特定对象非公开发行人民币普通股（A股）验资报告》 （普华永道中天验字（2017）第745号）。经普华永道中天会计师事务所（特殊普 通合伙）审验，截至2017年7月31日止，顺丰控股已收到股东增加出资款人民币 7,831,999,974.09元，其中：增加股本人民币227,337,311.00元，增加资本公积人民

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6

币7,604,681,212.80元（已扣除不含税的承销费用以及其他发行费用）。

截至 2019年12月31日，非公开发行募集资金已使用完毕，相关募集资金专户 均已销户。

（四）本次发行股份购买资产涉及的新股发行登记实施情况

中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年1月18日出具《股份登 记申请受理确认书》等资料，上市公司已于 2017年1月18日办理完毕本次发行股 份购买资产的新增股份登记申请。 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司已于2017年8月15日出具《股份登 记申请受理确认书》，上市公司已于 2017年8月15日办理完毕本次配套融资的新 增股份登记申请。

（五）独立财务顾问核查意见

本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产已办理完毕资产过户相关的工商 登记手续，明德控股等7名交易对方依法履行了将拟购买资产交付至上市公司的法 律义务；上市公司已合法取得拟购买资产的所有权并且完成新增股份的上市工作； 置出资产及与置出资产相关的一切权利、义务和风险都转由该等资产的承接方享 有及承担；上市公司严格按照证监会、交易所等法律法规管理和使用募集资金， 本次非公开发行的募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已销户。

二、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）关于股票锁定期事项的承诺函

明德控股承诺：

“1、本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票，自该等股票登记在本公司 名下之日起36个月内不以任何方式转让，也不委托第三方管理该等股份。

2、前述锁定期届满之时，如因标的公司未能达到《盈利预测补偿协议》约定 的承诺净利润而导致本公司须向鼎泰新材履行股份补偿义务且该等股份补偿义务 尚未履行完毕的，上述锁定期延长至本公司在《盈利预测补偿协议》项下的股份

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7

补偿义务履行完毕之日。

3、本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本 公司持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材发生派 息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除息、除 权等因素调整后的价格计算）。

4、本次交易完成后，本公司在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎泰新材 分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份限 售安排。

如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与证券监管机构的 最新监管意见不相符的，将根据证券监管机构的监管意见进行相应调整。” 除明德控股外的其他交易对方承诺：

“1、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企业持有顺丰控股股份 （以工商登记完成日为准）未满12个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至 本公司/本企业名下之日起至36个月届满之日及业绩补偿义务（若有）履行完毕之 日前（以较晚者为准）（若无业绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告 公告之日）不得转让。

2、若在本次交易中取得鼎泰新材股票时，本公司/本企业持有顺丰控股股份（以 工商登记完成日为准）已满12个月，则该等鼎泰新材股票自相关股份登记至本公 司/本企业名下之日起12个月内不得转让，前述期限届满后，所持鼎泰新材股票按 如下比例分期解锁：

①第一期：自该等鼎泰新材股份登记在本公司/本企业名下之日起12个月届满 之日且对业绩承诺第一年补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业绩补偿义务， 则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），本公司/本企业 本次取得的鼎泰新材股票总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解除锁定；

②第二期：对业绩承诺第二年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准），

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8

本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的30%（扣除补偿部分，若有）可解 除锁定；

③第三期，对业绩承诺第三年业绩补偿义务（若有）履行完毕之日（若无业 绩补偿义务，则为关于承诺业绩的专项审计报告公告之日）（以较晚者为准）， 本公司/本企业本次取得的鼎泰新材股票总数的40%（扣除补偿部分，若有）可解 除锁定。

3、本次重组完成后6个月内，如鼎泰新材的股票连续20个交易日的收盘价均 低于本次发行价，或者本次重组完成后6个月期末收盘价低于本次发行价的，则本 公司/本企业持有的该等股票的锁定期限自动延长至少6个月（若上述期间鼎泰新材 发生派息、送股、转增股本或配股等除权除息事项的，则前述本次发行价以经除 息、除权等因素调整后的价格计算）。

4、本次交易完成后，本公司/本企业在本次重组中所认购的鼎泰新材股票因鼎 泰新材分配股票股利、资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述 股份限售安排。

如前述关于本次重组认购的鼎泰新材股份的锁定期的承诺与中国证监会的最 新监管意见不相符的，将根据中国证监会的监管意见进行相应调整。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，交易对方已 满足解锁条件，相关承诺已履行完毕，不存在违背该等承诺的情形。

（二）关于规范及减少关联交易的承诺

王卫与交易对方承诺：

“1、本公司/本企业/本人及本公司/本企业/本人控股或实际控制的公司或者企 业或经济组织（不包括上市公司控制的企业，以下统称“本公司/本企业/本人的关 联企业”）将严格按照法律、法规及其他规范性文件的规定行使股东的权利，履行 股东的义务，保持上市公司在资产、财务、人员、业务和机构等方面的独立性。

2、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不利用股东的地位促 使上市公司股东大会或董事会做出侵犯中小股东合法权益的决议。

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3、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业不以借款、代偿债务、 代垫款项或者其他任何方式占用上市公司的资金。

4、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将尽量避免与上市公 司之间产生关联交易，对于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本企业/ 本人或本公司/本企业/本人的关联企业自身并将促使所控制的主体按照公平合理 和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公司给予比在任何一项市场公 平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行与上市公司签订的各种关联 交易协议。

5、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将严格按照上市公司 章程以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

6、本公司/本企业/本人或本公司/本企业/本人的关联企业将确保自身及控制的 主体不通过与上市公司之间的关联交易谋求超出上述规定以外的特殊利益，不会 进行有损上市公司及其中小股东利益的关联交易。若违反上述承诺，本公司/本企 业/本人将连带承担相应的法律责任，包括但不限于对由此给上市公司及其中小股 东造成的全部损失承担个别和连带的法律责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事 项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

（三）保持上市公司独立性的承诺

王卫与明德控股承诺：

• “本次重组完成后，本公司/本人将保证：

一、上市公司的人员独立

1、上市公司的高级管理人员（总经理、副总经理、董事会秘书及财务负责人 等）专职在上市公司工作，并在上市公司领取薪酬，不在本企业担任除董事以外 的其他职务，不在本人/本企业控制的除鼎泰新材及其子公司以外的其他企业（以 下简称“本公司/本人控制的其他企业”）担任除董事、监事以外的职务。

• 2、上市公司的财务人员不在本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业中兼

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职。

3、上市公司人事关系、劳动关系独立于本公司/本人及本公司/本人控制的其 他企业。

4、本公司/本人仅通过股东大会间接行使股东权利，按照法律法规或者上市公 司章程及其他规章制度的规定推荐出任上市公司董事、监事和高级管理人员的人 选，本公司/本人不会超越股东大会或董事会干预上市公司的人事任免。

二、上市公司的资产独立

1、上市公司具有独立完整的资产，上市公司的资产全部处于上市公司的控制 之下，并为上市公司独立拥有和运营。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上 市公司的资金、资产。

3、不以上市公司的资产为本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业的债务 违规提供担保。

三、上市公司的财务独立

1、上市公司及其控股子公司建立独立的财务会计部门，建立独立的财务核算 体系和财务管理制度。

2、上市公司及其控股子公司能够独立作出财务决策，本公司/本人不会超越上 市公司的股东大会或董事会干预上市公司的资金使用。

3、上市公司及其控股子公司独立开具银行账户，本公司及本公司/本人控制的 其他企业不会与上市公司及其控股子公司共用银行账户。

4、上市公司及其控股子公司独立纳税。

四、上市公司的机构独立

1、上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，并 与本公司/本人的机构完全分开；上市公司不会与本公司/本人及本公司/本人控制的 其他企业存在办公机构混同或经营场所混用的情形。

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2、上市公司独立自主地运作，本公司/本人不会超越股东大会及董事会干预上 市公司的经营管理。

五、上市公司的业务独立

1、上市公司在本次重组完成后独立拥有开展经营活动的资产、人员、资质以 及具有独立面向市场自主经营的能力。

2、本公司/本人及本公司/本人控制的其他企业将避免从事与上市公司及其控 股子公司业务构成同业竞争的业务。

3、本公司/本人不会非法占用上市公司的资金或资产。本公司/本人将严格遵 守上市公司的关联交易管理制度，规范并尽量减少与上市公司发生关联交易。对 于不可避免与上市公司发生关联交易时，本公司/本人自身并将促使本公司/本人控 制的其他企业按照公平合理和正常的商业交易条件进行，不会要求或接受上市公 司给予比在任何一项市场公平交易中第三者更优惠的条件，并善意、严格地履行 与上市公司签订的各种关联交易协议。本公司/本人将严格按照上市公司公司章程 以及相关法律法规的规定履行关联交易决策程序以及相应的信息披露义务。

本公司/本人将严格遵守中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，不利用 控股股东/实际控制人地位违反上市公司规范运作程序，不会越权干预上市公司及 其子公司的经营管理活动,不侵占上市公司及其控股子公司的利益，不损害上市公 司和其他股东的合法权益。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事 项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

（四）关于避免同业竞争的承诺

王卫与明德控股承诺：

“1、截至本承诺函出具之日，本公司/本人并未从事与顺丰控股构成同业竞争 的业务。

2、本次重组完成后，在本公司/本人直接或间接对上市公司拥有控制权或重大 影响的情况下，本公司/本人及本公司/本人直接或间接控制的除上市公司及其子公

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司以外的其他公司/企业（以下简称“本公司/本人控制的公司”）将不会从事任何与 上市公司目前或未来从事的业务构成实质性竞争的业务。

3、本次重组完成后，如本公司/本人及本公司/本人控制的公司可能在将来与 上市公司构成实质性同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本公司/本人将放弃或 将促使本公司/本人控制的公司放弃可能构成同业竞争的业务机会，或将本公司/本 人和本公司/本人控制的公司构成同业竞争的业务以公平、公允的市场价格，在适 当时机全部注入上市公司。

4、本公司/本人不会利用从上市公司了解或知悉的信息协助第三方从事或参与 上市公司从事的业务存在实质性竞争或潜在竞争的任何经营活动。

5、若因本公司/本人及本公司/本人控制的公司违反上述承诺而导致上市公司 权益受到损害的，本公司/本人将依法承担相应的赔偿责任。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事 项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

（五）关于社会保险、住房公积金等相关事宜的承诺

明德控股承诺：

“1、如果发生职工向顺丰控股及其子公司追索社会保险、住房公积金及因此 引起的诉讼、仲裁，或者顺丰控股及其子公司因此受到有关行政管理机关的行政 处罚，本公司将承担相应的赔偿责任：如果社会保险、住房公积金主管部门要求 顺丰控股及其子公司对以前年度的员工社会保险、住房公积金进行补缴，本公司 将按主管部门核定的金额无偿代顺丰控股及其子公司补缴：如果因未按照规定缴 纳社会保险、住房公积金而给顺丰控股及其子公司带来任何其他费用支出和经济 损失，本公司将全部无偿代顺丰控股及其子公司承担。

2、就顺丰控股及其子公司的自有房产，承诺若顺丰控股及其子公司现在及将 来因相关土地未办理土地使用权证和／或房屋未办理房屋所有权证事直受到有关 行政主管机关行政处罚的，本公司将承担相应的赔偿责任；

若因此导致顺丰控股不能继续使用相关土地／房屋的，由此造成的其他任何 费用支出和经济损失，本公司将全部无偿代顺丰控股承担。

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3、若顺丰控股及其子公司、分公司因租赁的场地和／或房屋不规范情形影响 各相关企业继续使用该等场地和／或房屋，而使得相关企业需要搬迁的，本公司 将承担顺丰控股及其子公司、分公司因此而遭受的任何损失、费用等。”

经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上述承诺事 项仍在履行过程中，不存在违背该等承诺的情形。

三、盈利预测的实现情况

（一）盈利预测的实现情况

根据普华永道出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报 告》（普华永道中天特审字(2019)第 0434 号、普华永道中天特审字(2018)第 0274 号、 普华永道中天特审字(2017)第 0331 号），普华永道认为，上市公司编制的实际盈 利数与利润预测数差异情况说明已经按照《重组管理办法》的规定编制，在所有 重大方面反映了泰森控股实际净利润与承诺净利润的差异情况。

根据普华永道出具的《实际净利润与承诺净利润差异情况说明的专项审核报 告》（普华永道中天特审字(2019)第 0434 号、普华永道中天特审字(2018)第 0274 号、 普华永道中天特审字(2017)第 0331 号），泰森控股 2016 年度、2017 年度及 2018 年度实际业绩实现情况如下：

单位：万元

			差异数（实际净利 润-承诺净利润） （累计数）	实际净利润与承诺 净利润相比实现率 （累计数）
利润补偿 期间	承诺净利润 （累计数） 注1	实际净利润 （累计数） 注2
2016年	218,500.00	264,320.94	45,820.94	120.97%
2016年-2017年	500,000.00	629,358.45	129,358.45	125.87%
2016年-2018年	848,800.00	963,698.49	114,898.49	113.54%

• 注 1：上述各年度的承诺净利润为根据《盈利预测补偿协议》及其补充协议承诺的各年度净利 润计算的截至该年度止的累计承诺净利润。

• 注 2：上述各年度的实际净利润为根据泰森控股各年的实际净利润计算的截至该年度止的累计 实际净利润。实际净利润是指泰森控股合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司所 有者的净利润，并且不包括募集资金产生的利息等收益以及募投项目实际投入运营后发 生的资金使用费。

泰森控股 2016 年度至 2018 年度累计承诺净利润为 848,800.00 万元，累计实

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现实际净利润为 963,698.49 万元，累计业绩承诺完成率为 113.54%，鉴于泰森控股 2018 年度累计实现的实际净利润数已达到累计承诺净利润数，根据《盈利预测补 偿协议》及其补充协议，交易对方无需向上市公司实施利润补偿。

根据普华永道出具的《顺丰控股股份有限公司 2018 年 12 月 31 日重大资产重 组置入资产减值测试报告及专项审核报告》（普华永道中天特审字(2019)第 1102 号），截至 2018 年 12 月 31 日，本次交易标的资产泰森控股 100%的股东权益的 评估结果为 5,210,000 万元，泰森控股 100%股东权益评估值在考虑补偿期间内利 润分配的影响后与发行股份购买资产交易的标的资产价格相比，没有发生减值。

（二）独立财务顾问意见

独立财务顾问通过查阅上市公司与交易对方签署的《盈利预测补偿协议》及 其补充协议、普华永道对上市公司出具的审计报告及《实际盈利数与利润预测数 差异情况说明专项审核报告》、《顺丰控股股份有限公司2018年12月31日重大资 产重组置入资产减值测试报告及专项审核报告》，对上述业绩承诺的实现情况进 行了核查。

经核查，本独立财务顾问认为：置入资产 2016-2018年度的业绩均完成了承诺 业绩，各承担补偿义务的交易对方关于标的资产 2016-2018年度的业绩承诺得到了 有效履行，2016-2018年度无需对上市公司进行补偿。截至 2018年12月31日，置入 资产的估值在考虑补偿期间内利润分配的影响后与发行股份购买资产交易的标的 资产价格相比，没有发生减值。各承担补偿义务的交易对方无需另行补偿。

四、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

（一）主营业务分析

2019 年度，在中国宏观经济及快递行业均增长放缓的大环境下，顺丰控股仍 然保持了高于行业的收入增长和健康的盈利水平，具体情况如下：

1 、整体财务表现

财务状况：报告期末，公司实现总资产 925.35 亿元，较 2018 年末增长 28.94%。 得益于 2019 年稳定、健康的盈利贡献，公司报告期末归属于上市公司股东的净资

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产 424.20 亿元，较 2018 年末增长 15.55%。公司报告期末的资产负债率略有上升， 由 2018 年 12 月 31 日时点的 48.35%上升至 2019 年 12 月 31 日时点的 54.08%，但 仍保持健康的负债水平，财务状况稳健、乐观。

营业收入方面：2019 年，公司速运物流业务实现件量 48.31 亿票，同比增长 25.84%，实现速运物流及供应链收入 1,109.01 亿元，同比增长 23.67%，实现总营 业收入 1,121.93 亿元，同比增长 23.37%。为应对消费结构调整带来的市场需求变 化，公司适时调整产品策略，针对特定市场及客户推出新产品，实现传统业务增 量增收，2019 年下半年速运物流及供应链收入实现远高于行业平均的增长率。同 时，公司快运、冷运及医药、国际、同城、供应链等新业务持续发力，新业务收 入占整体营业收入的比重进一步上升至 25.63%，新业务收入的快速增长拉动公司 整体营业收入增长。

利润方面：2019 年，公司实现归属于上市公司股东的净利润 57.97 亿元，同 比增长 27.23%，实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 42.08 亿 元，同比增长 20.79%。一方面，公司前期通过推动网络资源融合、科技赋能经营， 有效地提升营运效能及资源使用率，同时通过有效的成本管控措施，降本增效取 得阶段性成果；另一方面，公司推出新的经济快递产品（特惠专配）取得超预期 增长，但四季度旺季高峰件量激增带来较多临时资源投入；同时，公司经济件、 快运、同城等业务伴随市场扩张在进一步扩大网络覆盖，规模效益将进入新一轮 爬坡期，因此影响公司 2019 年整体毛利率较上年度稍微下降 0.50 个百分点。此外， 受益于公司数字化、智能化、可视化科技技术投入，有效助力管理效率提高、实 现组织精简，管理成本得以优化。综上影响，公司 2019 年扣除非经常性损益后归 属于上市公司股东的净利率较上年度稍微下降 0.08 个百分点。

2 、传统业务稳健增长，贡献可持续、健康的收入

顺丰控股积极响应国家在经济领域的各项倡议，聚焦新业态下的客户和产业 需求的变化，取得了一系列成果。

客户资源： 基于市场的变化及客群需求的多样化，顺丰控股聚焦行业特性及 业务聚类，围绕着场景化、数字化、精细化方向，深挖客户供应链需求，依托科 技手段驱动内部生态变革，不断迭代产品体系，满足目标市场客户需求，不断提

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升客户服务能力和客户体验，实现客户资源和收入质量的稳定健康增长。

从散单客户来看： 散单客户管理以客户为中心，夯实基础底盘，通过优化线 上线下渠道为用户提供便捷、有温度的服务。线上着力完善 APP 手机客户端、小 程序、微信公众号等自助工具，拓展触点。同时通过人工智能给予不同等级会员 差异化权益，并推出 SVIP 付费体系，让更多有寄件频次用户享受寄递优惠，增加 客户粘性；线下深耕不同场景的客户寄递需求，加强对乡镇村一级、小区、景区 的覆盖，实现“随时随地见顺丰”的底盘能力。截至报告期末，会员规模达 2.5 亿， 同比增长约 58%。未来公司将持续夯实服务底盘能力及升级、优化、迭代运营工 具，提升散单客户管理效率，共同保障经营目标健康达成，实现长期稳定的业务 增长。

从月结客户来看： 2019 年顺丰控股持续聚焦行业生态链，与客户合作拓展产 业链上下游业务，实现双赢局面。同时依托顺丰科技、物流大数据支撑，实现全 程数据化、可视化的客户管理运营。通过线上平台运营、深入联盟合作，全方位 提升中小客户的体验。2019 年活跃月结客户数量达到 140 万，同比提升 19.2%， 且销售额百万级以上客户占比逐步扩大。未来顺丰控股持续通过科技赋能，将多 产品组合优势进行行业精耕，结合用户声音、不断完善客户管理体系，加强精细 化管理，实现月结客户服务能力持续提升。

稳定增长的活跃客户数量，经营全周期的风险防控体系，以及多产品组合和 多元化解决方案搭建的一体化综合物流服务，共同保障了顺丰控股收入规模的长 远、稳定、健康增长。

时效板块业务： 2019 年公司不断巩固、提升时效板块产品竞争力，持续优化 底盘能力，结合关键资源能力及科技手段，通过空地网络衔接及收派模式的优化、 提升集散两端运营能力及专属航空资源利用等举措，不断强化航空产品的竞争壁 垒，

巩固“快、准、稳”核心优势。同时持续优化产品体系，利用科学定价/成本模 型实现产品合理差异化定价，全面提升产品性价比；在满足市场需求方面，推出 极速包裹和微小件一重一轻两个产品，进一步完善时效产品版图，为整体业务增 长提供新动力；并不断简化现有产品体系，以标准快递+升舱/准时保/保鲜服务等

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组合打造顺丰优质物流体验。

2019 年公司时效板块实现不含税营业收入为 565.21 亿元。票均生命时长同比 减少 1.8 小时，未来在保持时效产品性价比持续提升同时，进一步优化产品体验区 隔及客户细分，保持时效产品业务稳健增长。

经济板块业务： 顺丰控股对经济板块持续优化升级，自 2019 年 5 月起针对电 商市场及客户推出特惠专配新产品，以满足客户多样化需求，迅速获得市场认可， 并带动经济产品收入规模及市场占有率的迅速提升。特惠专配产品上线拉动经济 产品板块业务量快速提升，拉动经济板块业务下半年实现收入同比增长 47.54%。 基于业务量的加速增长及科技赋能，公司完善更快捷、更安全、性价比更高的陆 运网络，进一步提升了资源利用率，进而降本增效，提升产品竞争力。在保障服 务质量及时效前提下，通过业务预测及线路规划等手段，充分利用存量资源，发 挥存量资源的边际效应。在运输方面，通过合并同流向同时效段的干支线，更换 成大车型，减少临时线路投入，减少支线数量等，进一步释放规模效益，显著提 升装载率；在收派末端方面，通过提高集收及直发比例等措施，不断优化收派末 端运营成本。

2019 年公司经济产品业务实现不含税业务收入为 269.19 亿元，全年实现同比 增长 31.96%。未来公司将持续优化经济板块运营模式，在保障时效产品的质量和 时效的前提下，实现更精准的资源协同，以支持传统业务板块量及收入快速、健 康增长。

3 、新业务保持高速增长，综合物流能力进一步加强

（ 1 ）快运业务

与标准化、规模化程度较高的快递行业的高集中度不同，顺丰快运所处的零 担行业虽然是万亿级的市场，但仍处于规模化以及行业整合的初期。2019 年 7 月 顺丰快运品牌正式发布，与 2018 年起网的顺心捷达形成了快运双品牌，顺丰快运 定位高时效、高质量及高服务体验的中高端市场，“顺心捷达”专注全网型中端快运 市场，双品牌在运营模式及产品定位上互补。

顺丰快运业务 2019 年全年业务收入突破百亿元，在中高端市场增速保持绝对

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领先，市场占有率持续提升。多年的深耕和培育，顺丰快运业务积累了大批类似 华为、美的、海信等不同行业的龙头客户，这些优质客户不仅自身经营稳定，抗 风险能力强，而且多元化的服务需求为顺丰快运的高速发展提供了良好的客户资 源保障与持续动力。截至 2019 年 12 月 31 日，顺丰快运拥有 51 个快运中转场， 约 1300 个快运网点，快运场地面积超过 175 万㎡；1.9 万余台快运收派车辆，1134 条快运干线，8170 条支线，业务覆盖全国 31 个省、362 个主要城市及地区。2019 年，顺丰快运日峰值货量突破 2.3 万吨。

“顺心捷达”是顺丰控股子公司顺心快运的独立品牌，专注全网型中端快运市 场。自 2018 年起网以来，网络快速扩张，市场占有率逐步提升，目前在全网型加 盟平台中暂居第六，并仍以同行 2-3 倍的增速高速增长。截至 2019 年 12 月 31 日， 顺心捷达拥有加盟网点 6000 多个，直营场站 171 个，面积 41 万㎡，网络覆盖全 国 294 个城市、1851 个区县，初步建成全国性的网络布局。2019 年下半年累计货 量同比增长 229%，单日货量最高 1.1 万吨。

顺丰快运与“顺心捷达”在运营底盘的融合上，初步实现转、运、派运营全流程 的覆盖融合，拉近底盘场站的物理距离，推进线路的运力共享、资源共用，落地 加盟网络覆盖助派。同时，实现了顺丰和顺心货物流、信息流和资金流的打通， 促使快运与顺心捷达有效提升资源利用率。

2019 年公司快运业务整体实现不含税营业收入 126.59 亿元，同比增长 57.16%， 增速显著高于快运同行。

（ 2 ）冷运及医药业务

相较发达国家，中国冷链市场仍有巨大发展潜力。据中国物流与采购联合会 冷链物流专业委员会测算分析，2019 年我国冷链物流市场总规模预计为 3,391.2 亿 元，同比增长 17.60%。但国内冷运市场分散，市场参与者主要为众多区域性或地 方性的冷链企业，同时也存在冷链技术不成熟、执行标准参差不齐等问题。顺丰 控股是国内首个初步建立全国性冷链网络的物流公司，网络覆盖具备绝对优势。 截至报告期末，顺丰冷运有食品冷库 23 座、运营面积 14.53 万平米，冷库具有先 进的自动化制冷设备、智能温湿度监控系统，是集多温区管理和配送一体的综合 性高标准冷库；同时拥有冷藏车 273 台，通过先进的车辆 GPS 全球定位及车载温

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控实时监测系统进行全程温控，食品运输线路贯通全国核心城市。2019 年 12 月 31 日，国际认证机构 BSI 正式向顺丰冷运颁发了国内首家物流企业 ISO22000 食品 安全管理体系国际标准认证证书，意味着顺丰冷运食品安全质量保障能力处于行 业领先地位。

顺丰冷运依托于强大的运输网络、领先的仓储服务、智能的分仓解决方案、 专业的温控技术和先进的系统管理，为客户提供专业、安全、定制、高效的全程 可控冷链服务，业务已覆盖食品行业生产、电商、经销、零售等多个领域，主要 客户有：大希地、绿雪生物（卡士酸奶）、小南国、朴诚乳业等。

中国大量优质农产品在流通过程中常遇到“易损、难包装、无法形成规模化” 等痛点，市场推广存在局限，流通环节过多而农户创收盈利能力较弱。顺丰针对 农产品在上下行中的痛点，利用自身网络覆盖优势、先进包装技术及快速配送能 力，为客户提供从产到销一揽子解决方案，打造从“枝头到舌头、田间到餐桌”的服 务理念。在持续聚焦产业链 B2C 的基础上，顺丰进一步扩大到 B2B 服务市场，并 通过模式创新、降本增效、紧贴市场定价提升各种业务场景下的市场竞争力，满 足不同客户的差异化需求。除了提供高效物流配送，顺丰还通过共享推广渠道、 商业平台资源，积极打造区域性公共品牌，助力更多的农特产品走出大山、走向 全国。2019 年顺丰联合政府、产地协会等以物流或产销对接为主题，共举办 27 场 活动，覆盖多个主产地及主销地，新闻传播稿件共计发布 1300 频次，成功打造烟 台樱桃、岭南荔枝、仙居杨梅、阳山水蜜桃、云南鲜花、甘孜松茸、内蒙古牛羊 肉等特色经济项目。

近年来国家医改政策不断演变，在“4+7”采购、两票制、分级诊疗等政策影响 下，医药资源向基层医疗组织延伸，药品流通渠道向扁平化、纵深化发展，对于 医药物流配送企业的网络广度和深度，以及医药运输和储存过程中的品质与安全 保障都提出了极大的考验。医药物流经过多年发展，市场仍然呈现散、小、乱的 局势，一方面市场玩家多规模小，同时运营质量参差不齐，没有形成行业标准， 越来越不能满足国家对药品流通质量的严标准和高要求。

顺丰医药业务利用自身资源优势，依托顺丰成熟的物流网络及科技技术能力， 进一步健全更深更广的医药服务网络，为行业客户提供供应链端到端解决方案服

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务。截至报告期末，顺丰控股医药网络覆盖 219 个地级市、1547 个区县，拥有 4 个 GSP 认证医药仓，总面积 3 万平方米；拥有 42 条医药运输干线，贯通全国核心 城市；拥有通过 GSP 验证自有冷藏车 242 台，并配备完善的物流信息系统以及自 主研发的 TCEMS 全程可视化监控平台。顺丰医药专注于为医药行业客户提供专 业、安全、全程可控的医药物流供应链服务，覆盖医药行业生产、电商、经销、 零售等多个领域。医药行业主要客户有：拜耳制药、赛诺菲、勃林格殷格翰、恒 瑞制药、中生集团、哈药、华润三九、齐鲁制药、万通药业等。

2019 年，顺丰医药持续深耕医药客户，逐步建立全国性常温药品物流网络， 常温医药业务取得高速增长。此外，在新业务取得突破，为客户打造生物样本等 临床临检冷链运输方案、疫苗全供应链解决方案及智能医药物流方案等，进一步 拓宽医药冷链服务范围。在运营方面，顺丰医药继续夯实运营底盘，深化与集团 的融合及资源协同，在服务时效、服务质量及成本控制方面均取得良好的效果。

2019 年公司冷运及医药业务整体实现不含税营业收入 50.94 亿元，同比增长 32.54%，业务保持快速增长。

（ 3 ）同城急送

随着新零售和本地生活服务的进一步发展，即时物流作为新零售的基础设施， 是与终端消费者最接近的一环，在新商业模式下扮演着越来越重要的作用，已经 发展至千亿级规模，成为物流行业增速最快的细分领域。预计未来五年，即时物 流行业仍会保持 30%以上的增速，市场空间巨大。

顺丰同城业务自 2016 年起步，以打造“优质、高效、全场景”的第三方即时物 流平台为使命，既能服务头部品牌客户的定制化、集中化需求，助力商家快速实 现规模化经营；也能满足中小企业客户和个人消费者的标准化、离散化需求，为 消费者提供触手可及的便利。目前顺丰同城已服务餐饮、商超、生鲜、服装等不 同行业的众多头部品牌，服务超过 10 万中小商家和 2000 万的个人用户。

2019 年 3 月，顺丰同城实现独立公司化运作，正式发布了“顺丰同城急送”品 牌，树立中立、可信赖的优质品牌形象。同时，打造全面覆盖 B 端的全链路解决 方案的同城定制化产品、品牌产品、时效产品、经济产品和 C 端的帮我送、帮我 买、帮我办的全产品体系，聚焦网格化商圈内多品类、多时段、多距离订单合理

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分布，形成多元健康的业务组合，助力配送效能提升。在运力和服务上，已完成 全国 200+城市的弹性网络全覆盖，实现独有的混合运力融合调度。驻店运力、商 圈运力、全城运力等多种运力有效融合，高效运营。在服务质量上，时效达成、 客户满意持续保持行业领先，为客户提供始终如一的高质量稳定交付。尤其在商 务场景中，除了优质和稳定的营运质量外，通过更规范的发票提供及结算服务和 更放心无忧的售后保障，成为了商务客户的急送首选。在科技能力上，以自有的 智能融合调度系统为核心，依托领先的“业务中台+配送中台+运力中台”系统架构， 打造即时物流全链路智能解决方案。

2019 年顺丰同城业务实现不含税营业收入 19.52 亿元，同比增长 96.12%，远 高于行业平均增速。

（ 4 ）国际业务

顺丰国际标快/国际特惠业务覆盖美国、欧盟、俄罗斯、加拿大、日本、韩国、 印度、巴西、墨西哥、智利等 62 个国家，国际小包业务覆盖全球 225 个国家及地 区。2019 年顺丰国际实现全美自营进口清关，并取得了报关代理资质和快递操作 中心资质，11 月顺丰日本 JV 公司获取了清关牌照，优质的资源保障了顺丰国际向 客户提供快捷无忧的服务能力。顺丰航空拥有 5 条自营国际航线，包括 2019 年新 增的无锡-哈恩及深圳-德里 B747 航线等。此外，2019 年 8 月顺丰还联合 Flexport 推出端到端的国际海运服务，产品覆盖范围中国内地和香港运往至美国全境和欧 洲主要港口，共同助力中国企业进一步拓展海外市场。

顺丰致力于为国内外制造企业、贸易企业、跨境电商以及消费者提供便捷可 靠的国际快递与物流解决方案，包括国际标快、国际特惠、国际小包、海外仓储、 转运、国际电商专递等不同类型及时效标准的进出口服务并可根据客户需求量身 定制包括市场准入、运输、清关、派送、仓储、系统在内的一体化进出口解决方 “ ” “ ” 案，助力优秀企业/商品 走出去 ，亦将海外优质企业/商品 引进来 。2019 年 5 月， 顺丰为国内高科技电子产品零部件制造企业提供中国至印度的全链条跨国工厂迁 移服务。2019 年 5 月，顺丰为某基因检测公司提供美国-香港一单到底物流服务， 按照 IATA 国际航联的包装标准 PI904 进行包装，全程-80℃温控。2019 年 11-12 月，依托国际冷运供应链服务及国际溯源技术，客户运输活加拿大龙虾 500 吨，

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运输加拿大、智利、新西兰、澳大利亚车厘子 220 吨，从农场直达中国消费者餐 桌，全链路信息透明，实现 “从全球枝头到中国舌头”。

顺丰国际小包覆盖全球 225 个国家及地区，得到市场认可度高。2019 年，顺 丰不断加大海外合作力度，已经和世界十余个邮政或本地派送商建立直接合作， 并成为多个国际跨境电商平台的认证派送供应商。其中 2019 年 8 月，顺丰为俄罗 斯电商平台 J 平台提供定制化的俄罗斯经济小包卡车派送服务，日均包裹高达 10 万票；12 月，俄罗斯快速铁路小包测试成功，中国至莫斯科铁路段运输缩短至 5 天。

2019 年公司国际业务实现不含税营业收入 28.39 亿元，保持稳健发展。

（ 5 ）供应链业务

于 2018 年 8 月及 2019 年 2 月，顺丰分别完成对美国夏晖在中国内地、中国 香港和中国澳门地区冷链业务以及德国邮政敦豪集团在中国内地、中国香港和中 国澳门地区供应链业务的收购，建立顺丰新夏晖及顺丰 DHL 业务。新夏晖及顺丰 DHL 业务与顺丰业务的融合和协同初见成效。一方面，顺丰快速学习和复制新夏 晖及顺丰 DHL 的供应链解决方案及管理能力，另一方面，顺丰的科技解决方案以 科技和数据为驱动力，以顺丰 DNA 为基因，通过物联网、大数据、人工智能等数 字技术，驱动供应链转型升级，共同为客户重塑供应链、提供多场景产品化的综 合解决方案。

新夏晖的一体化供应链解决方案和服务能力，兼具设计的专业性与落地的可 执行性。此外，新夏晖拥有高质量的供应链方案落地能力，并持续优化业务流程， 加强资源和科技底盘的建设，以稳定、高效的服务质量，保障供应链方案落地， 得到了客户及行业的高度认可。2019 年，新夏晖先后获得中物联冷链委、中国交 通运输协会及全国物流标准化技术委员会分别授予的“中国优秀餐饮供应链服务 商”、“2019 中国冷链年度企业”、和“智慧物流服务品牌企业”及 “2009-2019 冷链 物流标准化工作先进单位”称号。新夏晖客户包括连锁快餐、商超、食品商、咖啡 奶茶等头部客户。

2019 年，新夏晖大力发展 4PL 和 3PL 业务，继续优化运营效率；同时，在顺 丰的助力下，新夏晖致力于关键资源和科技底盘建设，业务能力取得长足发展，

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同时通过与顺丰各板块在仓储、运力和科技等方面的持续融通，资源协同优势日 益突显。在运营网络方面，新夏晖的业务版图进一步扩大，济南、西安、昆明等 地的高标准物流设施投入运营。截止 2019 年底，新夏晖拥有位于 21 个核心城市 的 38 座高效运行的冷链物流中心，以及上千条运输线路。在系统建设方面，2019 年物流和供应链管理新系统上线，为智慧供应链提供平台基础。在市场开发方面， 新夏晖深度洞察客户需求和精准定位，以创新的策略及专业的供应链解决方案， 持续挖掘增长潜力，服务链条继续向供应链两端延伸，新客户数量大幅增长，现 有业务稳步前行，新业务倍数增长。

以成为科技领先、服务优异的最佳企业供应链解决方案和实施服务商为愿景， 顺丰 DHL 在 2019 年持续深耕科技供应链，用科技手段提升对客户的价值，并转 变客户供应链服务模式。一方面，顺丰 DHL 敏锐挖掘客户需求，通过内部开发以 及与顺丰科技深度合作的方式，为客户不断提供符合其特性的自动化和智能工具， 达到降本增效，增加客户黏度的效果。另一方面，顺丰 DHL 运用智能化手段和平 台，实现物流操作的可视化和透明化；并利用大数据手段和顺丰的前端支持工具， 优化客户的全供应链，助力客户供应链模式变革。此外，顺丰 DHL 将经验沉淀以 及数据分析作为实现“科技驱动的供应链解决方案”愿景的关键因素。为解决传统物 流行业中的经验随人才流失而付之东流的问题，顺丰 DHL 利用科技手段，将方案 专家的行业经验沉淀到赋能平台中，建立了多样化智能化的设计工具以及数据库； 并通过技术升级和机器学习，不断将我们的经验累积为数字化的信息，提升了业 务响应速度，也保证了内部经验的留存。

2019 年，顺丰 DHL 始终积极应对市场，业务持续健康增长，3 月至 12 月收 入实现两位数增长，在供应链市场中处于领先地位。全年完成了数十个重点项目 的落地，各项运营指标平稳。

2019 年公司供应链业务实现不含税营业收入 49.18 亿元，其中顺丰 DHL 业务 收入自 2019 年 3 月起纳入公司合并范围。未来，新夏晖及顺丰 DHL 将进一步为 公司带来协同效应，带动公司整体供应链业务稳健增长。

（二）主营业务构成情况及主要财务情况

1 、 2019 年度主营业务构成情况

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	2019 年度	2019 年度	2018 年度	2018 年度
产品					同比增减
	金额（万元）	占营业收入比重	金额（万元）	占营业收入比重
时效	5,652,107.64	50.38%	5,335,563.84	58.67%	5.93%
经济	2,691,850.16	23.99%	2,039,829.61	22.43%	31.96%
快运	1,265,918.42	11.28%	805,493.11	8.86%	57.16%
冷运及医药业
	509,417.56	4.54%	384,342.04	4.23%	32.54%
务
同城急送	195,165.32	1.74%	99,515.27	1.09%	96.12%
国际	283,867.43	2.53%	262,897.09	2.89%	7.98%
供应链	491,815.51	4.38%	40,047.18	0.44%	1128.09%
其他	129,197.56	1.15%	126,581.27	1.39%	2.07%
合计	11,219,339.61	100.00%	9,094,269.424	100.00%	23.37%

2 、 2019 年度主要财务状况

				本年比上
		年			2017 年
项目	2019 年	2018		年增减
		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	11,219,339.61	9,094,269.42	9,094,269.42		7,127,263.31	7,127,263.31
营业收入（万元）				23.37%
归属于上市公司	579,650.55	455,604.83	455,590.62		477,413.19	477,418.48
股东的净利润				27.23%
（万元）
归属于上市公司	420,776.39	348,358.96	348,358.96		370,263.75	370,263.75
股东的扣除非经
				20.79%
常性损益的净利
润（万元）
经营活动产生的	912,127.35	542,488.58	545,830.05		633,393.25	628,396.88
现金流量净额				67.11%
（万元）
基本每股收益	1.32		1.03
		1.03		28.16%	1.12	1.12
（元/股）
稀释每股收益	1.32		1.03
		1.03		28.16%	1.12	1.12
（元/股）
加权平均净资产
	14.86%	13.21%	13.19%	1.67%	18.15%	18.14%
收益率
				本年末比
项目	2019 年末	2018 年末		上年末增	2017 年末
				减

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25

		调整前	调整后	调整后	调整前	调整后
	9,253,538.68	7,161,456.88	7,176,460.15		6,124,706.89	6,129,723.80
总资产（万元）				28.94%
归属于上市公司	4,241,971.37	3,656,101.19	3,671,092.27		3,287,837.88	3,292,843.17
股东的净资产				15.55%
（万元）

（三）独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：2019 年度，上市公司各项业务的发展状况良 好，业务发展符合预期。

五、公司治理结构与运行情况

报告期内，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准 则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》 和中国证监会有关法律法规等要求，不断完善公司治理结构，健全公司内部控制 制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，不断提高公司治理水平。 主要内容如下：

（一）公司治理基本情况

上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深 圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作 指引》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的其他相关法律法规的要求，持续深 入开展公司治理活动，不断完善公司法人治理结构，建立健全内控制度体系，规 范公司运作。截至 2019 年末，上市公司治理结构实际情况符合中国证监会发布的 有关上市公司治理规范性文件要求。

（二）独立性

上市公司 2019 年度严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公 司章程》的要求规范运作，在业务、资产、人员、机构和财务等方面与公司股东 相互独立。

（三）关于股东与股东大会

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26

上市公司按照《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《公司章程》 和《股东大会议事规则》等法律、法规及制度的要求，规范股东大会召集、召开、 表决程序，确保所有股东享有平等地位，平等权利，并承担相应的义务，让中小 投资者充分行使自己的权利；通过聘请律师出席见证保证了会议的召集、召开和 表决程序的合法性。

（四）关于公司与控股股东

上市公司按照《公司法》、《证券法》、《公司章程》及证券监管部门的有 关规定处理与控股股东的关系。上市公司控股股东依法行使其权利并承担相应义 务，没有超越股东大会授权范围行使职权、直接或间接干预上市公司的决策和生 产经营活动。上市公司具有自主经营能力，公司董事会、监事会和内部机构能够 独立运作。

（五）关于董事和董事会

上市公司董事会设董事 12 名，其中独立董事 4 名，董事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所中 小企业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》 等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参 加相关培训，熟悉相关法律法规。

（六）关于监事和监事会

上市公司监事会设监事 5 名，其中职工监事 2 名，监事会的人数及人员构成 符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》 的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、 高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

（七）关于信息披露与透明度

上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办 法》等要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会 秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者

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咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网 （www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保上市公司所有股东能够以平等的机会 获得信息。

（八）关于相关利益者

上市公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社 会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康地发展。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司已经根椐《公司法》、《证券法》、 《上市公司治理准则》等法律法规的要求，在所有重大方面均建立并运行了较为 有效的内部控制和管理制度，形成了一套较为完善、有效、合规的内部控制体系 和公司治理结构，在保证上市公司正常有序经营、保护资产安全完整、保证会计 信息真实准确等方面发挥了重要作用，符合中国证监会及深圳证券交易所发布的 有关上市公司治理的规范性文件的要求。

六、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易各方已按照公布的重大资产置换及 发行股份购买资产并募集配套资金方案履行或继续履行各方责任和义务，无实际 实施的方案与已公布的重组方案存在差异的其他事项。

七、持续督导总结

中信证券作为独立财务顾问对上市公司本次重大资产置换并发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的持续督导期为 2016 年 12 月 23 日至 2019 年 12 月 31 日。截至本报告出具日，持续督导已到期。

截至本报告出具日，交易对方与上市公司已经完成资产的交付，标的资产已 经完成相应的交割及过户；置出资产及与其相关的一切权利、义务和风险都转由 该等资产的承接方享有及承担；上市公司严格按照证监会、交易所等法律法规管 理和使用募集资金，非公开发行的募集资金已使用完毕，相关募集资金专户均已 销户；上市公司已履行本次重组相关的信息披露义务；交易各方当事人不存在违 反所出具的承诺的情况；置入资产 2016-2018 年度的业绩均完成了承诺业绩，各承

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担补偿义务的交易对方关于标的资产 2016-2018 年度的业绩承诺得到了有效履行， 2016-2018 年度无需对上市公司进行补偿；2016-2019 年度，管理层讨论与分析中 提及的各项业务正常发展；自本次交易完成以来，上市公司治理实际状况符合中 国证监会及深圳证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求。

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本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司重大资产置 换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2019 年度持续督导意见暨持 续督导总结报告》之签章页

项目主办人：__ __ 邓淑芳 吴操健

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中信证券股份有限公司
年 月 日
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