S.F. Holding Co., Ltd. — Governance Information 2017

Jan 18, 2017

顺丰控股股份有限公司

累积投票实施细则

第一章 总则

第一条 为维护中小股东的利益，切实保障社会公众股东选择董事、监事的权利， 完善公司法人治理结构，规范公司选举董事、监事行为，根据中国证券监督管理 委员会《上市公司治理规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称 “ 《上 市规则》 ” ）、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》（以下简称《上 “ 市公司规范指引》 ” ）和《顺丰控股股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ） 的有关规定，制定本实施细则。

第二条 本实施细则所指的累积投票制是指公司股东大会在选举两名及以上 的董事（或监事）时采用的一种投票方式。即公司股东大会选举董事（或监事） 时，股东所持的每一有效表决权股份拥有与该次股东大会应选董事（或监事）总 人数相等的投票权，股东拥有的投票权等于该股东持有股份数与应选董事（或监 事）总人数的乘积。股东既可以用所有的投票权集中投票选举一位候选董事（监 事），也可以将投票权分散行使，投票给数位候选董事（或监事）的一种投票制 度。

第三条 本实施细则适用于选举或变更两名或两名以上的董事或监事的议案。 第四条 在股东大会上拟选举两名或两名以上董事或监事时，董事会应在召 开股东大会通知中，表明该次董事、监事的选举采用累积投票制。

第五条 本实施细则所称 “ 董事 ” 包括独立董事和非独立董事。本实施细则所称 “ 监事 ” 特指由股东代表出任的监事。由职工代表担任的监事由公司职工代表大会 民主选举产生或更换，不适用于本实施细则的相关规定。

第二章 董事或监事候选人的提名

第六条 公司董事或监事候选人的提名应当符合《公司章程》、《股东大会议 事规则》的规定。

公司董事会、单独或者合并持有公司股份 3% 以上的股东有权提名非独立董

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事候选人，非独立董事的提名应符合《董事会提名委员会议事规则》的规定；公 司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份 1% 以上的股东可以提出 独立董事候选人，独立董事的提名应符合《关于在上市公司建立独立董事制度的 指导意见》、《顺丰控股独立董事工作制度》的规定；监事会、单独或者合并持有 公司 3% 以上股份的股东有权提名股东代表担任的监事候选人。

第七条 提名人应在提名前征得被提名人同意。

第八条 候选人应向公司董事会提名委员会、董事会或监事会提交个人的详 细资料，包括但不限于：姓名、性别、年龄、国籍、教育背景、详细工作经历、 全部兼职情况、与提名人的关系，是否存在不适宜担任董事或监事的情形等。

第九条 董事或监事候选人应在股东大会召开前做出书面承诺，同意接受提 名并公开本人的详细资料，承诺公开披露的董事或监事候选人的资料真实、完整， 并保证当选后切实履行董事或监事的职责。被提名为独立董事候选人的，还应当 就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

第十条 公司董事会收到候选人的资料后，应按有关法律、法规和《公司章 程》的规定，认真审核候选人的任职资格，经审核合格的候选人成为董事、监事 候选人。

第三章 董事、监事的选举及投票

第十一条 累积投票制的票数计算法如下：

• 1 、每位股东持有的有表决权的股份数乘以本次股东大会选举董事或监事人

• 数之积，即为该股东本次累积表决票数。

• 2 、股东大会进行多轮选举时，应根据每轮选举应当选举董事或监事人数重

• 新计算股东累积表决票数。

3 、公司董事会秘书应当在每轮累积投票表决前，宣布每位股东的累积表决 票数，任何股东、公司独立董事、公司监事、本次股东大会监票人或见证律师对 宣布结果有异议时，应立即进行核对。

第十二条 公司非独立董事、独立董事和监事的选举应分开进行，均采用累 积投票制。

• 1 、选举非独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公

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司股份总数乘以该次股东大会应选非独立董事人数之积，该部分投票表决权数只 能投向该次股东大会的非独立董事候选人。

2 、选举独立董事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司 股份总数乘以该次股东大会应选独立董事人数之积，该部分投票表决权数只能投 向该次股东大会的独立董事候选人。

3 、选举监事时，出席股东所拥有的投票表决权数等于其所持有的公司股份 总数乘以该次股东大会应选监事人数之积，该部分投票表决权数只能投向该次股 东大会的监事候选人。

第十三条 股东大会进行多轮选举时，须根据每轮选举应当选举董事或监事 人数重新计算股东累积投票表决权数。

第十四条 出席股东投票时，必须在选票上注明其所持公司股份总数，并在 其选举的每名董事、监事后注明其投向该董事、监事的投票表决权数。

第十五条 出席股东投票时，其所使用的表决权数不得超过其持有的有效投 票表决权总数。只有其所使用的全部表决权数小于或等于其合法拥有的有效投票 表决权总数时，该选票方为有效。

若该股东使用的投票表决权数小于其拥有的投票表决权总数，差额部分视为 该股东放弃表决权。

第十六条 公司若通过网络投票系统选举董事、监事而采用累积投票的，网 络投票系统提供者应保证出席股东使用的投票表决权数小于或等于其所拥有的 投票表决权总数。

现场表决完毕后，由现场股东大会监票人清点票数，并公布每个董事或监事 候选人的现场得票情况。

第四章 董事、监事的当选

第十七条 股东大会选举产生的董事和监事人数及结构应符合《公司章程》 的规定。董事或监事候选人以获得投票表决权数的多少决定是否当选，得票多者 当选。同时，每位当选董事或监事获得的投票表决权数不得低于出席股东大会股 东所持股份总数的二分之一。

第十八条 董事或监事的当选原则：

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1 、若获得超过参加会议的股东所持有效表决股份权数二分之一以上选票的 董事或监事候选人多于应当选董事或监事人数时，则按得票数多少排序，取得票 数较多者当选。

2 、若当选人数少于应选董事或监事人数，但已当选董事、监事人数超过公 司章程规定的董事会、监事会成员人数三分之二 ( 含三分之二 ) 以上时，则缺额董 事、监事在下次股东大会上选举填补。

3 、若当选人数少于应选董事、监事人数，且不足公司章程规定的董事会、 监事会成员人数三分之二时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召开股东 大会对缺额董事、监事进行选举。

4 、若因两名或两名以上候选人的票数相同且若共同当选会使当选董事或监 事人数超过应选人数时，则对该等候选人进行第二轮选举。第二轮选举仍不能决 定当选者时，则应在下次股东大会另行选举。若由此导致董事会、监事会成员不 足公司章程规定的三分之二以上时，则应在本次股东大会结束后两个月内再次召 开股东大会对缺额董事、监事进行选举。

第五章 附则

第十九条 股东大会对董事或监事候选人进行投票表决前，大会主持人或其 指定人员负责对公司累积投票制实施细则进行解释说明，以保证股东正确投票。

第二十条 本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及《公 司章程》的规定执行。

第二十一条 本实施细则由公司董事会负责解释和修订。

第二十二条 本实施细则自股东大会通过之日起生效，修改时亦同。

顺丰控股股份有限公司

董 事 会 2017 年 1 月 17 日

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