S.F. Holding Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2017

Aug 4, 2017

中信证券股份有限公司

关于顺丰控股股份有限公司使用部分闲置募集资金 进行现金管理的核查意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“独立财务顾问”）为顺 丰控股股份有限公司（由马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司更名而来，以下简 称“公司”、“上市公司”、“顺丰控股”）重大资产置换及发行股份购买资产并募 集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重大资产重组”）之独立财务顾问。根 据《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、 《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运 作指引（2015 年修订）》等有关规定，对顺丰控股第四届董事第七次会议审议的 关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了审慎的核查，具体核查情况 如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司 重大资产重组及向深圳明德控股发展有限公司等发行股份购买资产并募集配套 资金的批复》（证监许可【2016】3016 号）核准，顺丰控股向特定对象非公开发 行人民币普通股(A 股) 227,337,311 股，募集资金总额 7,999,999,974.09 元，扣除 与发行有关的费用及其他发行费用总计 177,820,337.31 元后，募集配套资金净额 为 7,822,179,636.78 元。上述资金已于 2017 年 7 月 31 日全部到位，普华永道中 天会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项进行了审验并出具了《验 资报告》（普华永道中天验字(2017)第 745 号）。本次募集资金已经全部存放于募 集资金存储专户中管理。

根据《马鞍山鼎泰稀土新材料股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书》，本次非公开发行募集资金总额扣除发行 费用后用后拟用于以下项目：

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序号	项目名称	投资总额（万元）	拟使用募集资金（万元）
1	航材购置及飞行支持项目	268,622.08	268,622.08
2	冷运车辆与温控设备采购项目	71,795.00	71,795.00
3	信息服务平台建设及下一代物流信息化技术研发项目	111,918.00	111,918.00
4	中转场建设项目	503,321.23	347,664.92
合计		955,656.31	800,000.00

二、募集资金使用情况和募集资金闲置的原因

1 、募集资金使用情况

2017 年 8 月 4 日，顺丰控股第四届董事会第七次会议审议通过了《关于使 用部分募集资金置换先期投入自筹资金的议案》，同意顺丰控股使用募集资金 264,528.36 万元置换预先投入的自筹资金。

2 、募集资金暂时闲置原因

由于募投项目建设需一定周期，按顺丰控股目前募投项目建设进度和资金投 入计划，部分募集资金在一段时间内处于暂时闲置状态。

三、本次使用闲置募集资金进行现金管理的计划

1 、现金管理目的

为提高募集资金的使用效率、提升顺丰控股的经营效益，合理利用闲置募集 资金，在保证募集资金投资项目建设计划正常实施的前提下，为公司和股东获取 较好的投资回报。

2 、现金管理额度及期限

顺丰控股拟使用部分闲置的募集资金进行现金管理, 累计交易金额不超过 100 亿元，期限自本次董事会审议通过之日起，至 2017 年年度股东大会止。同 时，顺丰控股授权财务负责人伍玮婷女士在上述额度内行使决策权并签署相关文 件。

3 、现金管理品种

为控制风险，顺丰控股使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的品种包括但

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不限于人民币协定存款、七天通知存款、定期存款或购买其他保本型理财产品等 不涉及《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引（2015 年修订）》规 定的风险投资品种，发行主体为商业银行，投资产品的期限不得超过十二个月， 且必须符合以下条件：

（1）安全性高，满足保本要求，产品发行主体能够提供保本承诺；

（2）流动性好，不得影响募集资金投资计划正常进行。

四、投资风险及风险控制措施

（一）投资风险

1、尽管上述拟投资的现金管理品种属于低风险投资品种，但金融市场收宏 观经济的影响较大，不排除该投资受到市场波动的影响。

2、短期投资的实际收益不可预期。

• 3、相关人员操作风险。

（二）风险控制措施

1、顺丰控股进行现金管理，将选择资信状况、财务状况良好、无不良诚信 记录及盈利能力强的合格专业理财机构作为受托方，并与受托方签订书面合同， 明确委托理财的金额、期间、投资品种、双方的权利义务及法律责任等。

2、财务部门在实施期间及时分析和跟进现金管理品种的投向、项目进展情 况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。

3、财务部门定期对所有现金管理品种投资项目进行全面检查，根据审慎原 则，合理预计各项投资可能发生的收益和损失。

4、强化相关人员的操作技能及素质。

• 5、顺丰控股内部审计部门定期对公司购买理财产品的资金使用与保管情况

• 进行审计与监督。

6、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘 请专业机构进行审计。

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五、对公司的影响

在保证募集资金投资项目建设正常实施的前提下，顺丰控股使用部分闲置募 集资金进行现金管理不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、 提升公司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

顺丰控股合理利用闲置募集资金，能够提高募集资金的使用效率、提升公司 的经营效益，为公司和股东获取较好的投资回报。

六、本次使用部分闲置募集资金进行现金管理事项的审批情况

2017 年 8 月 4 日，顺丰控股第四届董事会第七次会议以及第四届监事会第 六次会议分别审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》， 独立董事发表了明确同意的独立意见。

七、独立董事与监事会意见

1 、独立董事意见

就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，独立董事发表意见如下：

“本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过 100 亿元 人民币,不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公司的 经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次使用 部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、规 范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理。”

2 、监事会意见

就本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，监事会发表意见如下：

“公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管理，累计交易金额不超过 100 亿元人民币，不影响募投项目的有效实施，有利于提高资金的使用效率、提升公 司的经营效益，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司此次 使用部分闲置募集资金进行现金管理履行了必要的程序，符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司募集资金管理制度》等相关法律法规、

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规范性文件的有关规定。我们同意公司本次使用部分闲置募集资金进行现金管 理。”

八、独立财务顾问核查意见

经核查，本独立财务顾问认为：顺丰控股关于使用闲置募集资金进行现金管 理的议案已经履行了必要的程序。顺丰控股是在确保不影响募集资金项目建设和 募集资金使用的情况下，购买安全性高、流动性好的现金管理产品，有利于提高 募集资金使用效率，获得一定的投资收益，同意顺丰控股使用闲置募集资金进行 现金管理。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于顺丰控股股份有限公司使用 部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签字盖章页）

项目主办人：

邓淑芳 李 昊

中信证券股份有限公司

年 月 日

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