SF DIAMOND CO.,LTD. — Board/Management Information 2014

Dec 22, 2014

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事

关于第三届董事会第二次会议相关事项的独立董事意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国 证券法》（以下简称“《证券法》”）、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》（以 下简称“《创业板再融资办法》”）、《创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、 法规、规章、规范性文件、深圳证券交易所的相关规定及《公司章程》，我们作 为河南四方达超硬材料股份有限公司（以下简称“四方达”或“公司”）的独立 董事，对公司第三届董事会第二次会议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于员工持股计划的独立意见

1、未发现公司存在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等 法律、法规规定的禁止实施员工持股计划的情形。

2、员工持股计划的内容符合《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》等有关法律、法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不 存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。

3、公司实施员工持股计划有利于提高员工的凝聚力和公司竞争力，实现股 东、公司和员工利益的一致，充分调动员工的积极性和创造性，实现公司可持续 发展。

我们认为公司实施员工持股计划不存在损害公司及其全体股东利益的情形， 同意公司实施员工持股计划。

二、关于公司本次非公开发行股票相关事项的独立意见

经审阅本次非公开发行股票的相关议案，我们认为：

1、公司符合向特定对象非公开发行股票的资格和各项条件。

2、公司董事会编制的《公司非公开发行股票方案论证分析报告》、《公司非 公开发行股票预案》等非公开发行股票方案符合法律、法规和规范性文件的规定， 有利于公司的持续发展，符合公司及全体股东利益。

3、本次非公开发行发行对象确定原则符合《公司法》、《证券法》和中国证 监会颁发的《创业板再融资办法》等有关法律、规范性文件和《公司章程》的规 定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

4、本次非公开发行价格的定价原则符合相关法律法规、规范性文件及《公 司章程》的规定，涉及的关联交易定价公允合理，不存在损害公司及其股东、特 别是中小股东利益的情形。

5、本次非公开发行股票涉及关联交易，在提交董事会前已经全体独立董事 事前认可，董事会审议本次非公开发行股票事项时，关联董事已回避表决，董事 会表决程序符合有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。

6、公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规的规定。

本次非公开发行符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司股东及中小股 东的利益，我们同意公司与本次非公开发行股票相关的议案。

三、关于2014 年度至2016 年度分红回报规划的独立意见

公司高度重视对投资者的长期合理回报，建立了持续、稳定、透明、积极的 分红政策。公司《2014 年度至2016 年度分红回报规划》对未来三年的投资者 合理回报及现金分红形成了明确、具体的规定，其内容及决策程序符合《进一步 落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引3 号-上市公司现 金分红》等相关法律、法规、规章、规范性文件及《公司章程》的规定。 基于上述情况，我们同意公司《2014 年度至2016 年度分红回报规划》。

河南四方达超硬材料股份有限公司独立董事 李树盛、赵志军、赵虎林 二〇一四年十二月二十一日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==