SF DIAMOND CO.,LTD. — Audit Report / Information 2018

Mar 23, 2018

公司简称：四方达 证券代码：300179

上海荣正投资咨询有限公司

关于

河南四方达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划 预留授予相关事项

之

独立财务顾问报告

2018 年 3 月

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目录

一、释义 ........................................................... 3 二、声明 ........................................................... 4 三、基本假设 ....................................................... 5 四、本次股权激励计划的审批程序 ..................................... 6 五、本次限制性股票的授予情况 ....................................... 7 六、本次限制性股票授予条件说明 ..................................... 8 七、独立财务顾问的核查意见 ......................................... 9

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一、释义

1. 四方达、上市公司、公司：河南四方达超硬材料股份有限公司。

2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《河南四方达超硬材料股份有限公 司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）》

3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定 数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规 定的解除限售条件后，方可解除限售流通。

4. 激励对象：按照本计划规定获得限制性股票的公司核心人员及董事会认为 需要激励的其他人员。

5. 授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。

6. 有效期：限制性股票授予登记完成之日起至限制性股票解除限售或回购注 销完毕之日止。

7. 限制性股票授予日：公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须 为交易日。

8. 授予价格：四方达授予激励对象每一股限制性股票的价格。

9. 限售期：激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担 保、偿还债务的期间。

10. 解除限售期：本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限 制性股票可以解除限售并上市流通的期间。

11. 解除限售条件：据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必需 满足的条件。

12. 《公司法》：《中华人民共和国公司法》。

13. 《证券法》：《中华人民共和国证券法》。

14. 《管理办法》：《上市公司股权激励管理办法》。

15. 《公司章程》：《河南四方达超硬材料股份有限公司章程》。

16. 中国证监会：中国证券监督管理委员会。

17. 证券交易所：深圳证券交易所。

18. 元：人民币元。

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二、声明

本独立财务顾问对本报告特作如下声明：

（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由四方达提供，本计划所 涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据 的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或 误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立 财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（二）本独立财务顾问仅就本次激励计划对四方达股东是否公平、合理， 对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对四方达的任何投 资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独 立财务顾问均不承担责任。

（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立 财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露 的关于本次股票期权与限制性股票激励计划的相关信息。

（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度， 依据客观公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅 了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股 东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并 和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报 告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规 范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。

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三、基本假设

本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：

• （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

• （二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时

性；

• （三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；

• （四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效

• 批准，并最终能够如期完成；

• （五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关

• 协议条款全面履行所有义务；

  • （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。

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四、本次股权激励计划的审批程序

四方达本股权激励计划已履行必要的审批程序：

1、2018年1月11日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事会 第三次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案）> 及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2018年1月17日，公司召开了第四届董事会第四次会议和第四届监事会 第四次会议，审议并通过了《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订 稿）>及其摘要的议案》及相关事项等议案；公司独立董事发表了独立意见。

3、2018年1月12日至2018年1月22日，公司对授予激励对象名单的姓名和职 务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计划拟激 励对象有关的任何异议。2018年1月23日，公司监事会发表了《关于公司2018年 限制性股票激励计划的激励对象之审核意见及公示情况说明》。

4、2018年1月29日，公司召开2018年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<公司2018年限制性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要的议案》、 《关于制订<公司2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请公司股东大会授权董事会办理2018年限制性股票激励计划相关事宜 的议案》等议案，并披露了《关于2018年限制性股票激励计划内幕信息知情人 及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2018年1月29日，公司召开第四届董事会第五次会议、第四届监事会第 五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司 独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实。公司董事会向110名激励对象首次授予限制性股票1,982万股，在 认购过程中，有5名激励对象因个人原因自愿放弃认购限制性股票，公司实际向 105名激励对象授予限制性股票1,898万股，2018年3月21日已完成股份登记并上 市。

6、2018年3月23日，公司召开第四届董事会第六次会议、第四届监事会第 六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司

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独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单 进行了核实。

五、本次限制性股票的授予情况

（一）预留限制性股票的授予日

根据四方达第四届董事会第六次会议，本次限制性股票的预留授予日为 2018 年 3 月 23 日。

（二）预留限制性股票的来源和授予股票数量

• 1、限制性股票的来源

根据公司 2018 年限制性股票激励计划，本次授予激励对象的限制性股票来 源为公司向激励对象定向发行股份。

2、预留授予股票数量

根据公司 2018 年限制性股票激励计划，本次预留授予 58 名激励对象 480 万股，占激励计划公告日公司股本总额的 1.01%。

（三）预留授予激励对象的限制性股票分配情况

	获授的限制性股票数量（万股）	占激励计划股票总数的比例	占激励计划公告日股本总额的比例
职务
核心员工（58）	480	19.50%	1.01%

（四）预留限制性股票的授予价格及授予确定方法

1、预留授予价格

预留限制性股票的授予价格为3.13元/股。

• 2、预留授予价格的确定方式

预留授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价 格较高者：

（一）激励计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交 易总额/前1个交易日股票交易总量）每股6.26元的50%，为每股3.13元；

（二）激励计划公告前20个交易日公司股票交易均价（前20个交易日股票 交易总额/前20个交易日股票交易总量）每股6.16元的50%，为每股3.08元。

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六、本次限制性股票授予条件说明

根据《上市公司股权激励管理办法》和《河南四方达超硬材料股份有限公 司 2018 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》等相关规定，在下列条件同时 满足的情况下，激励对象方可获授权益：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形:

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

  • （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

  • （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

  • （6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能 授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划预留授予的条 件已成就。

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七、独立财务顾问的核查意见

本财务顾问认为，公司和预留限制性股票的激励对象均符合《激励计划》 及其摘要规定授予所必须满足的条件，不存在不符合公司 2018 年限制性股票激 励计划规定的授予条件的情形，本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和 授权，符合《管理办法》、《激励计划》及其摘要的相关规定。公司本次授予 尚需按照《管理办法》、《备忘录第 8 号》以及公司《激励计划》及其摘要的 相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所、中国结算深圳分公 司办理相应后续手续。

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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询有限公司关于河南四方 达超硬材料股份有限公司 2018 年限制性股票激励计划预留授予事项 之独立财务顾问报告》的签字盖章页）

经办人：王丹丹

上海荣正投资咨询有限公司 2018 年 3 月 23 日

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