Sescom S.A. — Share Issue/Capital Change 2020

Aug 28, 2020

Załącznik nr 1

do Uchwały nr 4 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku z dnia 23 września 2020 r.

OPINIA ZARZĄDU

Opinia Zarządu została sporządzona na podstawie art. 433 § 2 w związku z art. 447 § 2 Kodeksu spółek handlowych i uzasadnia powody wprowadzenia możliwości pozbawienia przez Zarząd prawa poboru akcjonariuszy Spółki oraz sposób ustalania ceny emisyjnej w przypadku podwyższenia przez Zarząd kapitału zakładowego Spółki w ramach kapitału docelowego.

Celem emisji akcji w ramach kapitału docelowego będzie przede wszystkim realizacja postanowień Programu Motywacyjnego dla kadry menedżerskiej Spółki i jej grupy kapitałowej ("Grupa"), przyjętego uchwałą Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Spółki z dnia 23 września 2020 r. w sprawie wprowadzenia Programu Motywacyjnego ("Uchwała o Programie"). Środki z emisji będą mogły być też przeznaczone na finansowanie realizowanych przez Grupę projektów. W związku z realizowaną strategią Spółki, o której mowa powyżej, Zarząd Spółki nie wyklucza możliwości ustalania nowych celów emisji. Realizacja wyżej wymienionych celów, jak również strategia Spółki wymagają zapewnienia możliwości elastycznego i szybkiego procesu pozyskiwania kapitału poprzez emisję akcji.

Wysokość ceny emisyjnej akcji w ramach jednej lub kilku kolejnych emisji zostanie ustalona przez Zarząd Spółki za zgodą Rady Nadzorczej. Przyznanie Zarządowi uprawnienia pozwoli na skuteczne przeprowadzenie emisji akcji poprzez dostosowanie ceny emisyjnej adekwatnej do popytu na oferowane akcje oraz sytuacji na rynkach finansowych. Możliwość optymalnej swobody w tych działaniach ma na celu zapewnienie powodzenia emisji, czyli pozyskanie środków finansowych odpowiadających wymaganiom realizowanej strategii.

Cena emisyjna akcji zostanie ustalona na podstawie wartości określonej w odniesieniu do ceny rynkowej akcji, zgodnie z mechanizmem ustalonym w Uchwale o Programie, tj. przyjmując średnią cenę rynkową z okresu 30 dni sesyjnych (w czasie, w którym dokonywany był obrót akcjami Spółki na rynku regulowanym) przed dniem podjęcia odpowiednio przez Zarząd lub Radę Nadzorczą uchwały wskazującej Osoby Uprawnione do udziału w Programie Motywacyjnym, przy czym przez średnią cenę rynkową należy rozumieć średnią arytmetyczną z cen akcji Spółki na zamknięcie sesji notowań giełdowych Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A.

Natomiast w sytuacji pozyskiwania środków z emisji akcji na cele inne niż realizacja Programu Motywacyjnego, przy wyznaczaniu ceny emisyjnej Zarząd będzie uwzględniał aktualną wycenę rynkową akcji Spółki, dążąc do maksymalizacji poziomu ceny emisyjnej, jeżeli będzie na to pozwalać sytuacja rynkowa w danym momencie.

Wymienione wyżej okoliczności wskazują, że przekazanie Zarządowi stosownych kompetencji jest ekonomicznie uzasadnione i leży w interesie Spółki, a tym samym wszystkich jej akcjonariuszy.