AI assistant
Sescom S.A. Remuneration Information 2024
5810_rns_2024-03-01_e3c6f628-5abb-4566-bc64-fb9c2e51414b.pdf
Remuneration Information
Open in viewerOpens in your device viewer
Roczne Sprawozdanie o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023
Niniejsze Sprawozdanie o wynagrodzeniach zostało sporządzone na podstawie Art. 90g. Ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 2554 z późn. zm.) ("Ustawa").
Obowiązująca wersja Polityki wynagrodzeń Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. ("Polityka") została zatwierdzona w dniu 23 września 2020 r. Uchwałą nr 6 Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. Obowiązująca wersja Polityki jest dostępna na stronie internetowej Sescom S.A. w zakładce "Ład korporacyjny": https://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/.
Zgodnie z §8 ust. 5 Polityki, Rada Nadzorcza sporządza corocznie Sprawozdanie o wynagrodzeniach celem przedstawienia Walnemu Zgromadzeniu informacji dotyczących wynagrodzeń otrzymanych w poprzedzającym roku obrotowym przez Zarząd oraz Radę Nadzorczą Spółki. Sprawozdanie jest poddawane weryfikacji przez biegłego rewidenta.
Pierwsze sprawozdanie Rady Nadzorczej o wynagrodzeniach zostało sporządzone łącznie za lata 2019 i 2020, zgodnie z art. 36 ust. 2 Ustawy z dnia 16 października 2019 r. o zmianie ustawy o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych oraz niektórych innych ustaw (Dz. U. 2019 poz. 2217) i dostępne jest na stronie internetowej Sescom S.A. w zakładce "Informacje dla akcjonariuszy" w miejscu zawierającym informacje o Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy z dnia 30.03.2021 r.: https://sescom.eu/inwestorzy/informacje-dla-akcjonariuszy/. Na podaje stronie internetowej, w miejscu dotyczącym zwołania Zwyczajnego Zgromadzenia Akcjonariuszy z dnia 30.03.2022 r., umieszczone zostało również sprawozdanie za rok 2021/2022.
Niniejsze Sprawozdanie obejmuje okres od 1.10.2022 r. ("2022/2023"), tj. pełny rok obrotowy Spółki. W celach porównawczych, prezentowane w niniejszym Sprawozdaniu dane obejmują również najistotniejsze dane za poprzedni rok obrotowy, tj. okres od 1.10.2021 r. ("2021/22").
中 Składniki wynagrodzenia Zarządu oraz Rady Nadzorczej w roku obrotowym 2022/2023
1.1 Zarząd
W roku obrotowym 2022/2023 wynagrodzenie Członków Zarządu Sescom S.A. składało się z następujących elementów:
- * wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Prezesa Zarządu lub Członka Zarządu Sescom S.A.,
- · świadczenia niepieniężnego, w postaci dofinansowania do benefitów: karta sportowa, ubezpieczenie na życie, pakiet medyczny,
- * wynagrodzenia pieniężnego dodatkowego przyznanego za świadczenie usług dodatkowych.
W skład wynagrodzenia Członków Zarządu nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich osób najbliższych.
1.2 Rada Nadzorcza
W roku obrotowym 2022/2023 wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. składało się z następujących elementów:
- * wynagrodzenia pieniężnego stałego, opartego o powołanie na funkcję Przewodniczącego Rady Nadzorczej lub Członka Rady Nadzorczej Sescom S.A.,
- * świadczeń niepieniężnych w postaci finansowania kosztów delegacji części Członków Rady,
- świadczeń pieniężnych dodatkowych w postaci składek pracowniczego planu kapitałowego.
W skład wynagrodzenia Członków Rady Nadzorczej nie wchodzą świadczenia pieniężne lub niepieniężne przyznane na rzecz ich osób najbliższych.
2 Wysokość całkowitego wynagrodzenia
2.1 Zarząd
W trakcie trwania roku 2022/2023 doszło do zmiany w składzie Zarządu Sescom S.A. Z dniem 28.04.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Zarządu złożył Adam Kabat. W jego miejsce, tego samego dnia, Rada Nadzorcza Sescom S.A. powołała Marka Kwiatkowskiego.
| Zarząd | Wynagrodzenie pieniezne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Benefity | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Sławomir Halbryt | 2022/2023 | 348 000,00 | 275 280.00 | 0,00 | 623 280.00 |
| Prezes Zarządu | 2021/2022 | 348 000,00 | 215 280,00 | 0,00 | 563 280,00 |
| Magdalena Budnik | 2022/2023 | 138 000,00 | 435 000,00 | 1 504,33 | 574 504,33 |
| Członek Zarządu | 2021/2022 | 138 000,00 | 375 000,00* | 1 200,00 | 514 200,00 |
| Adam Kabat | 2022/2023 | 185 500,00 | 148 750,00 | 675,20 | 334 925,20 |
| Członek Zarządu | 2021/2022 | 318 000,00 | 193 881,99 | 1 200,00 | 513 081,99 |
| Sławomir Kadziela Członek Zarządu |
2022/2023 | 318 000,00 | 249 599,42 | 0,00 | 567 599,42 |
| 2021/2022 | 318 000,00 | 193 800,00 | 0,00 | 511 800,00 | |
| Marek Kwiatkowski Członek Zarządu |
2022/2023 | 132 500,00 | 106 250,00 | 500,00 | 239 250,00 |
| 2021/2022 | 0,00 | 0,00 | 0.00 | 0.00 | |
| Razem | 2022/2023 | 1 122 000,00 | 1 214 879,42 | 2 679,53 | 2 339 558,95 |
| 2021/2022 | 1 122 000,00** | 977 961,99 | 2 400,00 | 2 102 361,99 |
Wynagrodzenie pobierane w Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 wraz z okresem porównawczym
*Kwota wynagrodzenia pieniężnego Pani Magdaleny Budnik w roku 2021/2022 różni się o -556 zł w stosunku do wynagrodzenia zaprezentowanego w nocie 38. Transakcje z kluczowymi – Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym, w tabeli przedstawiającej transakcje z Członkami Zarządu Sesom S.A. poprzez jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022, Różnica w wynagrodzeniu wynika z dokonanej w sprawozdaniu finansowym omyki pisarskiej.
**Kwota sumy wynagrodzeń Zarządu w roku 2021/2022 różni się o -99.000 zł w stosunku do sumy wynagrodzeń zaprezentowanej w nocie 38. Transakcje ze stronami powiązanym – Transakcje z kluczowym personelem kierowniczym jednostkowego wego Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022 co jest spowodowane dokonaną w sprawozdaniu finansowym omyłką pisarską.
Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia
| Zarzad | Wynagrodzenie pienieżne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Benefity | Razem | |
|---|---|---|---|---|---|
| Sławomir Halbryt | 2022/2023 | 55,83% | 44,17% | 0,00% | 100,00% |
| Prezes Zarządu | 2021/2022 | 61,78% | 38,22% | 0,00% | 100,00% |
| Magdalena Budnik | 2022/2023 | 24,02% | 75,72% | 0,26% | 100,00% |
| Członek Zarządu | 2021/2022 | 26,84% | 72,93% | 0,23% | 100,00% |
| Adam Kabat | 2022/2023 | 55,39% | 44,41% | 0,20% | 100,00% |
| Członek Zarządu | 2021/2022 | 61,98% | 37,79% | 0,23% | 100,00% |
| Sławomir Kadziela Członek Zarządu |
2022/2023 | 56,03% | 43,97% | 0,00% | 100,00% |
| 2021/2022 | 62,13% | 37,87% | 0,00% | 100,00% | |
| Marek Kwiatkowski Członek Zarządu |
2022/2023 | 55,38% | 44,41% | 0,21% | 100,00% |
| 2021/2022 | |||||
| Razem | 2022/2023 | 47,96% | 51,93% | 0,11% | 100,00% |
| 2021/2022 | 53,37% | 46,52% | 0,11% | 100,00% |
Wynagrodzenie Zarządu Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 składało się w 47,96% z wynagrodzenia pieniężnego z tytułu powołania, którego wysokość została określona Uchwałą Rady Nadzorczej Sescom S.A. z dnia 27.07.2020 r.
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe stanowiło 51,93% całości wynagrodzenia Zarządu w roku obrotowym 2022/2023. Podstawą do jego wypłaty są umowy o świadczenie usług doradztwa z Radą Nadzorczą Sescom S.A. Zakres zadań został przez Radę Nadzorczą określony indywidualnie dla każdego Członka Zarządu.
Wynagrodzenie uzupełniały benefity pozapłacowe, które stanowiły marginalny, 0,11% udział w wynagrodzeniach.
Członkowie Zarządu nie pobierali zmiennych składników wynagrodzenia oraz premii i innych świadczeń pieniężnych i niepieniężnych.
22 Rada Nadzorcza
Wynagrodzenie pobierane w Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 wraz z okresem porównawczym
W trakcie trwania roku 2022/2023 doszło do zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom S.A. Dnia 01.03.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 30.03.2023 r. złożył Adam Protasiuk. Natomiast w dniu 30.03.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Emitenta w skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu powołało Ireneusza Pawłowskiego.
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Swiadczenia niepieniezne |
Skladki pracodawcy PPK |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Pietkun | 2022/2023 | 30 000,00 | 0,00 | 1 518,31 | 450,00 | 31 968,31 |
| Przewodniczący RN | 2021/2022 | 27 000,00 | 0,00 | 1 672,92 | 405,00 | 29 077,92 |
| Adam Protasiuk | 2022/2023 | 9 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 9 000,00 |
| Członek RN | 2021/2022 | 18 000,00 | 0,00 | 0.00 | 0,00 | 18 000.00 |
| Dariusz Wieczorek | 2022/2023 | 21 000.00 | 0,00 | 0,00 | 315,00 | 21 315,00 |
| Członek RN | 2021/2022 | 18 000,00 | 0,00 | 0,00 | 247,50 | 18 247,50 |
| Tomasz Matczuk | 2022/2023 | 21 000,00 | 0,00 | 1 268,38 | 315,00 | 22 583,38 |
| Członek RN | 2021/2022 | 18 000,00 | 0.00 | 1 672,92 | 270,00 | 19 942,92 |
| Wojciech Szabunio Członek RN |
2022/2023 | 21 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 21 000,00 |
| 2021/2022 | 18 000,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 18 000,00 | |
| Ireneusz Pawłowski Członek RN |
2022 2023 | 8 000,00* | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 8 000,00 |
| 2021/2022 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0,00 | 0.00 | |
| Razem | 2022/2023 | 110 000,00 | 0,00 | 2 786,69 | 1 080,00 | 113 866,69 |
| 2021/2022 | 99 000,00 | 0,00 | 3 345,84 | 922,50 | 103 268,34 |
*z uwagi na dokonaną omykę wynagrodzenie nie zostało wypłacone okresy. Ich wypłata nastąpiła w okresie obejmującym rok 2023/2024.
Proporcje poszczególnych składników wynagrodzenia
| Rada Nadzorcza | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe |
Swiadczenia niepieniężne |
Skladki pracodawcy PPK |
Razem | |
|---|---|---|---|---|---|---|
| Krzysztof Pietkun | 2022/2023 | 93,84% | 0,00% | 4,75% | 1,41% | 100,00% |
| Przewodniczacy RN | 2021/2022 | 92,85% | 0,00% | 5,75% | 1,39% | 100,00% |
| Adam Protasiuk | 2022/2023 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| Członek RN | 2021/2022 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| Dariusz Wieczorek Członek RN |
2022/2023 | 98,52% | 0,00% | 0,00% | 1,48% | 100,00% |
| 2021/2022 | 98,64% | 0,00% | 0,00% | 1,36% | 100,00% | |
| Tomasz Matczuk Członek RN |
2022/2023 | 92,99% | 0,00% | 5,62% | 1,39% | 100,00% |
| 2021/2022 | 90,26% | 0,00% | 8,39% | 1,35% | 100,00% | |
| Wojciech Szabunio Członek RN |
2022/2023 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| 2021/2022 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% | |
| Ireneusz Pawłowski Członek RN |
2022/2023 | 100,00% | 0,00% | 0,00% | 0,00% | 100,00% |
| 2021/2022 |
| Razem | 2022/2023 | 96.60% | 0.00% | 2.45% | 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% 0.95% | 100,00% |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2021/2022 | 95,87% | 0.00% | 3,24% | 0,89% | 100,00% |
Podstawowym składnikiem wynagrodzenia Rady Nadzorczej Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 było wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania, którego wysokość określono Uchwała nr 19 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z dnia 30.03.2021 r., a następnie zmieniono Uchwałą nr 18 Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Sescom S.A. z dnia 30.03.2022 r. W związku z uruchomieniem w Sescom S.A. programu PPK, 3 Członków Rady Nadzorczej zostało objętych programem od listopada 2020 r.
3 Zgodność wynagrodzenia członków zarządu oraz rady nadzorczej z przyjętą polityką wynagrodzeń oraz jego wpływ na osiąganie długoterminowych wyników spółki
Obecna Polityka wynagrodzeń funkcjonuje w Sescom S.A. od 23 września 2020 r. Dotychczas wypłacane wynagrodzenie Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej Sescom S.A. spełnia wymogi przyjętej Polityki wynagrodzeń poprzez:
- realizację wynagrodzeń w formie dopuszczonej przez Politykę,
- * nieprzekraczalność wynagrodzenia stałego Członków Zarządu oraz Rady Nadzorczej 15-krotności średniego wynagrodzenia pracownika etatowego w Sescom S.A.
Wynagrodzenie Członków Zarządu S.A. będzie przyczyniać się do osiągnięcia długoterminowych wyników Sescom S.A. dzięki ustanowieniu przez Radę Nadzorczą celów zarządczych w obszarze finansowym i niefinansowym, których realizacja będzie skutkować przyznaniem premii okresowej.
4 Informacje na temat sposobu, w jaki zostały zastosowane kryteria dotyczące wyników
Do dnia przyjęcia Polityki w Sescom S.A. nie były stosowane kryteria dotyczące wyników. W dniu 30.09.2020 r. Rada Nadzorcza przyjęła Uchwałę w sprawie określenia celu zarządczego dla Członków Zarządu Sescom S.A.
Członkom Zarządu Sescom S.A. zostanie przyznana premia okresowa za lata obrotowe 2020/2025 w wysokości 100% rocznego wynagrodzenia stałego Członka Zarządu w roku obrotowym 2024/2025. Warunkiem przyznania premii okresowej jest uzyskanie przez Zarządczego w postaci ceny akcji Sescom S.A. notowanych na Gieldzie Papierów Warszawie S.A. w wysokości 160 zł na koniec roku obrotowego 2024/2025, tj. na dzień 30 września 2025 r.
5 Informacja o zmianie, w ujęciu rocznym, wynagrodzenia, wyników Sescom S.A. oraz średniego wynagrodzenia pracowników Sescom S.A. niebędących członkami zarządu ani rady nadzorczej
Średnie wynagrodzenie pracownika Sescom S.A. w latach obrotowych 2022/2023, 2021/2022, 2020/2021, 2019/2020 oraz 2018/2019
Średnie wynagrodzenie
Skonsolidowane przychody oraz zysk operacyjny Sescom S.A. w latach obrotowych 2022/2023, 2021/2022, 2020/2021, 2019/2020 oraz 2018/2019
Wynagrodzenie Członków Rady Nadzorczej
6 Wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A.
6.1 Zarząd
+44,4% r/r
Członek Zarządu – Sławomir Halbryt – wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 wraz z okresem porównawczym
| Spółka zależna | Wynagrodzenie pienięzne z tytułu powołania (brutto) |
Wynagrodzenie pienięzne dodatkowe (brutto) |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| SES Hydrogen | 2022/2023 | 27 000.00 | 0.00 | 27 000.00 |
| S.A. | 2021/2022 | 18 000,00 | 0,00 | 18 000,00 |
Członek Zarządu - Magdalena Budnik - wysokość wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 wraz z okresem porównawczym
| Społka zależna | Wynagrodzenie pieniężne z tytułu powołania (brutto) |
Wynagrodzenie pieniężne dodatkowe (brutto) |
Razem | |
|---|---|---|---|---|
| Sestore Sp. Z 0.0. |
2022 2023 | 6 000,00 | 0.00 | 6 000,00 |
| 2021/2022 | 15 000,00 | 0.00 | 15 000.00 | |
| SES Hydrogen S.A. |
2022/2023 | 0.00 | 0.00 | 0,00 |
| 2021/2022 | 0.00 | 1 845,00 | 1 845,00 | |
| Razem | 2022/2023 | 6 000,00 | 0.00 | 6 000,00 |
| 2021/2022 | 15 000,00 | 1 845,00 | 16 845,00 |
W roku obrotowym 2022/2023 pozostali Członkowie Zarządu nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A.
6.2 Rada Nadzorcza
W roku obrotowym 2022/2023 Członkowie Rady Nadzorczej nie pobierali wynagrodzenia od podmiotów należących do Grupy Kapitałowej Sescom S.A.
7 Liczba przyznanych lub zaoferowanych instrumentów finansowych oraz główne warunki wykonania praw z tych instrumentów, w tym cena i data wykonania oraz ich zmiany
Pani Magdalena Budnik oraz Pan Marek Kwiatkowski, pełniący obowiązki członków zarządu, uczestniczą w programie motywacyjnym dla kadry menadżerskiej Spółki i Grupy Kapitałowej Sescom S.A. W przypadku spełnienia kryteriów programu, Pani Magdalena Budnik oraz Pan Marek Kwiatkowski bo nabycia nie więcej niż 15.000 sztuk akcji Sescom S.A.
Program będzie realizowany poprzez zaoferowanie do nabycia uprawnionym osobom akcji wynikających z przyznanych uprawnień po cenie wynoszącej średnią cenę rynkową z okresu 30 dni sesyjnych przed dniem podjęcia uchwały wskazującej, to jest 24,12 zł za akcję. Łączna liczba przyznanych uprawnień oraz akcji nie może przekroczyć 105.000 sztuk. Warunkiem zaoferowania akcji jest:
- * w odniesieniu do 50% uprawnień, spełnienie kryterium ekonomicznego w postaci osiągnięcia przez Grupę Sescom S.A. skorygowanej EBITDA w wysokości co najmniej 35 mln zł, nie później niż za rok obrotowy kończący się 30 września 2025 r.,
- * w odniesieniu do pozostałych 50% uprawnień, spełnienie kryterium lojalnościowego w postaci pozostawania w stosunku służbowym do dnia upływu okresu trwania Programu, to jest do zakończenia roku obrotowego, w którym nastąpi realizacja celu ekonomicznego.
00 Informacja na temat korzystania z możliwości żądania zwrotu zmiennych składników wynagrodzenia
Sescom S.A. nie przewiduje odraczania wypłaty zmiennych składników wynagrodzenia ani możliwości żądania ich zwrotu.
ல Informacje dotyczące odstępstw od procedury wdrażania polityki wynagrodzeń
Zgodnie z wiedzą Rady Nadzorczej, nie odnotowano odstępstw od procedury wdrażania Polityki wynagrodzeń.
10 Wyjaśnienie sposobu uwzględnienia uchwały opiniującej lub dyskusji odnoszącej się do poprzedniego sprawozdania o wynagrodzeniach
Podczas Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy w dniu 30.03.2023 r., zgodnie z pkt 13) porządku obrad, przeprowadzono dyskusję nad Sprawozdaniem z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021/2022 zgodnie z art. 90g ust. 7 Ustawy.
Krzysztof Pietkun
Przewodniczący Rady Nadzorczej Sescom S.A.