Sescom S.A. — M&A Activity 2022

May 30, 2022

POROZUMIENIE O PRZYJĘCIU PLANU POŁĄCZENIA

zawarte w dniu 30 maja 2022 r. w Gdańsku pomiędzy:

SESCOM S.A. z siedziba w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 - 244 Gdańsk, KRS: 0000314588, NIP: 9571006288, zwaną dalej "SESCOM S.A." lub "Spółką Przejmującą"

a

Sestore Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 - 244 Gdańsk, KRS: 0000529146, NIP: 9571075591, zwaną dalej "SESTORE Sp. z o.o." lub "Spółką Przejmowana"

zwanymi dalej łącznie "Spółkami" lub "Stronami",

dotyczace:

uzgodnienia w trybie art. 498 kodeksu spółek handlowych, planu połączenia Spółek, które nastąpi przez przejęcie tj. przeniesienie całego majątku SESTORE Sp. z o.o. na SESCOM S.A.

\$ 1

Z uwagi na fakt, że wspólnicy podjeli decyzje w sprawie połączenia działalności z SESTORE Sp. z o.o. w której 100% udziałów należy do SESCOM S.A., Zarządy SESCOM S.A. i SESTORE Sp. z o.o. zgodnie wyrażają zamiar połączenia tych Spółek i przyjmują Plan Połączenia Spółek z dnia 30 maja 2022 roku, który stanowi Załącznik nr 1 do niniejszego Porozumienia oraz dokumenty wymagane na podstawie art. 499 § 2 kodeksu spółek handlowych, stanowiące kolejne Załączniki do niniejszego Porozumienia.

\$ 2

• l. Porozumienie sporządzono w czterech jednobrzmiących egzemplarzach, po jednym dla każdej ze Stron oraz dwa celem złożenia w sądzie rejestrowym.
• 1. Zmiany Porozumienia wymagają formy pisemnej pod rygorem nieważności.
• 1. Załączniki do niniejszego Porozumienia stanowią:
  2. 1/ Plan Połączenia Spółek
  3. 2/ Projekt uchwały Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej
• 3/ Projekt uchwały Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej
• 4/ Ustalenie wartości majątku Spółki Przejmowanej na dzień 01.04.2022 roku.
• 5/ Oświadczenie dotyczące informacji o stanie księgowym Spółki Przejmowanej wraz z załączonym bilansem oraz rachunkiem zysków i strat na dzień 01.04.2022 roku.
• 6/ Sprawozdanie Zarządu SESTORE Sp. z o.o. sporządzone dla celów przejęcia przez SESCOM S.A.
• 7/ Sprawozdanie Zarządu SESCOM S.A. sporządzone dla celów przejęcia SESTORE Sp. z o.o.

Sescom S.A .:

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Buchier Magdalena Budnik Członek Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu

Sławomir Kadzieła Członek Zarządu

SESTORE sp. z o.o .:

Buchules

Magdalena Budnik Prezes Zarządu

PLAN POŁĄCZENIA SPOŁEK

SPÓŁKI PODLEGAJĄCE ŁĄCZENIU 1.

Łączeniu podlegać będą następujące spółki:

SESCOM S.A. z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 - 244 Gdańsk, KRS: 0000314588, NIP: 9571006288, zwaną dalej "SESCOM S.A." lub "Spółką Przejmującą"

oraz

Sestore Sp. z o.o., z siedzibą w Gdańsku pod adresem ul. Grunwaldzka 82, 80 - 244 Gdańsk, KRS: 0000529146, NIP: 9571075591, zwaną dalej "Sestore Sp. z o.o." lub "Spółką Przejmowana"

2. SPOSOB POŁĄCZENIA

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

3. POZOSTAŁE ZAGADNIENIA

• 1. Z dniem połączenia na spółkę SESCOM S.A. przechodzą wszelkie prawa i obowiązki przejmowanej spółki.
• 1. SESCOM S.A. staje się, w szczególności, stroną wszelkich umów zawartych przez przejmowaną spółkę przed dniem połączenia.
• 1. Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych praw ani nie nakłada żadnych szczególnych obowiązków na wspólników łączących się Spółek bądź osoby trzecie.

• Spółka Przejmująca nie przyznaje żadnych szczególnych korzyści i praw dla członków organów łączących się Spółek.

Gdańsk dnia 30 maja 2022 r.

Sescom S.A .:

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Buchulu

Magdalena Budnik Członek Zarządu

Adam Kabat 7 Członek Zarządu

Sławomir Kądziela Członek Zarządu

Sestore sp. z o.o .:

Buchilo

Magdalena Budnik Prezes Zarządu

Projekt uchwały

Walnego Zgromadzenia Spółki Przejmującej Sescom S.A. w sprawie połączenia z Sestore Sp. z o.o.

\$ 1

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Walne Zgromadzenie postanawia połączyć Spółkę SESTORE Sp. z o.o. jako spółkę przejmowaną z SESCOM S.A. (spółka przejmująca) przez przeniesienie całego majątku SESTORE Sp. z o.o. na SESCOM S.A.

\$ 2

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 30 maja 2022 r.

83

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

\$ 4

Przeniesienie majątku Sestore Sp. z o.o. na SESCOM S.A. następuje na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01.04.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez W spólników potwierdzony.

ડું ર

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.

8 6

Walne Zgromadzenie oświadcza, że z uwagi na przejście majątku SESTORE Sp. z o.o. na SESCOM S.A. roszczenia wspólników zostają w pełni zaspokojone, a spółka SESTORE Sp. z o.o. ulega rozwiązaniu.

Projekt uchwały

Zgromadzenia Wspólników Spółki Przejmowanej SESTORE Sp. z o.o. w sprawie połączenia z SESCOM S.A.

\$ 1

Na podstawie art. 492 § 1 pkt. 1 Kodeksu spółek handlowych Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników postanawia połączyć Spółkę SESTORE Sp. z o.o. jako spółkę przejmowaną z SESCOM S.A. (spółka przejmująca) przez przeniesienie całego majątku SESTORE Sp. z o.o. na SESCOM S.A.

\$ 2

Wyraża się zgodę na plan połączenia podpisany dnia 30 maja 2022 r.

83

• 1. Połączenie zostanie dokonane przez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą zgodnie z art. 492 § 1 pkt 1 ksh.
• 1. Spółka Przejmująca posiada 100% udziałów w Spółce Przejmowanej.
• 1. Przejęcie odbywa się bez podwyższenia kapitału zakładowego w Spółce Przejmującej.

\$ 4

Przeniesienie majątku SESTORE Sp. z o.o. na SESCOM S.A. następuje na podstawie bilansu sporządzonego na dzień 01.04.2022 roku, który to bilans zostaje do niniejszego protokołu załączony, a przez Wspólników potwierdzony.

હું ર

Zgłoszenie połączenia do rejestru powinno nastąpić niezwłocznie.

\$ 6

Nadzwyczajne Zgromadzenie Wspólników oświadcza, że z uwagi na przejście majątku SESTORE Sp. z o.o. na SESCOM S.A. roszczenia wspólników zostają w pełni zaspokojone, a spółka SESTORE Sp. z o.o. ulega rozwiązaniu.

Ustalenie wartości majątku spółki przejmowanej Sestore Sp. z o.o.

Zgodnie z art. 499 par. 2 pkt 3 kodeksu spółek handlowych, do planu połączenia dołączamy informacje o ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej na dzień 01.04.2022 r. Informacja ta została przedstawiona w postaci bilansu zestawionego na dzień 01.04.2022 r.

Prezentacja danych bilansu wraz z rachunkiem zysków i strat oraz sposób grupowania operacji gospodarczych jest zgodny z zasadami rachunkowości określonymi w ustawie o rachunkowości z dnia 29 września 1994 roku (Dz. U. z 1994r. Nr 121, poz. 591 z późniejszymi zmianami).

Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto. Według stanu na dzień 01.04.2022 roku wartość ta wynosi 1 675 291,63 PLN.

Sestore Sp. z 0.0 .:

Budlury ...

Magdalena Budnik Prezes Zarządu

Gdańsk, 30.05.2022 r.

Oświadczenie dotyczące informacji o stanie księgowym spółki przejmowanej Sestore Sp. z o.o. na dzień 01.04.2022 r.

Zarząd spółki oświadcza, że w przedstawionym bilansie przedstawiono wszystkie istotne dane finansowe mogące rzutować na rzetelność i poprawność stanu majątkowego spółki.

Pomiędzy dniem, na który zestawiono bilans a datą jego faktycznego sporządzenia nie zaszły też istotne zdarzenia mogące rzutować na jego poprawność i ocenę finansową spółki. Ujawniono też wszystkie zobowiązania warunkowe.

W imieniu Sestore Sp. z o.o.

B warrier ................. Magdalena Budnik

Prezes Zarządu

Sestore Sp. z o.o. ul. Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk NIP: 9571075591 KRS: 0000529146

	時的無人的解心人像八人出作出出了解出了最近	S the Li Max 18 x
Przychody netto ze sprzedaży produktów, towarów i materiałow, w tym:	2 583 622,27	5 619 267,62
od jednostek powigzanych	55 854,20	808 509,57
Przychody netto ze sprzedaży produktów	2 580 209, 14	5 619 257,62
Przychody netto ze sprzedsży towarów I materiałów	3413,08
Koszty sprzedanych produktow, towarow i materiałow, w tym:	2 320 904,90	4 371 407,79
jednastkom powigzanym		3 539,98
Koszt wytworzenia sprzedanych produktów	2 317 491,82	4 371 407,73
Wartość sprzedanych towarów I materiałów	3 413,08
Zysk (strata) brutto ze sprzedazy (A-B)	262 717,32	1 247 859,83
Koszty sprzedaży	73 859,57	238 578,20
Koszty ogólnego zarządu	296 828,22	409 505,63
Zysk (strata) ze sprzedaży (C-D-E)	-107 980,47	599 675,00
Pozostałe przychody operacyjne	843,68	74 564,55
Zysk ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych		60 336,58
Dotacle		14 000,02
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych
inne przychody operscyjne	343,55	227,95
Pozostałe koszty operacyjne	77 104,50	10 255,93
Strata ze zbycia niefinansowych aktywów trwałych	0,00	0,000
Aktualizacja wartości aktywów niefinansowych	29 223,44
Inne koszty operacyjne	47 575,05	10 255,95
Zysk (strata) z działalności operacyjnej (F+G-H)	-184 241,29	11 950,81
Przychody finansowe	0,000	L
Koszty finansowe	35 254,44	5 898,22
Odsetki, w tym:	4 027,40	4 015,74
dia jednostek powiązanych	0,00
Fone	31 227,04	1 882,48
Zysk (strata) brutto (HJ-K)	-219 495,73	658 085,40
Podatek dochodowy	21 727,00	148 087,00
Zysk (strata) netto (L-M-N)	-241 222,73	509 998 40

Kalkulacyjny Rachunek Zysków i Strat sporządzony za okres 01.10.2021 do 01.04.2022

Podpis kierownika jednostki

Tomasz Szatkowski Prezes Zarządu

Podpis osoby sporządzającej

noune C

Sestore Sp. z o.o. ul. Aleja Grunwaldzka 82 80-244 Gdańsk NIP: 9571075591 KRS: 0000529146

Aktywa trwałe	208 539,66	264 527,86
Wartosci niematerialne I prawne
Rzeczowe aktywa trwałe	66 758,80	93 486,05
Srodki trwate	66 758,80	93 436,05
środki transportu	66 758,80	93 486,05
Należności długoterminowe	79 355,86	75 365,81
Od Jednostek powlązanych
Od pozostałych jednostek	79 355,86	75 365,81
Inwestycje długoterminowe
Długoterminowe rozliczenia międzyokresowe	62 425,00	95 676,00
Aktywa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	52 425,00	00 379 90
Inne rozłiczenia międzyokresowe		48,00
Aktywa obrotowe	1 898 989,46	3 192 658,13
Aseasy	133 900,46	91 627,68
Materisty		60,850 1
Półprodukty i produkty w toku	35 973,00	87 034,59
Produkty gotowe
Towery
Zaliczki na dostawy	97 936,46	2 500,00
Należności krótkoterminowe	206 851,62	2,290 962,25
Należności od jednostek powiązanych	20 890,78	561,99
z tytułu dostaw i usług, o okresle spłaty:	20 890,78	12 551,99
do 12 miestęcy	20 890,78	12 551,99
powyżej 12 miesięcy
Inne
Należności od pozostałych jednostek	885 960,84	2 278 400,26
z tytułu dostaw I usług, o okresle spłaty:	449 575,95	1.881 345,26
do 12 miestęcy	449 575,95	1 881 345,26
powyżej 12 miesięcy
z tytułu podatków, dotacji, cel, ubezpieczeń społecznych i	117 643,36	64 353,49
Inne	150 382,09	193 870,51
dochodzone na drodze sądowej	168 359.44	138 830,00
Inwestycje krótkoterminowe	851 990,48	806 375,75
Krótkoterminowe aktywa finansowe	851 990,48	806 375,75
środki pieniężne i inne aktywa pieniężne	851 990,48	806 375,75
środki pieniężne w kasie i na rachunkach	851 990,48	513 892,78
inne środki pieniężne		192 482,97
inne aktywa pieniężne
lnne Inwestycje krótkoterminowe
Krótkoterminowe rozliczenia międzyokresowe	6 237,90	3 692,45
Aktywa RAZEM	2 107 529,12	3 457 185 ,99

Bilans sporządzony na dzień 1 kwietnia 2022 roku

1 - 1 BILANS -PASTWAL	11 2017	2.1 2.5 3
Kapitał (fundusz) własmy	1 675 291,63	1 916 514,36
Kapitał (fundusz) podstawowy	00,000,000	300 000,000
Kapitał (fundusz) zapasowy	1 616 514,36	1 106 515,96
Zysk (strata) netto	241 222,73	509 998,40
Zobowiązania i rezerwy na zobowiązania	432 237,49	1 540 671,63
Rezerwy na zobowlązania	92 284,57	116 022,36
Rezerwa z tytułu odroczonego podatku dochodowego	00,800 9	17 434,00
Rezerwa na świadczenia emerytalne i podobne
diugoterminows
krotkoterminowa
Pozostałe rezerwy	86 276,57	98 538,35
diugoterminowe
krotkoterminowe	86 276,57	98 538,36
Zobowlązania diugoterminowe	1 666,58	4 166,60
Wobec jednostek powiązanych
Wobec pozostałych jednostek	1 566,58	4 155,60
kredyty i pożyczki	1 665,58	4 165,60
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe
Inne
Zobowiązania krótkoterminowe	338 286,34	1 420 482,67
Wobec Jednostek powlązanych	14.940.08	28 240,94
z tytułu dostaw i usług, o okresle wymagalności:	14 940,08	23 240,94
do 12 mlestęcy	14 940,08	28 240.94
powyżej 12 miesięcy
Inne
Wobec pozostałych jednostek	323 346,26	1 392 241,73
kredyty i pożyczki	5 000,04	5 000,04
z tytułu emisji dłużnych papierów wartościowych
Inne zobowiązania finansowe		13 386,18
z tytułu dostaw i usług, o okresle wymagalności:	275 381,67	1 158 144,08
do 12 miestęcy	275 391,67	1 158 144,08
powyżej 12 mlesięcy
zaliczki otrzymane na dostawy
zobowlązania wekslowe
z tytułu podatków, ceł, ubezpieczeń i innych świadczeń	23 370,24	197 175,40
z tytułu wynagrodzeń	17 316,07	16 725,28
Inne	2 268,24	1 810,75
Rozłiczenia międzyokresowe
Pasywa RAZEM	2 107 529,12	3 457 185,99

Podpis kierownika jednostki

tomasz Szałkowski
Prezes Zarządu z

Podpis osoby sporządzającej

fromice

Sprawozdanie Zarządu Sestore Sp. z o.o. sporządzone dla celów przejęcia przez SESCOM S.A.

Podstawą prawną połączenia poprzez przejęcie przez SESCOM S.A. jest art. 492 § 1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnieniem połączenia jest:

• 1) konieczność ujednolicenia zarządzania obiema spółkami,
• 2) dążenia do wprowadzenia zasad pełnej przejrzystości w dotychczasowych relacjach gospodarczych pomiędzy obiema spółkami,
• 3) rozwinięcie przez Sescom działalności w zakresie do tej pory realizowanym przez Sestore Sp. Z 0.0 .;
• 4) optymalizacja kosztów związanych z zarzadzaniem spółką;
• 5) brak wyników Sestore Sp. z o.o., które dawałyby podstawy do uznania, że spółka jest w stanie osiągnąć zadowalające tempo rozwoju.

Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto. Według stanu na dzień 01.04.2022 roku wartość ta wynosi 1 675 291,63 PLN.

Do czasu pełnego zaspokojenia wierzycieli majątek łączących się spółek będzie zarządzany oddzielnie.

W imieniu Sestore Sp. z o.o.

Budmin Magdalena Budnik

Prezes Zarządu

Gdańsk, 30 maja 2022 r.

Sprawozdanie Zarządu SESCOM S.A. sporządzone dla celów przejęcia SESTORE Sp. z 0.0.

Podstawą prawną połączenia poprzez przejęcie SESTORE Sp. z o.o.. przez SESCOM S.A. jest art. 492 §1 pkt 1 kodeksu spółek handlowych.

Uzasadnieniem połączenia jest:

• 1) konieczność ujednolicenia zarządzania obiema spółkami,
• 2) dążenia do wprowadzenia zasad pełnej przejrzystości w dotychczasowych relacjach gospodarczych pomiędzy obiema spółkami,
• 3) rozwinięcie przez Sescom działalności w zakresie do tej pory realizowanym przez SESTORE;
• 4) optymalizacja kosztów związanych z zarzadzaniem spółką;
• 5) brak wyników SESTORE Sp. z o.o., które dawałyby podstawy do uznania, że spółka jest w stanie osiągnąć zadowalające tempo rozwoju.

Przy ustaleniu wartości majątku spółki przejmowanej zastosowano wycenę w oparciu o metodę skorygowanych aktywów netto. Według stanu na dzień 01.04.2022 roku wartość ta wynosi 1 675 291,63 PLN.

Do czasu pełnego zaspokojenia wierzycieli majątek łączących się spółek będzie zarządzany oddzielnie.

W imieniu Sescom S.A .:

Sławomir Halbryt Prezes Zarządu

Buchuli Magdalena Budnik Członek Zarządu

Adam Kabat Członek Zarządu

Sławomir Kadziela Członek Zarządu

Gdańsk, 30 maja 2022 r.