Sescom S.A. — Capital/Financing Update 2023

Aug 9, 2023

Zarząd spółki Sescom SA ("Emitent") przekazuje poniższą informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Spółkę w dniu 27.03.2023 r. zgodnie z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("Rozporządzenie MAR").

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Sescom S.A. z siedzibą w Gdańsku ("Emitent") informuje, że w dniu 27.03.2023 r. rozpoczął negocjacje warunków umowy inwestycyjnej, polegającej na objęciu udziałów w spółce SES Hydrogen Energy Sp. z o.o. ("Spółka", "SES Hydrogen Energy"), w której Emitent łącznie bezpośrednio i pośrednio (przez spółkę zależną SES Hydrogen SA) posiada 94,15% głosów na walnym zgromadzeniu wspólników, przez Grupę NDI SA z siedzibą w Sopocie ("Inwestor").

Przedmiotem negocjacji jest ustalenie kształtu umowy inwestycyjnej, w tym: warunków dokonania inwestycji, kamieni milowych oraz harmonogramu transakcji. Powodzenie negocjacji oraz zawarcie umowy inwestycyjnej uzależnione jest od zadowalającego wyniku prac due diligence SES Hydrogen Energy Sp. z o.o.

W przypadku pozytywnego rozstrzygnięcia procesu negocjacji oraz podpisania umowy inwestycyjnej, Emitent niezwłocznie przekaże stosowne informacje osobnym raportem ESPI.

Przyczyny uzasadniające opóźnienie przekazania informacji poufnej:

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania informacji poufnej spełniło w momencie podjęcia decyzji o opóźnieniu warunki określone w Rozporządzeniu MAR oraz wydanych na podstawie art. 17 ust. 11 Rozporządzenia MAR wytycznych Europejskiego Urzędu Nadzoru Giełd i Papierów Wartościowych dotyczących rozporządzenia w sprawie nadużyć na rynku z 20 października 2016 r.

W ocenie Zarządu Emitenta opóźnienie przekazania powyższej informacji poufnej było usprawiedliwione ochroną prawnie uzasadnionych interesów Spółki i jej akcjonariuszy, gdyż przekazanie jej niezwłocznie do publicznej wiadomości w tamtym czasie mogło negatywnie wpłynąć na pozycję Spółki w rozmowach negocjacyjnych. Ponadto, nie można wykluczyć, że upublicznienie informacji na temat podjęcia negocjacji mogłoby doprowadzić do zakłócenia przebiegu negocjacji przez podmioty trzecie.

Z uwagi na trudny do przewidzenia wynik prowadzonych negocjacji, Zarząd Emitenta uznał, iż podanie do publicznej wiadomości powyższej informacji poufnej mogłoby wprowadzić inwestorów w błąd, co do prawdopodobieństwa pozytywnego zakończenia negocjacji oraz spowodować niewłaściwą ocenę tej informacji przez opinię publiczną, w tym w zakresie potencjalnego wpływu tej informacji na wycenę rynkową Spółki.

W ocenie Zarządu Emitenta nie zaistniały przesłanki wskazujące na to, iż opóźnienie ujawnienia informacji poufnej może wprowadzić w błąd opinię publiczną, bowiem dotychczas kierowane do publicznej wiadomości komunikaty nie stanowiły przekazu odmiennego i sygnalizowały ciągły proces poszukiwania finansowania zewnętrznego dla projektów wodorowych realizowanych w ramach spółek funkcjonujących w ramach Segmentu Technologii Wodorowych grupy Emitenta. Emitent podjął również wszelkie możliwe działania i zastosował środki niezbędne do zachowania w poufności informacji do czasu jej publikacji, które wynikają z obowiązujących regulacji prawnych i wewnętrznych standardów postępowania w tym zakresie.

Informacja poufna została opóźniona na okres trwania negocjacji. Emitent osobnym raportem bieżącym poinformuje o zakończeniu i wyniku negocjacji.

Stosownie do treści art. 17 ust. 4 akapit trzeci Rozporządzenia MAR natychmiast po podaniu opóźnionej informacji poufnej do wiadomości publicznej, Zarząd Emitenta poinformuje Komisję Nadzoru Finansowego o opóźnieniu ujawnienia informacji poufnej wraz ze wskazaniem spełnienia przesłanek takiego opóźnienia, zgodnie z art. 4 ust 3 rozporządzenia wykonawczego Komisji UE nr 2016/1055.