Sescom S.A. — Audit Report / Information 2023

Mar 1, 2024

Sprawozdanie Rady Nadzorczej Sescom S.A. z działalności w roku obrotowym 2022/2023 tj. w okresie od 01.10.2022 r. - 30.09.2023 r.

Spis treści

Wstęp
Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A
Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. kryteriów niezależności wraz z informacją o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej iiczby głosów w Spółce
Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Sescom S.A. w kontekście jej różnorodności
Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Sescom S.A
Komitety Rady Nadzorczej Sescom S.A
Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A oraz sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2022/2023 ……………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………………
Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023
Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym
Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego
Ocena stosowania przez Sescom S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania
Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Sescom S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.
Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej
Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień
Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Rade Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego
Podsumowanie

Wstep

Niniejsze Sprawozdanie z działalności Rady Nadzorczej Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023 ("Sprawozdanie") zostało sporządzone zgodnie z przepisami art. 382 § 3 pkt 3) i § 34 ustawy z dnia 15 września 2000 r. Kodeks spółek handlowych ("KSH") oraz zasadami Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Warszawych w Warszawie S.A. ("DPSN 2021"). Sprawozdanie zostanie przedłożone Zwyczajnemu Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sescom S.A.

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Członkowie Rady Nadzorczej Sescom S.A. powoływani są przez Walnego Zgromadzenie Akcjonariuszy Spółki na okres wspólnej kadencji wynoszący trzy lata i mogą być powoływani ponownie na dalsze kadencje. Obecna kadencja Rady Nadzorczej rozpoczęła się w dniu 30 marca 2021 r., tj. w dniu odbycia Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Spółki zatwierdzającego sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2019/2020.

Skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. w dniu 30.09.2022 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Wojciech Szabunio Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ireneusz Pawłowski Członek Rady Nadzorczej.

W trakcie trwania roku 2022/2023 doszło do zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom S.A. Dnia 01.03.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 30.03.2023 r. złożył Adam Protasiuk. Natomiast w dniu 30.03.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. w skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu powołało Ireneusza Pawłowskiego. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszły dalsze zmiany w składzie Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Spełnianie przez członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. kryteriów niezależności wraz z informacją o rzeczywistych i istotnych powiązaniach z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce

W aktualnym na dzień 30.09.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania składzie Rady Nadzorczej, kryteria niezależności określone w ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym ("ustawa o biegłych rewidentach") spełniali następujący członkowie Rady Nadzorczej Spółki:

• 1. Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Tomasz Matczuk Członek Rady Nadzorczej,
• 1. Ireneusz Pawłowski Członek Rady Nadzorczej.

Spośród członków Rady Nadzorczej Sescom S.A. na dzień 30.09.2022 r. oraz na dzień sporządzenia niniejszego Sprawozdania, następujący nie mają rzeczywistych powiązań z akcjonariuszem posiadającym co najmniej 5% ogólnej liczby głosów w Spółce:

• 1. Wojciech Szabunio Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej,
• 1. Dariusz Wieczorek Członek Rady Nadzorczej,

3. Ireneusz Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej.

Informacje na temat składu Rady Nadzorczej Sescom S.A. w kontekście jej różnorodności

W skład Rady Nadzorczej Sescom S.A. wchodzą obecnie członkowie legitymujący się różnorodnym wykształceniem i doświadczeniem, zapewniającym tym samym nadzór nad działalnością Spółki w sposób wielopłaszczyznowy:

1. Krzysztof Pietkun - Przewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Krzysztof Pietkun uzyskał tytuł magistra na Uniwersytecie Ekonomicznym im. G. W. Plechanowa w Moskwie (w ramach współpracy naukowej ze Szkołą Główną Handlową w Warszawie), na kierunku handel zagraniczny. Jest również absolwentem podyplomowych studiów na kierunku rachunkowość zarządcza (Szkoła Główna Handlowa w Warszawie). Posiada doświadczenie finansów w sektorze bankowym oraz przedsiębiorstw. Pan Krzysztof Pietkun posiada stosowną wiedzę i doświadczenie w zakresie zarządzania i nadzoru nad podmiotami gospodarczymi i realizowanymi przez nie zadaniami.

2. Wojciech Szabunio - Wiceprzewodniczący Rady Nadzorczej

Pan Wojciech Szabunio ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego. W 1993 r. został wpisany na listę radców prawnych Okręgowej lzby Radców Prawnych w Gdańsku. Od 1995 roku prowadzi indywidualną kancelarie prawniczą w Gdyni. W latach 1998-2001 kierował zespołem prawnym w oddziale firmy Ernst & Young w Gdańsku. W ramach ogólnopolskiej firmy prawnej Ernst & Young odpowiadał między innymi za usługi doradztwa prawnego w zakresie e-businessu. Od 1994 roku jest wykładowcą w Gdańskiej Fundacji Kształcenia Menedżerów w Gdańsku. Jest autorem skryptu "Elementy Prawa dla Menedżerów", współautorem książki "Spór z urzędem podatkowym", "Podstaw prawa gospodarczego" oraz szeregu artykułów prasowych z zakresu prawa gospodarczego. Specjalizuje się w doradztwie prawnym związanym z działalnością gospodarczą w szczególności zagadnieniach związanych z prawem handlowym - korporacyjnym (zawiązywanie i przekształcenia spółek), prawem kontraktów, handlem elektronicznym (umowy z zakresu nowych technologii, ochrona danych osobowych).

3. Dariusz Wieczorek - Członek Rady Nadzorczej

Pan Dariusz Wieczorek uzyskał tytuł magistra zarządzania na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. W 2004 r. obronił rozprawę doktorską w zakresie nauk o zarządzaniu. Od 2004 roku jest członkiem International Project Management Association Polska. Ukończył kurs dla asesorów nagrody Polish Project Excellence Award. Pracuje na Wydziale Zarządzania Uniwersytetu Gdańskiego. Doświadczenie zdobywał m.in. w Pierwszym Polsko-Amerykańskim Banku S.A. oraz w grupie Skanska Polska. Uczestniczył w wielu projektach doradczych, wdrożeniowych, inwestycyjnych, edukacyjnych oraz badawczych. Jest m.in. ekspertem Regionalnej Izby Gospodarczej Pomorza oraz Fundacji Gospodarczej w Gdyni. Był pomysłodawcą i redaktorem naczelnym dwumiesięcznika "Zarządzanie Projektami. Magazyn" - pierwszego polskiego czasopisma poświęconego project management. Pełnił funkcję wiceprezesa zarządu Fundacji Wspierania Rodzin Przystań. Obecnie pełni funkcję Prezesa zarządu Human Capital Solutions Polska Sp. z o.o. oraz jest wiceprezesem Fundacji Emandi.

4. Tomasz Matczuk - Członek Rady Nadzorczej

Pan Tomasz Matczuk ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Warszawskiego, następnie odbył aplikację radcowską w Okręgowej Izbie Radców Prawnych w Warszawie, uzyskując tytuł radcy prawnego. W ramach swojej dotychczasowej kariery zawodowej brał udział w szeregu przedsięwzięć związanych z zakładaniem spółek, ich codzienną obsługą prawną, przekształceniami, podziałami, a także reorganizacjami w ramach struktur holdingowych. Od 1996 r. uczestniczy w rozwoju polskiego rynku kapitałowego, będąc jednym z najlepszych specjalistów w zakresie prawa związanego z funkcjonowaniem funduszy inwestycyjnych, obrotu instrumentami finansowymi oraz publicznego obrotu. Swiadczył lub świadczy usługi na rzecz wielu podmiotów rynku kapitałowego, w tym także brał i bierze udział w szeregu przedsięwzięć związanych emitowaniem instrumentów finansowych.

5. Ireneusz Pawłowski - Członek Rady Nadzorczej

Pan Ireneusz Pawłowski ukończył Wydział Prawa i Administracji Uniwersytetu Gdańskiego oraz aplikację radcowską w OIRP w Gdańsku. Pan Ireneusz Pawłowski specjalizuje się w prawie gospodarczym i prawie spółek. Zajmuje się także prawem podatkowym i finansowaniem przedsiębiorców, w tym transakcjami kapitałowymi. W swojej praktyce zawodowej posiada doświadczenie m.in. z zakresu działalności instytucji finansowych, w tym pożyczkowych i poręczeniowych, oceny kondycji finansowej przedsiębiorstw, działalności dużych systemów IT, inwestycji kapitałowych, działalności organów nadzorczych w spółkach prawa handlowego w tym spółki z o.o. oraz spółki akcyjnej, prywatnych i publicznych. Pan Ireneusz Pawnowski jest również mediatorem gospodarczym oraz członkiem Komitetu Arbitrażowego przy Sądzie Arbitrażowym Krajowej Izby Gospodarczej.

Na Zwyczajnym Walnym Zgromadzeniu Akcjonariuszy Spółki w dniu 30.03.2022 r. zatwierdzającym sprawozdanie finansowe za rok obrotowy 2020/2021 przyjęto Politykę równych szans wobec Rady Nadzorczej Sescom S.A. Zgodnie z założeniami Polityki, wybór osób wchodzących w skład Rady Nadzorczej odbywa się na podstawie obiektywnych kryteriów merytorycznych, takich jak: kompetencje, doświadczenie, efektywność wykonywania obowiązków oraz znajomość branży, w której działa Spółka. W stosunku do kryterium opartym o płeć, wybierani do Rady Nadzorczej są członkowie reprezentujący aktualną mniejszość w przypadku porównywalnych kompetencji innych kandydatów ubiegających się o wybór na stanowisko członka Rady Nadzorczej.

Podsumowanie działalności Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Rada Nadzorcza Sescom S.A. prowadzi działalność w oparciu o przepisy obowiązującego prawa, w szczególności przepisy KSH, zgodnie z postanowieniami Statutu Spółki oraz Regulaminu Rady Nadzorczej Spółki, a także w oparciu o zasady ładu korporacyjnego określone w DPSN 2021 oraz ustawy o biegłych rewidentach w zakresie w jakim dotyczy Rady Nadzorczej Sescom S.A.

W okresie sprawozdawczym Rada Nadzorcza Sescom S.A. odbyła 7 posiedzeń, w tym stacjonarnych oraz wykorzystaniem środków porozumiewania się na odległość, w trakcie których podjęła łącznie 8 uchwał. Posiedzenia Rady Nadzorczej były protokołowane, a protokoły posiedzeń i uchwały Rady Nadzorczej przechowywane są w siedzibie Spółki. W roku obrotowym 2022/2023 Rada Nadzorcza Spółki podejmowała uchwały w sprawach dotyczących:

• 1. zapoznania się ze sprawozdaniami sporządzonymi przez komórki organizacyjne Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022 oraz dokonania ich akceptacji,
• 1. wyrażenia zgody na dokonanie konwersji wierzytelności z tytułu udzielonych SES Hydrogen S.A. pożyczek na kapitał zakładowy oraz na zawarcie umowy o kompensacie wzajemnych wierzytelności,
• 1. w sprawie przyjęcia Sprawozdania Rady Nadzorczej Sescom S.A. z działalności w roku obrotowym 2021/2022,
• 1. przyjęcia Sprawozdania z wynagrodzeń Zarządu i Rady Nadzorczej za rok obrotowy 2021/2022,
• 1. wyrażenia opinii odnośnie projektów uchwał wnoszonych do porządku obrad Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia w 2023 r.,
• 1. powołanie Pana Marka Kwiatkowskiego w skład Zarządu Sescom S.A.,
• 1. ustalenie wynagrodzenia Pana Marka Kwiatkowskiego z tytułu pełnienia funkcji Członka Zarządu Sescom S.A.,
• 1. powołanie Pana Ireneusza Pawłowskiego w skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A.

Poza powyższymi uchwałami na posiedzeniach Rada Nadzorcza na bieżąco oceniała sytuację finansową Spółki, przebieg wykonania budżetu i jego wpływ na osiągane wyniki finansowe.

Rada Nadzorcza wypełniając swoje obowiązki pozyskiwała niezbędne informacje na podstawie dokumentów, prezentacji oraz wyjaśnień przedstawianych przez Zarząd oraz pracowników Spółki.

Komitety Rady Nadzorczej Sescom S.A.

W ramach Rady Nadzorczej funkcjonuje Komitet Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A., który pełni funkcję doradczą dla Rady Nadzorczej, a także realizuje inne zadania wynikające z przepisów prawa, Statutu Spółki, Regulaminu Rady Nadzorczej oraz Regulaminu Komitetu Audytu. Wykonując swoje zadania Komitet Audytu kieruje się ponadto przyjętymi w Spółce dokumentami:

• Procedura wyboru firmy audytorskiej przez Sescom S.A.,
• Polityka wyboru firmy audytorskiej do badania ustawowego sprawozdania finansowego Sescom S.A. oraz badania ustawowego sprawozdania skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom S.A.,
• Polityka w zakresie świadczenia przez firmę audytorską przeprowadzającą badanie, przez podmioty powiązane z tą firmą audytorską oraz przez członka sieci firmy audytorskiej dozwolonych usług niebędących badaniem.

Skład Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A. w dniu 30.09.2022 r. przedstawiał się następująco:

• 1. Dariusz Wieczorek Przewodniczący Komitetu Audytu,
• 1. Ireneusz Pawłowski Członek Komitetu Audytu,
• 1. Tomasz Matczuk Członek Komitetu Audytu.

W ciągu roku 2022/2023 doszło do zmiany w składzie Komitetu Audytu Sescom S.A. Dnia 01.03.2023 r. rezygnację z pełnienia funkcji Członka Rady Nadzorczej i Komitetu Audytu ze skutkiem na dzień 30.03.2023 r. złożył Pan Adam Protasiuk. Natomiast w dniu 30.03.2023 r. Zwyczajne Walne Zgromadzenie Akcjonariuszy Sescom S.A. w skład Rady Nadzorczej oraz Komitetu Audytu powołało Pana Ireneusza Pawłowskiego. Do dnia sporządzenia niniejszego Sprawozdania nie zaszy dalsze zmiany w składzie Komitetu Audytu Rady Nadzorczej Sescom S.A.

	Członek Komitetu spełnia ustawowe kryteria niezależności	Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych	Członek Komitetu posiada wiedzę i umiejętności z zakresu branży, w której działa Spółka
Dariusz Wieczorek	TAK	TAK
Ireneusz Pawłowski	TAK
Tomasz Matczuk	TAK		TAK

W roku obrotowym 2022/2023 Komitet Audytu zebrał się czterokrotnie podejmując aktywności przedstawione poniżej:

l posiedzenie:

Data: 21.12.2022r.

Omówione zagadnienia:

• 1. Omówienie utraty wartości aktywów zaangażowanych w SES Hydrogen S.A.
• 1. Dyskusja nad założeniami i stopniem realizacji raportowania w formacie ESEF.
• 1. Omówienie postępów prac nad rewizją jednostkowego sprawozdania finansowego.

Podjęte Uchwały:

Brak

II posiedzenie:

Data: 25.01.2023 r.

Omówione zagadnienia:

Omówienie podjętych działań związanych z procesem badania rocznego sprawozdania finansowego: jednostkowego Sescom S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej SescomS.A. za rok 2021/2022 w związku z zakończonym badaniem przeprowadzonym przez firmę audytorską.

Podjęte Uchwały:

Brak

III posiedzenie:

Data: 31.01.2023 r.

Omówione zagadnienia:

Konieczność podjęcia uchwały wyrażającej zgodę na świadczenie dozwolonej usługi niebędącej badaniem przez firmę audytorską obejmującej ocenę rocznego sprawozdania o wynagrodzeniach Zarządu i Rady Nadzorczej Sescom S.A. za rok obrotowy 2021/2022 w zakresie kompletności zamieszczonych w nim informacji.

Podjęte Uchwały:

Uchwała nr 1/2023 z dnia 31.01.2023 r. w sprawie wyrażenia zgody na świadczenie przez biegłego rewidenta dozwolonej usługi niebędącej badaniem.

IV posiedzenie: Data: 28.06.2023 r. Omówione zagadnienia:

Omówienie podjętych działań związanych z procesem badania półrocznego sprawozdania finansowego: jednostkowego Sescom S.A. oraz skonsolidowanego Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok 2022/2023. Podjęte Uchwały: Brak

Biorąc pod uwagę skalę prowadzonej działalności oraz skuteczność przyjętych w organizacji mechanizmów nadzorujących, Rada Nadzorcza Sescom S.A. nie dostrzega konieczności powołania dodatkowych komitetów działających przy Radzie.

Ocena jednostkowego sprawozdania finansowego Sescom S.A., skonsolidowanego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A oraz sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2022/2023

Działając na podstawie art. 382 § 3 i 3- KSH, w ocenie Rady Nadzorczej jednostkowe sprawozdanie finansowe Sescom S.A., skonsolidowane sprawozdanie finansowe Grupy Kapitałowej Sescom S.A oraz sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. są zgodne z księgami i dokumentami Spółki, jak również ze stanem faktycznym. Ocena ta została dokonana po dokonaniu analizy sporządzonych sprawozdań, informacji bezpośrednio udzielonych przez Zarząd Spółki oraz zapoznaniu się ze sprawozdaniem firmy audytorskiej MOORE Polska Audyt Sp. z o.o. z badania jednostkowego i skonsolidowanego sprawozdania finansowego za okres od 1 października 2022 do 30 września 2023 Grupy Kapitałowej Sescom S.A.

Badane sprawozdania finansowe, zarówno jednostkowe jak i skonsolidowane przedstawiają w sposób rzetelny i jasny obraz skonsolidowanej sytuacji majątkowej i finansowej Spółki oraz Grupy Kapitałowej, jak i jej skonsolidowanego wyniku finansowego i skonsolidowanych przepływów pieniężnych zgodnie z mającymi zastosowanie Międzynarodowymi Standardami Sprawozdawczości Finansowej zatwierdzonymi przez Unię Europejską oraz przyjętymi zasadami rachunkowości. W ocenie Rady Nadzorczej sprawozdania te nie budzą zastrzeżeń zarówno co do formy, jak i treści w nich zawartych.

Sprawozdanie Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej zawiera w ocenie Rady Nadzorczej wszystkie istotne informacje dotyczące działalności Spółki i Grupy Kapitałowej w okresie sprawozdawczym, jak również w sposób rzetelny opisuje podstawowe zagrożenia i ryzyka. Sprawozdanie to zostało sporządzone zgodnie z art. 49 ustawy z dnia 29 września 1994 r. o rachunkowości oraz rozporządzeniem Ministra Finansów z dnia 29 marca 2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim.

Ocena wniosku Zarządu dotycząca podziału zysku wypracowanego przez Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023

Zarząd Sescom S.A., kierując się Polityką dywidendy przyjętą w Spółce, zarekomendował Walnemu Zgromadzeniu Akcjonariuszy Sescom S.A. przeznaczenie całości zysku netto osiągniętego w roku obrotowym 2022/2023 w kwocie 7.493.352,49 zł na kapitał zapasowy Spółki. Zarząd Sescom S.A. zamierza bowiem kontynuować działania akwizycyjne w krajach Europy Zachodniej. Dlatego też decydując się na udzielenie przedmiotowej rekomendacji, podobnie jak w poprzednim roku

obrotowym 2022/2023, Zarząd miał na uwadze przede wszystkim konieczność zapewnienia środków pieniężnych niezbędnych do realizacji potencjalnych przejęć.

Uwzględniając uzasadnienie Zarządu Spółki dotyczące sposobu przeznaczenia wypracowanego przez Spółkę zysku netto za rok obrotowy 2022/2023, Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia przedmiotowy wniosek.

Ocena sytuacji Spółki w ujęciu skonsolidowanym

Ogólną sytuację Spółki i Grupy Kapitałowej oraz podejmowane przez Zarząd działania z perspektywy Rady Nadzorczej Sescom S.A. należy ocenić pozytywnie.

Sprzedaż Grupy Sescom za okres od października 2022 r. wyniosła 229,4 mln zł i była wyższa od wypracowanej rok wcześniej o 44%. Skonsolidowana EBITDA osiągnęła poziom 21,6 mln zł, wobec 5,1 mln zł w analogicznym okresie poprzedniego roku. Zysk netto Grupy wzrósł z poziomu -3,3 mln zł do 20,1 mln zł chociaż ok. 60% tego wyniku wynika ze zdarzenia jednorazowego uwzględnienia w przychodach finansowych rezultatu rozliczenia utraty kontroli nad spółką SES Hydrogen Energy, to nawet po skorygowaniu wyniku o ten element, Spółka osiągnęła znaczącą dynamikę wzrostu. W ramach Segmentu Facility Management Spółka osiągnęła wynik EBITDA na poziomie 23,6 mln zł wobec 11,2 mln zł rok wcześniej, natomiast wynik netto został poprawiony o 79% do wartości 7,9 mln zł. Na uwagę zasługuje wzrost sprzedaży poza Polską na poziomie 86% rok do roku. W raportowanym okresie 35% sprzedaży wypracowano na rynkach zagranicznych. Znaczący wkład w prezentowane wzrosty miała nowa spółka w Grupie Sescom. PCB Technical Solutions w ciągu 5,5 miesiąca roku obrotowego osiągnęła 28,3 mln zł sprzedaży. Należy upatrywać szans na dalsze zdynamizowanie wzrostu Grupy Sescom w kolejnych planowanych akwizycjach. W ocenie Rady Nadzorczej obecny poziom środków pieniężnych oraz zaangażowania kapitałów własnych w finansowanie działalności pozwala na stabilne funkcjonowanie oraz realizację celów strategicznych, w tym związanych z zagranicznymi akwizycjami mającymi się do zwiększania wyceny Spółki oraz całej Grupy Kapitałowej.

Ocena systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, compliance oraz funkcji audytu wewnętrznego

Przedmiotowa ocena została przygotowana przez Radę Nadzorczą w oparciu m.in. o:

• sprawozdanie Zarządu z oceny skuteczności funkcjonowania systemu kontroli wewnętrznej, zarządzania ryzykiem, nadzoru zgodności działalności z prawem (compliance) oraz funkcji audytu wewnętrznego w roku obrotowym 2022/2023,
• sprawozdania osób odpowiedzialnych w Spółce za przedmiotowe systemy i funkcje,
• wyniki własnych obserwacji i ocen w tym zakresie,
• wnioski wynikające z przeprowadzonych przez firmy audytorskie badań sprawozdań finansowych.

1. System kontroli wewnętrznej

Zgodnie z ustaloną strukturą organizacyjną w Spółce, kontrola wewnętrzna opiera się głównie na nadzorze, który sprawuje Zarząd oraz kierownicy poszczególnych jednostek organizacyjnych. W celu zidentyfikowania potencjalnych obszarów, które mogłyby negatywnie wpływać na prowadzoną działalność, Zarząd systematycznie formułuje zalecenia, mające na celu zwiększenie efektywności wewnętrznych mechanizmów kontroli. Efektywność tego systemu opiera się także na wypracowanym podziale zadań i odpowiedzialności między członkami Zarządu, co zapewnia nadzór nad konkretnymi aspektami funkcjonowania Spółki.

Jeden z obszarów, który podlega wewnętrznej kontroli, obejmuje dziedzinę księgowości i finansów, zwłaszcza proces tworzenia sprawozdań finansowych i raportów okresowych. W tym zakresie kluczową rolę odgrywa Dyrektor Finansowa, będąca jednocześnie członkiem Zarządu, a także wspierający pracownicy działu księgowości oraz kontrolerzy finansowi. Proces raportowania finansowego Spółki wypełnia normy określone przez Międzynarodowe Standardy Rachunkowości i Międzynarodowe Standardy Sprawozdawczości Finansowej. Osoby odpowiedzialne za sporządzanie sprawozdań finansowych śledzą na bieżąco zmiany prawne, które mogą wpłynąć na stosowane standardy raportowania. Wszystkie spółki wchodzące w skład Grupy Sescom S.A. prowadzą ewidencję księgową w systemie IFS. Sporządzone sprawozdania finansowe Spółki, zarówno jednostkowe, jak i skonsolidowane, podlegają odpowiednim przeglądom lub badaniom przeprowadzanym przez niezależnych biegłych rewidentów. Wybór biegłego rewidenta jest dokonywany zgodnie z przepisami zawartymi w Ustawie z dnia 11 maja 2017 r. o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Ostateczną decyzję w tej kwestii podejmuje Rada Nadzorcza Sescom S.A., bazując na rekomendacji Komitetu Audytu.

Kolejnym obszarem, za który odpowiada Zarząd, jest publikacja raportów bieżących ESPI. W tym zakresie Zarząd, jak i osoby oddelegowane do ich sporządzania korzystają z wytycznych znajdujących się w Indywidualnych Standardach Raportowania ("ISR") tj. dokumencie pełniącym funkcję pomocniczą w zakresie interpretacji, formułowania oraz publikacji informacji poufnych w rozumieniu art. 7 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku, jak również informacji bieżących w rozumieniu rozporządzenia Ministra Finansów z dnia 29.03.2018 r. w sprawie informacji bieżących i okresowych przekazywanych przez emitentów papierów wartościowych oraz warunków uznawania za równoważne informacji wymaganych przepisami prawa państwa niebędącego państwem członkowskim. Dokument ISR umożliwia ocenę, czy zdarzenia mające miejsce w Grupie Kapitałowej Sescom S.A. wymagają publikacji za pomocą raportów bieżących ESPI, co zapewnia akcjonariuszom i innym uczestnikom rynku kapitałowego kompleksowy dostęp do informacji wpływających na wycenę Spółki. Warto zaznaczyć, że ISR został zrewidowany i zaktualizowany w 2021 r. i na dzień sporządzenia niniejszego sprawozdania Rada Nadzorcza potwierdza brak konieczności jego aktualizacji.

Rada Nadzorcza Sescom S.A. zgadza się z przeprowadzoną przez Zarząd oceną i wskazuje, że system kontroli wewnętrznej jest dostatecznie efektywny i dostosowany do skali prowadzonej działalności. Jednocześnie zaznaczyć należy, iż obowiązkiem organizacji będzie dostosowywanie kompleksowości systemu do aktualnego stanu rozwoju Spółki oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. W związku z realizacją Strategii Wise Futurist 2030 i związanym z nią planem przejęć kolejnych podmiotów zagranicznych, procesy kontroli wewnętrznej w przypadku realizacji będą podlegać weryfikacji, co może doprowadzić do wydzielenia dodatkowych zasobów do realizacji zadań kontrolnych.

2. Zarządzanie ryzykiem

Zgodnie z wypracowanym schematem podziału zadań i odpowiedzialności, członkowie Zarządu Spółki pełnią kluczową rolę w zarządzaniu poszczęgólnymi obszarami działalności. W ich roli decyzyjnej wspierają ich dedykowani kierownicy poszczególnych komórek organizacyjnych, zajmujący się monitorowaniem różnorodnych rodzajów ryzyk. Ciężar odpowiedzialności za identyfikację, analizę oraz ocenę zagrożeń spoczywa na Zarządzie, który ocenia ich istotność oraz potencjalny wpływ na bieżące funkcjonowanie Spółki. W dążeniu do minimalizacji ryzyka, członkowie Zarządu podejmują proaktywne kroki, wdrażając adekwatne środki zaradcze jeszcze przed ewentualnym wystąpieniem potencjalnych zagrożeń. Taki holistyczny i prewencyjny sposób zarządzania ryzykiem stanowi integralny element strategii przedsiębiorstwa, wspierając stabilność i trwałość funkcjonowania Spółki w dynamicznym środowisku biznesowym.

Zarówno Spółka, jak i Grupa Kapitałowa Sescom S.A., są zaopatrzone w rozległy zakres polis ubezpieczeniowych, które pełnią funkcję zabezpieczenia przed potencjalnymi, nieprzewidzianymi zdarzeniami. Wymienić należy takie obszary ubezpieczeniowe jak: OC prowadzonej działalności, OC przedsiębiorców prowadzących księgi rachunkowe, OC projektowania systemów komputerowych. Dodatkowo, Spółka zabezpiecza się przed ryzykiem utraty należności oraz ewentualnymi stratami związanymi z mieniem. Systematyczne prowadzenie rejestru polis stanowi integralną część strategii zarządzania ryzykiem. Rejestr ten umożliwia efektywną identyfikację obszarów ubezpieczeniowych, które wymagają aktualizacji i odnowienia ochrony. Taka precyzyjna administracja polis stanowi kluczowy element w utrzymaniu kompleksowego podejścia do zarządzania ryzykiem w kontekście prowadzonej działalności.

Zarząd systematycznie identyfikuje grupę ryzyk, które nieodmiennie towarzyszą prowadzeniu działalności przez Spółkę. Do kluczowych ryzyk należą m.in. niedobór wykwalifikowanych pracowników, spowolnienie koniunktury gospodarczej, wzrost konkurencji, utrata reputacji, ryzyko walutowe, podatkowe, kredytowe oraz zmiany cen. Jednocześnie Zarząd systematycznie analizuje potencjalne ryzyka związane z podejmowaniem nowych inicjatyw, takich jak realizacja zagranicznych akwizycji. W ramach przyjętej strategii, Grupa Sescom planuje zwiększenie swojej obecności na rynku Facility Management w Europie Zachodniej poprzez zagraniczne akwizycje na lokalnych rynkach. Po zrealizowaniu przejęcia PCB Technical Solutions Limited, celem jest poszukiwanie kolejnych rentownych podmiotów z istotnymi perspektywami wzrostu. Przejęcia te mają umożliwić wykorzystanie synergii dla dalszego wzrostu wartości Grupy Sescom poprzez rozproszenie i zaangażowanie działalności na większej liczbie krajów. Mimo prowadzenia due diligence, mającego na celu minimalizację wszelkich związanych z transakcją ryzyk, nie można wykluczyć możliwości akwizycji podmiotu, którego wyniki finansowe w dłuższej perspektywie mogą negatywnie wpłynąć na skonsolidowane zyski Grupy Sescom. Wdrożenie strategii i przemyślanej decyzji w zakresie wyboru podmiotu do przejęcia jest priorytetem, mającym na celu optymalne wykorzystanie możliwości wzrostu przy minimalizacji potencjalnych ryzyk.

Rada Nadzorcza pozytywnie odnosi się do dokonanej przez Zarząd oceny. Przyjęta strategia zarządzania ryzykiem jest odpowiednia i efektywna w identyfikowaniu praz minimalizowaniu potencjalnych negatywnych wpływów na działalność Spółki. Zdając sobie sprawę z rosnącej liczby ryzyk, szczególnie w kontekście planowanego rozszerzenia Grupy Kapitałowej zarówno na płaszczyźnie strukturalnej, jak i operacyjnej, Zarząd podejmuje starania w celu utrzymania spójności działań oraz skutecznego łagodzenia powiązanych z nimi zagrożeń. W trosce o zgodność podejmowanych działań i skuteczną redukcję ryzyka, Zarząd korzysta z profesjonalnego wsparcia specjalistycznych doradców prawnopodatkowych oraz innych wyspecjalizowanych podmiotów. Taki model zarządzania ryzykiem jest kluczowy w kontekście realizacji planów rozwojowych Grupy Kapitałowej, umożliwiając jednocześnie adekwatną ocenę zamierzonego przedsięwzięcia.

3. Nadzór zgodności działalności z prawem, normami i praktykami (compliance)

Spółka aktywnie implementuje środki mające na celu harmonizację prowadzonej działalności z normami, wytycznymi oraz uznawanymi praktykami. Źródłami tych wytycznych są przede wszystkim:

• akty prawne, stanowione zarówno przez krajowe, jak i europejskie ustawodawstwo,
• zwyczajowe reguły postępowania wypracowane w obrocie gospodarczym np. w postaci dobrych praktyk,
• normy o charakterze wewnętrznie obowiązującym, obejmujące zarządzenia, regulaminy, procedury czy kodeksy etyczne,
• międzynarodowe normy określające standardy funkcjonowania przedsiębiorstw i organizacji.

W celu skutecznego monitorowania i wdrażania zgodności, Spółka utrzymuje dedykowaną komórkę compliance, którą wspierają zewnętrzne podmioty świadczące usługi doradztwa prawnopodatkowego. Ta struktura jest integralną częścią strategii organizacyjnej, pozwalając na aktywne dostosowywanie działań firmy do obowiązujących standardów, minimalizując tym samym potencjalne ryzyka związane z niezgodnością z przepisami i oczekiwaniami rynkowymi.

Jednym z obszarów, który podlega znaczącym ryzykom w kontekście prowadzonej działalności, jest ochrona danych osobowych pracowników, klientów oraz innych osób trzecich. W związku z tym, cała Grupa Kapitałowa Sescom S.A. korzysta z doradztwa wyspecjalizowanych podmiotów, co ma na celu zminimalizowanie ryzyka nieuprawnionego dostępu do danych. W Spółce zaimplementowano Politykę Ochrony Danych Osobowych, a także systematycznie przeprowadza się szkolenia dla pracowników z zakresu RODO. Dodatkowo, zastosowano rozwiązania informatyczne, mające na celu skuteczne zabezpieczenie sprzętu elektronicznego przed potencjalnym nieautoryzowanym dostępem osób trzecich. Działania te stanowią integralną część podejścia Grupy Kapitałowej do zarządzania ryzykiem i są niezbędne w kontekście utrzymania najwyższych standardów ochrony danych osobowych. Przejrzysta polityka, stałe doskonalenie pracowników oraz wykorzystanie nowoczesnych rozwiązań technologicznych stanowią fundament bezpieczeństwa informacyjnego Spółki.

Spółka utrzymuje system zarządzania jakością zgodny z normą ISO 9001:2015, skoncentrowany na obszarach Facility Management oraz technologii cyfrowych dla placówek sieciowych. System ten podlega regularnym audytom w celu zachowania jego aktualności, co stanowi prewencyjny środek mający na celu uniknięcie potencjalnych ryzyk związanych z nieadekwatnym przeprowadzaniem procesów związanych z funkcjonowaniem organizacji. Z tego tytułu Spółka legitymuje się certyfikatem zaświadczającym zgodność wdrożonego systemu ze wskazaną normą, który jest ważny do 02.12.2024 r.

Zapewnienie odpowiednich i zgodnych z normami warunków świadczenia pracy odgrywa kluczową rolę w funkcjonowaniu Sescom S.A. Dlatego też w Spółce wdrożono system zarządzania w zakresie bezpieczeństwa i higieny pracy zgodny z wymogami normy ISO 45001:2018. Weryfikacja systemu potwierdziła jego zgodność z przepisami, co udokumentowano certyfikatem ważnym do 11 marca 2024 r. Ponadto, Zarząd i kierownictwo Spółki, w trosce o prewencję wypadków i chorób zawodowych, kieruje się przyjętą Polityką Bezpieczeństwa i Higieny Pracy. To strategiczne podejście do kwestii bezpieczeństwa w miejscu pracy stanowi nieodłączną część zarządzania operacyjnego, przyczyniając się do utrzymania najwyższych standardów w zakresie warunków pracy i spełniania norm branżowych.

Zgodnie z przyjętą Polityką etycznego postępowania Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A., w ramach której funkcjonuje procedura zgłaszania nadużyć, Spółka jest wstanie niezwłocznie zidentyfikować wszelkie zgłoszone jej nieprawidłowości mające w organizacji. Zarząd Spółki na bieżąco monitoruje otoczenie regulacyjne w kontekście wdrożenia przepisów ustawy o ochronie osób zgłaszających naruszenie prawa, implementujących do krajowego porządku prawnego dyrektywę Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) 2019/1937 z 23 października 2019 r. w sprawie ochrony osób zgłaszających naruszenia prawa Unii.

W ocenie Rady Nadzorczej przyjęte rozwiązania są adekwatne do rozmiaru prowadzonej działalności i należycie zabezpieczają interesy Spółki.

4. Funkcja audytu wewnętrznego

Rada Nadzorcza stoi na stanowisku, że przy obecnej skali działalności nie jest konieczne w strukturze organizacyjnej osobnej jednostki odpowiedzialnej za audyt wewnętrzny. Obecnie funkcjonujące systemy kontroli wewnętrznej, zarządzanie ryzykiem i zgodności działalności z prawem w sposób wystarczający zapewniają Spółce zarządzenie ryzykami biznesowymi. Jednocześnie nie można wykluczyć możliwości uruchomienia takiej jednostki, gdy skala prowadzonej działalności będzie to uzasadniać.

Ocena stosowania przez Sescom S.A. zasad ładu korporacyjnego oraz sposobu wypełniania obowiązków informacyjnych dotyczących ich stosowania

W roku obrotowym 2022/2023 Sescom S.A. stosował zasady ładu korporacyjnego określone w zbiorach "Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021". Dobre Praktyki Spółek Notowanych na GPW 2021 są kolejną po 2016 wersją zbioru zasad ładu korporacyjnego przyjętych Uchwałą Nr 13/1834/2021 z dnia 29 marca 2021 r. przez Radę Nadzorczą Giełdy Papierów Wartościowych w Warszawie S.A, które weszły w życie z dniem 1 lipca 2021 r. Uwzględniają one aktualny stan prawny, najnowsze trendy z obszaru corporate governance, jak również są odpowiedzią na postulaty uczestników rynku kapitałowego zaangażowanych w budowanie coraz lepszego ładu korporacyjnego w spółkach giełdowych.

Przedmiotową ocenę stosowania zasad ładu korporacyjnego Rada Nadzorcza dokonała w oparciu o:

• przegląd informacji zamieszczonych na korporacyjnej stronie internetowej Spółki,
• część sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. poświęconą stosowaniu zasad ładu korporacyjnego.

W ocenie Rady Nadzorczej, w roku obrotowym 2022/2023 Spółka wykonywała prawidłowo i rzetelnie obowiązki informacyjne związane ze stosowaniem zasad ładu korporacyjnego, które są zgodne ze stanem faktycznym. Prowadzona przez Spółkę strona internetowa zawiera komplet dokumentów korporacyjnych oraz informacji, do zamieszczenia których się zadeklarowała przyjmując do stosowania określone zasady Dobrych Praktyk. Rada Nadzorcza wskazuje również, że komentarze dotyczące zakresu stosowania Dobrych Praktyk są wyczerpujące i zawierającym stopniu merytoryczne informacje dotyczące ich stosowania.

Informacje na temat stanu stosowania przez Sescom S.A. Dobrych Praktyk Spółek Notowanych na GPW 2021 znajdują się na stronie http://sescom.eu/inwestorzy/lad-korporacyjny/, jak również w części sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. poświęconej stosowaniu zasad ładu korporacyjnego oraz w Skanerze dobrych praktyk pod adresem https://www.gpw.pl/dpsn-skaner po wyszukaniu Sescom S.A.

Ocena zasadności wydatków ponoszonych przez Spółkę i Grupę Kapitałową Sescom S.A. na wspieranie kultury, sportu, instytucji charytatywnych, mediów, organizacji społecznych, związków zawodowych itp.

W roku obrotowym 2022/2023 Grupa Sescom S.A. nie poniosła wydatków na wspieranie inicjatyw poza działalnością operacyjną.

Ocena realizacji przez Zarząd obowiązków informacyjnych wobec Rady Nadzorczej

Rada Nadzorcza ocenia, że udzielane jej przez Zarząd Spółki informacje, o jakich mowa w art. 380-§ 1 KSH są przekazywane w sposób należyty, terminowo zgodnie z oczekiwaniami Rady oraz w sposób wyczerpujący. W szczególności Rada Nadzorcza ma możliwość bieżącego wglądu do uchwał podejmowanych przez Zarząd, natomiast informacje dotyczące sytuacji Spółki, a także zawieranych przez nią transakcji i innych zdarzeń mogących wpływać na sytuację majątkową Spółki oraz całej Grupy są w odpowiednim czasie przekazywane członkom Rady.

Ocena sposobu sporządzania lub przekazywania Radzie Nadzorczej przez Zarząd informacji, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień

Rada Nadzorcza pozytywnie ocenia możliwość realizacji swoich obowiązków nadzorczych związanych z funkcjonowaniem Spółki oraz Grupy i nie zidentyfikowała przeszkód wpływających na pełnione przez członków Rady uprawnienia kontrolne.

Informacja o łącznym wynagrodzeniu należnym od Spółki z tytułu wszystkich badań zleconych przez Radę Nadzorczą wybranemu doradcy w trakcie roku obrotowego

W roku obrotowym 2022/2023 Rada Nadzorcza nie zawierała umów z zewnętrznymi doradcami w celu zbadania określonych spraw dotyczących działalności Spółki lub jej majątku.

Podsumowanie

Przedstawiając powyższe Sprawozdanie Rada Nadzorcza zwraca się do Zwyczajnego Walnego Zgromadzenia Akcjonariuszy Sescom S.A. o:

• 1. zatwierdzenie sprawozdania Zarządu z działalności Sescom S.A. oraz Grupy Kapitałowej Sescom S.A. w roku obrotowym 2022/2023,
• 1. zatwierdzenie jednostkowego rocznego sprawozdania finansowego Sescom S.A. za rok obrotowy 2022/2023,
• 1. zatwierdzenie skonsolidowanego rocznego sprawozdania finansowego Grupy Kapitałowej Sescom S.A. za rok obrotowy 2022/2023,
• 1. zatwierdzenie sprawozdania Rady Nadzorczej Sescom S.A. z działalności za rok obrotowy 2022/2023,
• 1. podjęcie uchwały w sprawie sposobu podziału zysku netto za rok obrotowy 2022/2023 zgodnie z rekomendacją Zarządu Spółki,
• 1. udzielenie Członkom Zarządu absolutorium z wykonania przez nich obowiązków za rok obrotowy 2022/2023.

W imieniú Rady Nadzorczej Sescom S.A:

Krzysztof Pietkun Przewodniczący Rady Nadzorczej

Gdańsk, dnia 21 lutego 2024 r.