RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Emittente: SeSa S.p.A – Via Piovola, 138 50053 Empoli (FI) Sito web: www.sesa.it Esercizio a cui si riferisce la Relazione: 2015/2016 Data di approvazione della Relazione: 14 luglio 2016

Indice

	RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI 4
	GLOSSARIO 4
1.	PROFILO DELL'EMITTENTE 5
2.	INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2016 6
	a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)6
	b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)6
	c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)6
	d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)7
	e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123-bis, comma 1, lett e), TUF)7
	f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)7
	g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)7
	h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)7
	i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)8
	l) Attività di direzione e coordinamento10
	3. COMPLIANCE10
	4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE11
	4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)11
	4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)13
	4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)19
	4.4 Organi delegati23
	4.5 Altri consiglieri esecutivi24
	4.6 Amministratori indipendenti25
	4.7 Lead indipendent director26
	5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE 27
	6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)	29
	7. COMITATO PER LE NOMINE30
	8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE30
	9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI 33
	10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI 35
	11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI	38

11.1Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi43
11.2Responsabile della Funzione Internal Audit44
11.3Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001 46
11.4 Società di revisione 47
11.5Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo47
11.6Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi48
12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE 49
13. NOMINA DEI SINDACI 50
14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF) 52
15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI55
16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)55
17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)58
18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO58

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

Codice/Codice di Autodisciplina: il Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato nel luglio 2015 dal Comitato per la Corporate Governance e promosso da Borsa Italiana S.p.A., ABI, Ania, Assogestioni, Assonime e Confindustria disponibile all'indirizzo www.borsaitaliana.it, nella sezione "Borsa Italiana – Regolamento – Corporate Governance".

Cod. civ./ c.c.: il codice civile.

Consiglio o Consiglio di Amministrazione: il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente.

Sesa, Emittente o Società: l'emittente azioni quotate cui si riferisce la Relazione.

Esercizio: l'esercizio sociale cui si riferisce la Relazione, ossia, tenuto conto che l'esercizio sociale della Società chiude al 30 aprile di ogni anno, il periodo intercorrente dal 1 maggio 2015 fino al 30 aprile 2016.

Istruzioni al Regolamento di Borsa: le Istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A..

MTA: il Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A..

Regolamento di Borsa: il Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana S.p.A. (come successivamente modificato).

Regolamento Emittenti Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 11971 del 1999 (come successivamente modificato) in materia di emittenti.

Regolamento Parti Correlate Consob: il Regolamento emanato dalla Consob con deliberazione n. 17221 del 12 marzo 2010 (come successivamente modificato) in materia di operazioni con parti correlate.

Relazione: la relazione sul governo societario e gli assetti proprietari che le società sono tenute a redigere ai sensi dell'art. 123-bis TUF.

Statuto: lo statuto sociale di Sesa adottato dall'Assemblea straordinaria degli Azionisti del 15 luglio 2013 con efficacia a far data dall'avvio delle negoziazioni delle azioni della Società sul MTA (ossia dal 22 ottobre 2013).

TUF: il Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58 (Testo Unico della Finanza).

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

Il Gruppo Sesa è un operatore di riferimento in Italia nella distribuzione a valore aggiunto (value added distribution o VAD) di alcune delle principali tecnologie software e hardware tra quelle disponibili sul mercato e nell'offerta di software, tecnologia, servizi e consulenza mirati a formare e supportare le aziende quali utilizzatori finali di IT (fonte Sirmi, giugno 2013).

Il Gruppo Sesa, nel suo complesso, è in grado di offrire una ricca gamma di prodotti software ed hardware nonché l'attività di consulenza necessaria per garantirne l'utilizzo e l'integrazione grazie a una elevata capacità di interazione con i clienti e una alta qualità della formazione offerta.

Le azioni ordinarie e i warrant dell'Emittente sono ammessi alle negoziazioni sul MTA a decorrere dal 22 ottobre 2013 (la "Data di Quotazione").

A decorrere dal 16 febbraio 2015 le azioni ordinarie dell'Emittente sono negoziate nel Segmento STAR del Mercato Telematico Azionario di Borsa Italiana S.p.A. (MTA).

Intermonte SIM S.p.A. svolgerà le funzioni di operatore specialista in conformità con quanto previsto dal Regolamento di Borsa Italiana S.p.A. e dalle relative Istruzioni.

La Società, nel contesto e al fine dell'ammissione delle proprie azioni sul MTA, ha adottato le necessarie ed opportune delibere, con efficacia a far tempo dalla Data di Quotazione, con l'obiettivo di allineare il proprio sistema di governo societario alle disposizioni normative e regolamentari vigenti, nonché ai principi contenuti nel Codice. Alla luce di quanto precede, le informazioni contenute nella presente Relazione, salvo ove diversamente specificato, si riferiscono all'Esercizio corrispondente al periodo decorrente dal 1 maggio 2015 fino al 30 aprile 2016.

L'Emittente è organizzato secondo il modello di amministrazione e controllo tradizionale di cui agli artt. 2380-bis e seguenti c.c., con l'Assemblea degli Azionisti, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale.

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2016

a) Struttura del capitale sociale (art. 123-bis, comma 1, lett. a), TUF)

Situazione del capitale sociale al 30 aprile 2016

Alla data del 30 aprile 2016 il capitale sociale sottoscritto e versato era pari a Euro: 37.126.927,50.

Categorie di azioni che compongono il capitale sociale alla data del 30 aprile 2016:

	N° azioni	% rispetto al c.s.	Quotate (indicare i mercati) / non quotate	Diritti e obblighi
Azioni Ordinarie	15.651.101	100,00%	MTA	Ogni Azione Ordinaria dà diritto ad un voto. I diritti e gli obblighi degli azionisti sono quelli previsti dagli artt. 2346 e ss. c.c.

Struttura del Capitale Sociale

Situazione del capitale sociale alla data della Relazione

Alla data della Relazione il capitale sociale sottoscritto e versato è pari a Euro: 37.126.927,50.

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

Non esistono restrizioni al trasferimento di titoli, limitazioni al possesso o clausole di gradimento dell'Emittente o di altri possessori.

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

Alla data della presente Relazione, ed in funzione delle informazioni pervenute entro questa data all'Emittente, gli Azionisti che detengono, direttamente o indirettamente, partecipazioni superiori al 3% del capitale sociale, tramite strutture piramidali o di partecipazione incrociata, secondo quanto risulta dalle comunicazioni effettuate ai sensi dell'art. 120 TUF, sono riportati nella tabella che segue.

Al riguardo si precisa che, con d.lgs. n. 25 del 15 febbraio 2016, la soglia minima di partecipazione al capitale sociale ai fini delle comunicazioni ex art. 120 del TUF è stata innalzata dal 2% al 3%.

Dichiarante	Azionista diretto	Quota % su capitale ordinario	Quota % su capitale votante
HSE S.p.A.	ITH S.p.A	55,355%	55,355%

Franklin	Franklin Templeton Institutional LLC	7,909%	7,909%
Templeton
Institutional LLC

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

Non sono stati emessi titoli che conferiscono diritti speciali di controllo né poteri speciali assegnati ai titoli.

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lett e), TUF)

Non esiste un sistema di partecipazione azionaria dei dipendenti.

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

Non esistono restrizioni al diritto di voto.

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

Alla data della presente Relazione, l'Emittente non è a conoscenza di patti parasociali rilevanti ai sensi dell'art. 122 TUF aventi ad oggetto le azioni dell'Emittente.

Al riguardo si precisa che nel corso dell'Esercizio, precisamente in data 1 febbraio 2016, sono giunte a scadenza per decorso del termine di durata le pattuizioni parasociali contenute nell'Accordo Quadro riconducibili ad un sindacato di voto e ad un patto che poneva limiti al trasferimento di strumenti finanziari, stipulato in data 15 ottobre 2012 tra ITH S.p.A. (ITH) e l'Emittente avente ad oggetto le azioni ordinarie di quest'ultimo. In particolare, tali pattuizioni parasociali erano riconducibili: (i) ad un sindacato di voto tra ITH e Genus S.r.l. in relazione alla composizione del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale della Società sino al 1 febbraio 2016; (ii) ad un patto che poneva limiti al trasferimento di strumenti finanziari avente ad oggetto azioni detenute da parte di ITH nel capitale sociale dell'Emittente, vincolando ITH nei confronti di Sesa e di UBI Banca S.c.p.A.

Come anticipato in precedenza, l'avviso di scioglimento delle pattuizioni parasociali in esame è stato pubblicato nei termini e con le modalità previsti dalle disposizioni pro tempore vigenti in materia ed è, altresì, disponibile sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it, sezione "Corporate governance - patti parasociali".

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

I contratti di distribuzione stipulati da Sesa e/o dalle sue controllate con i principali partner commerciali contengono delle clausole che consentono alle controparti di rivedere la loro posizione in caso di "change of control".

In data 28 Aprile 2016 Var Group S.p.A. ha sottoscritto un contratto di finanziamento con Unicredit per Euro 5.000.000 di cui residuali euro 5.000.000 ai sensi del quale un cambio di controllo della società contraente può comportare la decadenza del beneficio del termine.

Nel corso dell'esercizio 2015-2016 Computer Gross Italia S.p.A. ha sottoscritto alcuni contratti di finanziamento ai sensi dei quali un cambio di controllo della società contraente potrebbe comportare la decadenza del beneficio del termine. Tra questi è principalmente da evidenziare il finanziamento con C.R.F per Euro 10.000.000 di cui residuali euro 9.500.000 al 30 Aprile 2016 ed il finanziamento con CREDEM per Euro 3.000.000 di cui residuali euro 3.000.000 alla data del 30 Aprile 2016.

Le disposizioni dello Statuto dell'Emittente non derogano alla disciplina della passivity rule prevista dall'art. 104, commi 1 e 1-bis, del TUF. Si segnala, inoltre, che lo Statuto dell'Emittente non prevede l'applicazione delle regole di neutralizzazione contemplate dall'art. 104-bis, commi 2 e 3, del TUF.

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

Nel corso dell'Esercizio l'Assemblea non ha attribuito al Consiglio la facoltà di aumentare il capitale sociale ai sensi dell'art. 2443 c.c., né di emettere strumenti finanziari partecipativi.

***

L'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2015 ha revocato la delibera di autorizzazione all'acquisto delle azioni ordinarie proprie adottata dall'assemblea ordinaria del 28 agosto 2014, per la parte ancora non eseguita ed utilizzata alla data del 28 agosto 2015, ed ha autorizzato le operazioni di acquisto e di disposizione di azioni ordinarie proprie per dotare la Società di una utile opportunità strategica di investimento per ogni finalità consentita dalle allora vigenti disposizioni, ivi incluse le finalità contemplate nelle "prassi di mercato" ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del TUF con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 e nel Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili.

Con riferimento alle finalità di cui sopra l'Assemblea:

1) ha autorizzato ai sensi e per gli effetti e nei limiti dell'art. 2357 del c.c., l'acquisto, in una o più volte, fino alla data di approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2016 e, comunque, non oltre il periodo di diciotto mesi a far data dalla deliberazione, di un numero di azioni ordinarie Sesa prive di indicazione del valore nominale non superiore al 10% del capitale sociale rappresentato da azioni ordinarie, e comunque per un controvalore massimo di Euro 1.000.000,00, dando mandato al Consiglio di Amministrazione di individuare l'ammontare di azioni da acquistare in relazione a ciascuna delle finalità di cui sopra anteriormente all'avvio di ciascun singolo programma di acquisto, ad un corrispettivo che non sia superiore al prezzo più elevato tra il prezzo dell'ultima operazione indipendente e il prezzo dell'offerta indipendente più elevata corrente nelle sedi di negoziazione dove viene effettuato l'acquisto, fermo restando che il corrispettivo unitario non potrà comunque essere inferiore nel minimo del 20% e superiore nel massimo del 10% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei dieci giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione di acquisto;

2) ha dato mandato al Consiglio di Amministrazione, e per esso al suo Presidente e all'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, di procedere all'acquisto di azioni ordinarie alle condizioni e per le finalità sopra richiamate, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di acquisto di cui alla presente delibera e di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali; gli acquisti saranno effettuati con modalità idonee ad assicurare la parità di trattamento degli azionisti, con la gradualità ritenuta opportuna nell'interesse della Società e secondo quanto consentito dalla vigente normativa, con le modalità previste dall'art. 144-bis, comma 1, lett. b) del Regolamento Consob 11971/1999, come successivamente modificato, e tenuto conto delle prassi di mercato inerenti all'acquisto di azioni proprie ammesse dalla Consob ai sensi dell'art. 180, comma 1, lett. c), del D.Lgs. 58/1998 (il "TUF") con delibera n. 16839 del 19 marzo 2009 nonché dal Regolamento CE n. 2273/2003 del 22 dicembre 2003, ove applicabili;
3) ha autorizzato il Consiglio di Amministrazione, e per esso il suo Presidente e l'Amministratore Delegato, disgiuntamente tra loro, affinché, ai sensi e per gli effetti dell'art. 2357-ter c.c., possano disporre, in qualsiasi momento, in tutto o in parte, in una o più volte, delle azioni ordinarie proprie acquistate in base alla delibera di autorizzazione, o comunque in portafoglio della Società, mediante alienazione delle stesse in borsa o fuori borsa, eventualmente anche mediante cessione di diritti reali e/o personali, ivi incluso a mero titolo esemplificativo il prestito titoli, nel rispetto delle disposizioni di legge e regolamentari pro tempore vigenti e per il perseguimento delle finalità di cui alla predetta delibera, con i termini, le modalità e le condizioni dell'atto di disposizione delle azioni proprie ritenuti più opportuni nell'interesse della Società, attribuendo ai medesimi, sempre disgiuntamente tra loro, ogni più ampio potere per l'esecuzione delle operazioni di disposizione di cui alla predetta delibera, nonché di ogni altra formalità alle stesse relativa, ivi incluso l'eventuale conferimento di incarichi ad intermediari abilitati ai sensi di legge e con facoltà di nominare procuratori speciali, fermo restando che (i) il prezzo unitario di vendita (o comunque il valore unitario stabilito nell'ambito dell'operazione di disposizione) non potrà essere inferiore nel minimo del 20% rispetto alla media aritmetica dei prezzi ufficiali registrati dal titolo Sesa S.p.A. sul Mercato Telematico Azionario nei venti giorni di borsa aperta antecedenti ogni singola operazione; e (ii) gli atti di disposizione di azioni proprie messe al servizio di eventuali programmi di distribuzione di opzioni su azioni o di azioni ad amministratori o dipendenti della Società, potranno avvenire al prezzo determinato dai competenti organi sociali nell'ambito di detti programmi, ovvero a titolo gratuito ove così previsto nei piani di assegnazione gratuita di azioni approvati dai competenti organi sociali. L'autorizzazione di cui al presente punto 3) è accordata senza limiti temporali.

La medesima Assemblea, infine, ha disposto, ai sensi di legge, che gli acquisti di cui all'autorizzazione siano contenuti entro i limiti degli utili distribuibili e delle riserve disponibili risultanti dall'ultimo bilancio (anche infrannuale) approvato al momento dell'effettuazione dell'operazione, che il limite complessivo quantitativo non sia superiore a quello massimo stabilito dalla normativa vigente, a tal fine tenendosi conto anche delle azioni acquisite da società controllate e che, in occasione dell'acquisto e della alienazione delle azioni proprie, siano effettuate le necessarie appostazioni contabili, in osservanza delle disposizioni di legge e dei principi contabili applicabili.

Alla data della presente Relazione, Sesa detiene in portafoglio n. 243.673 azioni proprie, pari allo 1,555690644% del capitale sociale.

l) Attività di direzione e coordinamento

L'Emittente, pur essendo controllata indirettamente dalla società HSE S.p.A., per il tramite di ITH S.p.a., ai sensi dell'art. 93 TUF, non ritiene di essere soggetta ad attività di direzione e coordinamento della controllante ai sensi degli artt. 2497 e ss., c.c., e 37, comma 2, del Regolamento Consob n. 11960/2007.

Al riguardo, la Società ritiene di non essere soggetta all'attività di direzione e coordinamento di alcuna società in quanto: (i) la Società opera in condizioni di autonomia societaria e imprenditoriale, avendo, in particolare, un'autonoma capacità negoziale nei rapporti con i clienti e i fornitori e di definizione delle proprie linee strategiche e di sviluppo senza che vi sia alcuna ingerenza di soggetti estranei alla Società; (ii) ITH non esercita, di fatto, funzioni centralizzate a livello di gruppo che coinvolgano Sesa (es. pianificazione strategica, controllo, affari societari e legali di gruppo); e (iii) il Consiglio di Amministrazione della Società opera in piena autonomia gestionale.

***

Con riferimento alle ulteriori informazioni di cui all'art. 123-bis TUF, si precisa che:

per quanto riguarda le informazioni sugli accordi tra la Società e gli Amministratori che prevedono indennità in caso di dimissioni o licenziamento senza giusta causa o se il loro rapporto cessa a seguito di un'offerta pubblica di acquisto (art. 123-bis, comma 1, lett. i), si veda il successivo paragrafo 9 e la relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations-Assemblee";
per quanto riguarda le informazioni sulla nomina e sulla sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), prima parte) si veda il successivo paragrafo 4.1; per quanto riguarda le informazioni sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno (art. 123-bis, comma 2, lett. b) si vedano i successivi paragrafi 10 e 11;
per quanto riguarda le informazioni sui meccanismi di funzionamento dell'Assemblea degli Azionisti, sui suoi principali poteri, sui diritti degli Azionisti e sulle modalità del loro esercizio (art. 123-bis, comma 2, lett. c), si veda il successivo paragrafo 16;
per quanto riguarda le informazioni sulla composizione e sul funzionamento degli organi di amministrazione e controllo e dei loro Comitati (art. 123-bis, comma 2, lett. d)), si vedano i successivi paragrafi 4, 6, 7, 8, 10, 13 e 14.

3. COMPLIANCE

L'Emittente ha aderito al Codice, il cui testo aggiornato a luglio 2015 è accessibile al pubblico sul sito web del Comitato per la Corporate Governance alla pagina http://www.borsaitaliana.it/comitato-corporate-governance/codice/2015clean.pdf.

Né l'Emittente, né le sue società controllate risultano soggette a disposizioni di legge non italiane che influenzano la struttura di Corporate Governance dell'Emittente stessa.

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, la Società è amministrata da un Consiglio di Amministrazione composto da un minimo di tre a un massimo di nove Amministratori. Gli Amministratori durano in carica per un periodo non superiore a tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e Statuto. L'Assemblea, prima di procedere alla nomina, determina il numero dei componenti e la durata in carica del Consiglio.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Consiglio di Amministrazione dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo amministrativo, nonché la presenza di un numero adeguato di Amministratori in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF, come di seguito sinteticamente descritto.

Gli Amministratori devono essere in possesso dei requisiti previsti dalla normativa pro tempore vigente; di essi un numero minimo corrispondente al minimo previsto dalla normativa medesima deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all'art. 148, comma 3, TUF. Il venir meno dei requisiti determina la decadenza dell'Amministratore.

Il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, TUF in capo ad un Amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di Amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito. Per i requisiti di indipendenza dei componenti dell'organo amministrativo, si rinvia anche a quanto indicato al paragrafo 4.6 che segue.

La nomina del Consiglio di Amministrazione avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci con le modalità di seguito specificate, nelle quali i candidati dovranno essere elencati mediante un numero progressivo. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

Ogni Socio, i Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, il soggetto controllante, le società controllate e quelle soggette a comune controllo ai sensi dell'art. 93 TUF, non possono presentare o concorrere alla presentazione, neppure per interposta persona o società fiduciaria, di più di una sola lista, né possono votare liste diverse, ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista a pena di ineleggibilità. Le adesioni ed i voti espressi in violazione di tale divieto non saranno attribuiti ad alcuna lista.

Hanno diritto di presentare le liste soltanto i Soci che, da soli o insieme ad altri Soci presentatori, siano complessivamente titolari di azioni con diritto di voto rappresentanti almeno il 2,5% del capitale sociale avente diritto di voto nell'Assemblea ordinaria, ovvero rappresentanti la diversa percentuale eventualmente stabilita da disposizioni di legge o regolamentari. Con delibera n. 19615 del 26 maggio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione dell'organo di amministrazione dell'Emittente.

Unitamente a ciascuna lista, entro i rispettivi termini sopra indicati, dovranno depositarsi (i) le informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato la lista, con l'indicazione della partecipazione complessivamente detenuta; (ii) le dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, nonché l'esistenza dei requisiti prescritti per le rispettive cariche; (iii) un curriculum vitae riguardante le caratteristiche personali e professionali di ciascun candidato con l'eventuale indicazione dell'idoneità dello stesso a qualificarsi come indipendente.

A partire dal primo rinnovo dell'organo amministrativo successivo all'ammissione delle azioni ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati. Si rende noto che il Consiglio di Amministrazione è giunto a scadenza nel corso dell'Esercizio alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015, tenutasi il 28 agosto 2015, e che, pertanto, in tale sede, si è proceduto a nominare il nuovo Consiglio di Amministrazione.

Le liste presentate senza l'osservanza delle disposizioni che precedono sono considerate come non presentate.

Alla elezione del Consiglio di Amministrazione si procederà come di seguito precisato:

a) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero dei voti vengono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, gli Amministratori da eleggere tranne uno; b) il restante Amministratore è tratto dalla lista di minoranza che non sia collegata in alcun modo, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista di cui alla precedente lettera a), e che abbia ottenuto il secondo maggior numero di voti. Qualora la lista di minoranza di cui alla lettera b) non abbia conseguito una percentuale di voti almeno pari alla metà di quella richiesta, ai sensi di quanto precede, per la presentazione delle liste, tutti gli Amministratori da eleggere saranno tratti dalla lista di cui al punto a).

In caso di parità di voti tra liste, prevale quella presentata da Soci in possesso della maggiore partecipazione al momento della presentazione della lista, ovvero, in subordine, dal maggior numero di Soci. Qualora con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la nomina di un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari al numero minimo stabilito dalla legge in relazione al numero complessivo degli Amministratori, il candidato non indipendente ex art. 148 TUF eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti, di cui alla lettera a) che precede, sarà sostituito dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto della stessa lista, ovvero, in difetto, dal primo candidato indipendente ex art. 148 TUF secondo l'ordine progressivo non eletto delle altre liste, secondo il numero di voti da ciascuna ottenuto. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che il Consiglio di Amministrazione risulti composto da un numero di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF pari almeno al minimo prescritto dalla legge. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti in possesso dei citati requisiti. Qualora, inoltre, con i candidati eletti con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, il candidato del genere più rappresentato eletto come ultimo in ordine progressivo nella lista che ha riportato il maggior numero di voti sarà sostituito dal primo candidato del genere meno rappresentato non eletto della stessa lista secondo l'ordine progressivo. A tale procedura di sostituzione si farà luogo sino a che non sia assicurata la composizione del Consiglio di Amministrazione conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi. Qualora infine detta procedura non assicuri il risultato da ultimo indicato, la sostituzione avverrà con delibera assunta dall'Assemblea a maggioranza relativa, previa presentazione di candidature di soggetti appartenenti al genere meno rappresentato. Nel caso in cui venga presentata un'unica lista o nel caso in cui non venga presentata alcuna lista, l'Assemblea delibera con le maggioranze di legge, senza osservare il procedimento sopra previsto, in modo da assicurare (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Se nel corso dell'esercizio vengono a mancare uno o più Amministratori, purché la maggioranza sia sempre costituita da Amministratori nominati dall'Assemblea, si provvederà ai sensi dell'art. 2386 c.c., secondo quanto appresso indicato:

a) il Consiglio di Amministrazione procede alla sostituzione nell'ambito degli appartenenti alla medesima lista cui apparteneva l'Amministratore cessato e l'Assemblea delibera, con le maggioranze di legge, rispettando lo stesso criterio;

b) qualora non residuino nella predetta lista candidati non eletti in precedenza ovvero candidati con i requisiti richiesti, o comunque quando per qualsiasi ragione non sia possibile rispettare quanto disposto nella lettera a), il Consiglio di Amministrazione provvede alla sostituzione, così come successivamente provvede l'Assemblea, con le maggioranze di legge senza voto di lista.

In ogni caso il Consiglio di Amministrazione e l'Assemblea procederanno alla nomina in modo da assicurare: (i) la presenza di Amministratori indipendenti ex art. 148 TUF nel numero complessivo minimo richiesto dalla normativa pro tempore vigente; e (ii) il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Qualora per dimissioni o altra causa venga a mancare la maggioranza degli Amministratori nominati dall'Assemblea, si intenderà decaduto l'intero Consiglio di Amministrazione con efficacia dalla data della successiva ricostituzione di tale organo. In tal caso l'Assemblea dovrà essere convocata d'urgenza dagli Amministratori rimasti in carica per la nomina del nuovo Consiglio di Amministrazione.

Gli Amministratori decadono dalla propria carica nei casi previsti dalla legge e dallo Statuto.

Il Consiglio, nella riunione del 14 luglio 2016, ha valutato di non adottare un piano per la successione degli amministratori esecutivi, tenuto conto dell'attuale composizione dell'azionariato e della conseguente stabilità dell'organo amministrativo nonché della prassi di attribuire la carica di Amministratore esecutivo a soggetti che abbiano maturato una significativa esperienza all'interno della Società.

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, determinando in 8 il numero dei componenti del Consiglio medesimo.

Al riguardo, si precisa che i componenti del Consiglio di Amministrazione in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei soci con le maggioranze di legge sulla base della proposta presentata dal socio ITH S.p.A., senza applicazione del meccanismo del voto di lista, essendo stata presentata una sola lista da parte del predetto socio di maggioranza ITH S.p.A.

Il Consiglio di Amministrazione in carica risulta così composto:

Paolo Castellacci (Presidente)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Angelica Pelizzari (Amministratore)
Luigi Gola (Amministratore)
Angela Oggionni (Amministratore)
Giovanna Zanotti (Amministratore)

Il Consiglio include tra i suoi membri 3 amministratori indipendenti, nelle persone del dott. Luigi Gola, dott.ssa Angela Oggionni e dott.ssa Giovanna Zanotti, ai sensi dell'art. 148, comma 3, del TUF, come richiamato dall'art. 147-ter, comma 4, del TUF e dall'art. 3 del Codice di Autodisciplina, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lettera l) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA.2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, entrambi applicabili agli emittenti in possesso della qualifica STAR.

Al termine dell'esercizio 2015 del Consiglio di Amministrazione facevano parte:

Paolo Castellacci (Presidente)
Moreno Gaini (Vice Presidente Esecutivo)
Giovanni Moriani (Vice Presidente Esecutivo)
Alessandro Fabbroni (Amministratore Delegato)
Luca Fabio Giacometti (Amministratore)
Angelica Pelizzari (Amministratore)
Giovanna Zanotti (Amministratore)
Luigi Gola (Amministratore)

Per ogni ulteriore informazione riguardante il Consiglio di Amministrazione in carica sino alla data del 28 agosto 2015 si rinvia alla precedente relazione sul governo societario disponibile sul sito dell'Emittente all'indirizzo www.Sesa.it, nella sezione "Corporate Governance – Governo societario".

I curricula vitae degli Amministratori, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate governance – Consiglio d'Amministrazione".

		Struttura del Consiglio di Amministrazione	e dei Comitati
--	--	--------------------------------------------	----------------

Consiglio di Amministrazione										Comitato Controllo e Rischi		Comitato Remun.		Comitato strategico
Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina*	In carica da	In carica fino a	Lista **	Esec.	Non Esec.	Indip. Codice	Indip. TUF	N. altri incarichi ***	(*)	(*)	(**)	(*)	(**)	(*)	(**)
Presidente#	Paolo Castellacci	30/03/1947	30/01/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				10	9/9					4/4	M
Amministratore Delegato •#	Alessandro Fabbroni	03/03/1972	27/11/2012	27/11/2012	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				6	9/9					4/4	M
Vice Presidente#	Moreno Gaini	14/09/1962	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				5	9/9
Vice Presidente#	Giovanni Moriani	19/11/1957	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	Sì				9	9/9					4/4	M
Amministratore	Angela Oggionni	08/06/1982	28/08/2015	28/08/2015	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Sì	Sì	Sì	3	5/5
Amministratore	Angelica Pelizzari	18/10/1971	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Sì			6	9/9	3/3	M	3/3	M	4/4	M
Amministratore	Giovanna Zanotti	18/03/1972	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Si	Sì	Sì	1	9/9	3/3	P	3/3	M
Amministratore	Luigi Gola	13/09/1933	15/07/2013	15/07/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA		Si	Sì	Sì	/	9/9	3/3	M	3/3	P	4/4	P
					AMMINISTRATORI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Nessuno
				N. riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 9				Comitato Controllo e Rischi: 3			Comitato Remun.: 3				Comitato strategico: 4
					Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-ter TUF):						2,5%

NOTE

I simboli di seguito indicati devono essere inseriti nella colonna "Carica":
Questo simbolo indica l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.
◊ Questo simbolo indica il principale responsabile della gestione dell'emittente (Chief Executive Officer o CEO).
Questo simbolo indica il Lead lndependent Director (LID).

* Per data di prima nomina di ciascun amministratore si intende la data in cui l'amministratore è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel CdA dell'emittente.

** In questa colonna è indicata la lista da cui è stato tratto ciascun amministratore ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "CdA": lista presentata dal CdA; "NA": nel caso in cui i consiglieri siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze di legge, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati).

*** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato in altre società quotate in mercati regolamentati, anche esteri, in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni. Nella Relazione sulla corporate governance gli incarichi sono indicati per esteso.

(*). In questa colonna è indicata la partecipazione degli amministratori alle riunioni rispettivamente del CdA e dei comitati (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

(**). In questa colonna è indicata la qualifica del consigliere all'interno del Comitato: "P": presidente; "M": membro. N.a: non applicabile

Questo simbolo indica un incarico nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sesa, ente senza fini di lucro avente finalità di solidarietà sociale costituito in data 8 luglio 2014

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Il Consiglio non ha ritenuto da ultimo nella riunione del 14 luglio 2016 di definire criteri generali circa il numero massimo di incarichi di amministrazione e di controllo in altre società che possa essere considerato compatibile con un efficace svolgimento del ruolo di Amministratore dell'Emittente, fermo restando il dovere di ciascun Consigliere di valutare la compatibilità delle cariche di amministratore e sindaco, rivestite in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), in società finanziarie, bancarie, assicurative o di rilevanti dimensioni, con lo svolgimento diligente dei compiti assunti come Consigliere dell'Emittente.

Nel corso della seduta tenutasi in data 14 luglio 2016 il Consiglio, all'esito della verifica degli incarichi ricoperti dai propri Consiglieri in altre società, ha infatti ritenuto che il numero e la qualità degli incarichi rivestiti non interferisca e, sia pertanto compatibile, con un efficace svolgimento dell'incarico di Amministratore nell'Emittente.

Per quanto concerne le cariche rivestite, nel corso dell'Esercizio, dagli Amministratori dell'Emittente in altre società quotate in mercati regolamentati (anche esteri), società finanziarie, bancarie o assicurative ovvero in società di rilevanti dimensioni, si rinvia alla tabella che segue.

Nome e cognome	Società	Carica nella società o partecipazione detenuta	Incarichi di Amministrazione e Controllo
Paolo Castellacci	Computer Gross Italia S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Computer Gross Nessos S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Integration Customer Center S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Var Group S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione

	ITH S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Promobit S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa Consorzio Centro Soluzione*	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.p.A. †	Consigliere	Amministrazione
	Arcipelago Cloud S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Inn-3D S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
Moreno Gaini	Computer Gross Italia S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	CGN S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Giovanni Moriani	Computer Var Services Genova S.r.l.‡	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Delta Phi Sigla S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	M.K. Italia S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Openia Software & Consulting S.r.l.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Sirio Informatica e Sistemi S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sigla Center S.r.l.§	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione

^* Carica cessata il 01/10/2015

^† Carica cessata il 17/05/2016

^‡ Carica cessata il 28/06/2015

^§ Carica cessata il 09/02/2016

	Sesa Consorzio Centro Soluzione**	Consigliere	Amministrazione
	Var Group S.p.A.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Var Applications S.r.l.	Presidente del Consiglio di Amministrazione	Amministrazione
	Var Group S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Noilabs S.r.l.††	Consigliere	Amministrazione
	HSE S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Vega Service S.r.l. ‡‡	Consigliere	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Alessandro Fabbroni	ICT Logistica S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITH S.p.A.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	Idea Point S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Arcipelago Cloud S.r.l.	Consigliere Delegato	Amministrazione
	ITF S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sailing S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Angela Oggionni	Ipoc S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Italian Wine Brands S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
Luigi Gola	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
Angelica Pelizzari	Anthos Vermogensverwaltungs GmbH, Monaco (Germania)	Amministratore Unico	Amministrazione
	Facile.It S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Facile.It Broker di Assicurazioni S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Facile.It Group S.p.A.§§	Consigliere	Amministrazione
	Immobiliare.it S.p.A.	Amministratore Delegato	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Facile.It Operations S.r.l.***	Consigliere	Amministrazione
	Uala S.r.l.	Consigliere	Amministrazione
	Electa Ventures S.r.l.	Consigliere	Amministrazione

** Carica cessata il 01/10/2015

^†† Carica cessata il 15/06/2015

^‡‡ Carica cessata il 14/05/2015

^§§ Carica cessata il 31/10/2015

^*** Carica cessata il 31/10/2015

Giovanna Zanotti	Aletti & C. Banca di Investimento Mobiliare S.p.A.	Consigliere	Amministrazione
	Sesa S.p.A.	Consigliere	Amministrazione

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato consentono agli Amministratori di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento. In particolare, nel corso delle riunioni del Comitato Strategico, sono stati forniti puntuali aggiornamenti in merito ai diversi studi di mercato - pubblicati da associazioni di categoria sia nazionali che internazionali - relativi al settore di riferimento dell'Emittente, al fine di dare evidenza delle tendenze evolutive del settore di appartenenza in cui opera l'Emittente medesimo.

Si precisa, anche ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. l) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la composizione del Consiglio di Amministrazione nonché il ruolo e le funzioni degli amministratori non esecutivi ed indipendenti sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dagli artt. 2 e 3 del Codice, così come meglio precisato in seguito.

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Il Consiglio di Amministrazione riveste un ruolo centrale nell'ambito dell'organizzazione aziendale e ad esso fanno capo le funzioni e la responsabilità degli indirizzi strategici ed organizzativi, nonché la verifica dell'esistenza dei controlli necessari per monitorare l'andamento dell'Emittente e delle società del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto a deliberare con cognizione di causa ed in autonomia, perseguendo l'obiettivo della creazione di valore per gli Azionisti, e si impegna a dedicare alla carica rivestita nella Società il tempo necessario a garantire uno svolgimento diligente delle proprie funzioni, indipendentemente dagli incarichi ricoperti al di fuori del Gruppo Sesa, essendo consapevole delle responsabilità inerenti alla carica ricoperta.

A tal fine, ciascun candidato alla carica di Amministratore valuta preventivamente, al momento dell'accettazione della carica nella Società e indipendentemente dai limiti stabiliti dalle disposizioni di legge e di regolamento eventualmente applicabili in materia di limiti al cumulo degli incarichi, la capacità di svolgere con la dovuta attenzione ed efficacia i compiti al medesimo attribuiti, tenendo in particolare considerazione l'impegno complessivo richiesto dagli incarichi rivestiti al di fuori del Gruppo Sesa.

Ciascun membro del Consiglio di Amministrazione è tenuto altresì a comunicare al Consiglio medesimo l'eventuale assunzione di cariche di amministratore o sindaco in altre società, allo scopo di consentire l'adempimento degli obblighi informativi ai sensi delle disposizioni di legge e regolamento applicabili.

Ai sensi dell'art. 18 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, con facoltà di compiere tutti gli atti ritenuti opportuni per il conseguimento dell'oggetto sociale, esclusi soltanto quelli riservati all'Assemblea dalla legge.

Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto all'organo amministrativo è data la facoltà, ferma restando la concorrente competenza dell'Assemblea straordinaria, di assumere le deliberazioni concernenti la fusione e la scissione nei casi previsti dagli artt. 2505 e 2505-bis, c.c., l'istituzione o la soppressione di sedi secondarie, la indicazione di quali tra gli Amministratori hanno la rappresentanza della Società, la riduzione del capitale in caso di recesso del Socio, gli adeguamenti dello Statuto a disposizioni normative, il trasferimento della sede sociale nel territorio nazionale, il tutto ai sensi dell'art. 2365, comma 2, c.c.

Restano in ogni caso ferme le competenze attribuite all'Assemblea e all'organo amministrativo in forma collegiale con riguardo alle operazioni con parti correlate, ai sensi degli artt. 13 e 23 dello Statuto e della Procedura Parti Correlate (come infra definita) adottata dal Consiglio di Amministrazione in data 23 settembre 2013; per maggiori informazioni si rinvia al successivo paragrafo 12 della presente Relazione.

Il Consiglio di Amministrazione - nei limiti delle applicabili disposizioni di legge, di regolamento e statutarie – può nominare uno o più Amministratori Delegati o un Comitato esecutivo (art. 16 dello Statuto); ad essi spettano i poteri di gestione loro attribuiti in sede di nomina (art. 18 dello Statuto).

Alla data della presente Relazione, il Consiglio di Amministrazione non ha istituito un Comitato esecutivo. Sulla nomina e sulle funzioni degli organi delegati, si rinvia al successivo paragrafo 4.4.

Ai sensi di legge, in occasione delle riunioni e con la periodicità indicata dalle applicabili disposizioni, il Consiglio di Amministrazione ed il Collegio Sindacale sono informati, anche a cura degli organi delegati, sull'attività svolta dalla Società e dalle sue controllate, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale, con particolare riguardo alle operazioni in cui gli Amministratori abbiano un interesse proprio o di terzi o che siano influenzate dall'eventuale soggetto che eserciti attività di direzione e coordinamento. La comunicazione viene di regola effettuata in occasione delle riunioni consiliari e comunque con periodicità almeno trimestrale: quando particolari circostanze lo facciano ritenere opportuno potrà essere effettuata anche per iscritto al Presidente del Collegio Sindacale.

Ai sensi dell'art. 17 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione si riunisce, anche fuori dalla sede sociale purché nell'Unione Europea, ogni volta che il presidente lo ritenga opportuno, ovvero quando ne venga fatta richiesta da un Amministratore Delegato (se nominato) o da almeno due Amministratori, fermi restando i poteri di convocazione attribuiti ad altri soggetti ai sensi di legge. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione sono necessari la presenza effettiva della maggioranza dei Consiglieri in carica e il voto favorevole della maggioranza dei presenti. In caso di parità, prevale il voto di chi presiede.

Ai sensi dell'art. 2381 c.c., il Presidente del Consiglio coordina i lavori e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all'ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri.

La tempestività e completezza dell'informativa pre-consiliare è garantita grazie all'invio della documentazione con un anticipo di almeno 7 giorni rispetto alla data del Consiglio. Tale termine è normalmente rispettato nell'invio della documentazione per i Consiglieri.

Alle riunioni consiliari possono partecipare anche dirigenti dell'Emittente e del Gruppo che fa ad adesso capo per fornire gli opportuni approfondimenti sugli argomenti posti all'ordine del giorno.

***

Tenuto conto delle deleghe conferite agli Amministratori muniti di deleghe, come illustrate al successivo paragrafo, al Consiglio sono riservati, conformemente a quanto previsto dal Criterio applicativo 1.C.1, lett. a) del Codice:

l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari dell'Emittente, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
l'esame e l'approvazione dei piani strategici, industriali e finanziari del gruppo di cui l'Emittente è a capo, nonché il periodico monitoraggio della loro attuazione;
la definizione del sistema di governo societario dell'Emittente stesso;
la definizione della struttura del gruppo di cui l'Emittente è a capo.

Il Consiglio, nella riunione del 28 agosto 2015, ha attribuito al Presidente, all'Amministratore Delegato e ai due Vice Presidenti i poteri di cui al successivo paragrafo 4.4.

***

Nel corso dell'Esercizio si sono tenute 8 riunioni del Consiglio nelle seguenti date:

04/06/2015;
10/07/2015;
17/07/2015;
28/08/2015;
14/09/2015;
25/11/2015;
22/12/2015;
11/03/2016.

Per la percentuale di partecipazione alle riunioni di ciascun amministratore si rimanda alla Tabella "Struttura del Consiglio di Amministrazione e dei Comitati" inserita al precedente paragrafo 4.2.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni consiliari è stata mediamente di circa 38 minuti.

Per l'esercizio 2016/2017 sono state previste almeno 3 riunioni del Consiglio. Oltre a quelle già tenutesi in data 30 maggio 2016, il calendario dei principali eventi societari 2016/2017 (già comunicato al mercato e a Borsa Italiana S.p.A. secondo le prescrizioni regolamentari) prevede almeno altre 3 riunioni nelle seguenti date: 14 luglio 2016, 13 settembre 2016, 21 dicembre 2016.

Il Consiglio ha valutato nella seduta del 14 luglio 2016 l'adeguatezza dell'assetto organizzativo, amministrativo e contabile generale dell'Emittente e delle società controllate aventi rilevanza strategica predisposto dall'Amministratore Delegato, con particolare riferimento al Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ai sensi del criterio applicativo 1.C.1. lett. c) del Codice di Autodisciplina. Nell'effettuare tale verifica il Consiglio di Amministrazione: i) in via preliminare, ha individuato nelle società controllate Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A quelle aventi rilevanza strategica in quanto rappresentano le principali fonti dello sviluppo dell'attività caratteristica del Gruppo; ii) ha poi avuto cura non solo di verificare l'esistenza e l'attuazione nell'ambito dell'Emittente e delle società controllate di un Sistema di Controllo e Gestione dei Rischi, ma anche di procedere periodicamente ad un esame dettagliato della struttura del sistema stesso, della sua idoneità e del suo effettivo e concreto funzionamento.

A tal fine il Consiglio di Amministrazione ha cura di ricevere ed esaminare periodicamente i rapporti predisposti dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, già preventivamente esaminati dal Comitato Controllo e Rischi e dall'Amministratore Delegato, al fine di verificare (i) se la struttura del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi in essere nella Società e nelle società controllate risulti concretamente efficace nel perseguimento degli obiettivi e (ii) se le eventuali debolezze segnalate implichino la necessità di un miglioramento del sistema.

Il Consiglio di Amministrazione, inoltre, annualmente, in occasione del Consiglio di Amministrazione di approvazione del bilancio:

a) esamina quali siano i rischi aziendali significativi sottoposti alla sua attenzione dall'Amministratore Delegato e valuta come gli stessi siano stati identificati, valutati e gestiti. A tal fine particolare attenzione è posta nell'esame dei cambiamenti intervenuti, nel corso dell'ultimo esercizio di riferimento, nella natura ed estensione dei rischi e nella valutazione della risposta dell'Emittente e delle società controllate a tali cambiamenti;
b) valuta l'efficacia del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi nel fronteggiare tali rischi, ponendo particolare attenzione alle eventuali inefficienze che siano state segnalate;
c) considera quali azioni sono state poste in essere ovvero debbano essere tempestivamente intraprese per sanare tale carenza;
d) predispone eventuali ulteriori politiche, processi e regole comportamentali che consentano all'Emittente e alle società controllate di reagire in modo adeguato a situazioni di rischio nuove o non adeguatamente gestite.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Consiglio ha valutato il generale andamento della gestione, tenendo in considerazione, in particolare, le informazioni ricevute dagli Amministratori muniti di deleghe, e confrontando i risultati conseguiti con i risultati programmati.

In considerazione delle deleghe conferite agli Amministratori esecutivi di cui al successivo paragrafo 4.4, il Consiglio nella seduta del 14 luglio 2016 ha deliberato, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett f) del Codice, che sono riservate all'organo amministrativo in composizione collegiale, oltre alle operazioni dell'Emittente anche quelle delle sue controllate che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale e finanziario per l'Emittente medesimo. A tale fine, il Consiglio ha stabilito nella riunione del 17 luglio 2015 i criteri generali per individuare le operazioni che abbiano un significativo rilievo strategico, economico, patrimoniale o finanziario per l'Emittente stesso; in particolare il Consiglio esamina ed approva le scelte strategiche aziendali e tutte quelle operazioni che abbiano un particolare rilievo, avendo assunto come standard di comportamento quello di considerare significative le operazioni suscettibili di condizionare, positivamente o negativamente, in maniera rilevante l'attività ed i risultati della gestione.

In data 14 luglio 2016, il Consiglio ha effettuato la valutazione annuale relativa all'Esercizio, ai sensi del Criterio applicativo 1.C.1. lett. g) del Codice, ritenendo che la composizione ed il funzionamento dell'organo amministrativo siano adeguati rispetto alle esigenze gestionali ed

organizzative della Società; tenuto anche conto della presenza, su un totale di 8 componenti, di 4 Amministratori non esecutivi, di cui 3 Amministratori non esecutivi indipendenti, i quali garantiscono altresì una idonea composizione dei Comitati costituiti all'interno del Consiglio. Tale processo di valutazione si è svolto nei mesi di giugno/luglio 2016, ha riguardato l'Esercizio ed è stato effettuato sulla base di un questionario per l'autovalutazione dell'Organo Amministrativo trasmesso a tutti i Consiglieri. Il questionario – suddiviso in diversi ambiti di indagine (i.e. composizione, struttura, dimensione, funzionamento e dinamiche del Consiglio, interazione con il management, governance del rischio, composizione e struttura dei Comitati) e con possibilità di esprimere commenti e proposte – è stato compilato da tutti gli Amministratori e condiviso dal Consiglio. Come sopra riferito, l'esito della valutazione è stata di idoneità dell'Organo Amministrativo e dei relativi Comitati allo svolgimento delle rispettive funzioni. Al riguardo si precisa che il Consiglio, tenuto conto degli esiti della valutazione effettuata nell'esercizio 2014-2015, ha espresso agli azionisti, prima della nomina del nuovo Consiglio, avvenuta in data 28 agosto 2015, orientamenti sulle figure professionali la cui presenza in Consiglio sia ritenuta opportuna. In particolare, il Consiglio ha auspicato, nell'ambito della relativa relazione illustrativa all'Assemblea, che gli Azionisti in sede di presentazione delle liste: (i) mantengano invariato l'attuale rapporto numerico tra Consiglieri esecutivi e Consiglieri non esecutivi (ii) tengano conto che la presenza di persone qualificate ed ad elevata esperienza nel settore di riferimento è utile per supportare il Consiglio nell'analisi degli scenari e nella comprensione dell'evoluzione del business e dei mercati.

L'Assemblea non ha autorizzato deroghe al divieto di concorrenza previsto dall'art. 2390 c.c.

4.4 Organi delegati

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Al Presidente del Consiglio spettano, a norma dello Statuto, i poteri di presidenza dell'Assemblea dei Soci (art. 12), di convocazione delle riunioni del Consiglio e di coordinamento dei lavori dello stessi (art. 17), il potere di rappresentare la Società di fronte ai terzi ed in giudizio, senza limite alcuno (art. 19).

Il Presidente Paolo Castellacci non è il principale responsabile della gestione dell'Emittente (chief executive officer).

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 agosto 2015, ha delegato al Presidente del Consiglio di Amministrazione tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione dei rapporti con i Vendor ed i fornitori, le attività di sviluppo di business, le relazioni istituzionali, nonché i poteri di straordinaria amministrazione ivi inclusi l'acquisto, vendita, permuta o conferimento di partecipazioni e/o beni immobili e/o rami di azienda e la stipula di mutui e/o leasing per importi sino ad euro 5.000.000. Egli inoltre detiene tutti i poteri per la rappresentanza legale e processuale della società.

Il Consiglio ritiene che il conferimento di deleghe gestionali al Presidente risponda ad apprezzabili esigenze organizzative dell'Emittente che risiedono nella snellezza del funzionamento del Consiglio di Amministrazione della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 28 agosto 2015, ha inoltre nominato due Vice Presidenti Esecutivi nelle persone di Moreno Gaini e Giovanni Moriani, conferendo agli stessi le deleghe di seguito descritte.

Il Consiglio ha delegato al Vice Presidente Esecutivo Moreno Gaini tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni nel settore della distribuzione a valore di Information Technology attraverso la società controllata Computer Gross Italia S.p.A. e le altre società partecipate appartenenti alla divisone Distribuzione a Valore di IT.

Con riferimento al Vice Presidente Esecutivo Giovanni Moriani, il Consiglio ha delegato allo stesso tutti i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione circa la gestione delle partecipazioni detenute nel settore software e dei servizi di system integration attraverso la controllata Var Group S.p.A.

Amministratore Delegato

Il Consiglio di Amministrazione può nominare uno o più Amministratori Delegati ai quali delegare, nei limiti di legge e di Statuto, propri poteri ed attribuzioni (art. 16).

Alla data della presente Relazione, la carica di Amministratore Delegato è rivestita da Alessandro Fabbroni.

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 28 agosto 2015, ha delegato all'Amministratore Delegato attualmente in carica, Alessandro Fabbroni, i poteri di ordinaria amministrazione spettanti al Consiglio di Amministrazione relativi alla gestione delle funzioni aziendali di amministrazione, finanza, Investor relations, controllo di gestione, ufficio legale ed adempimenti societari, direzione risorse umane, organizzazione ed IT, ivi compresa la facoltà di assunzione e licenziamento di dipendenti, la gestione dei rapporti con enti previdenziali ed assistenziali, il compimento di operazioni bancarie e di factoring e/o la richiesta di linee di credito a banche ed istituzioni finanziarie e delle partecipazioni appartenenti alla divisione corporate del Gruppo Sesa. All'Amministratore Delegato sono stati, inoltre, attribuiti, nella medesima riunione consiliare del 28 agosto 2015, i poteri di ordinaria amministrazione circa la gestione dei rapporti con fornitori e clienti, ed in particolare, a titolo esemplificativo, i poteri necessari per la stipula di contratti di acquisto e vendita di prodotti e servizi, per il pagamento di fornitori e per esigere, incassare somme da chiunque e per qualsiasi titolo dovute alla società, rilasciando quietanza; sottoscrivere e presentare tutte le dichiarazioni e comunicazioni da rendere alle autorità ed uffici finanziari, ai fini di qualunque tributo, nei casi e nei termini previsti dalle disposizioni vigenti. Ai sensi dell'art. 19 dello Statuto, all'Amministratore Delegato spetta la rappresentanza della Società nei limiti dei suoi poteri di gestione.

Comitato Esecutivo

Il Consiglio dell'Emittente non ha costituito al proprio interno un Comitato Esecutivo.

Informativa al Consiglio

Gli organi delegati hanno riferito tempestivamente al Consiglio di Amministrazione e al Collegio Sindacale alle prime riunioni consiliari utili, sull'attività svolta, sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo per le loro dimensioni e caratteristiche effettuate dalla Società e dalle sue controllate.

4.5 Altri consiglieri esecutivi

Nell'Emittente non vi sono ulteriori Consiglieri esecutivi.

4.6 Amministratori indipendenti

Ai sensi del combinato disposto degli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 TUF ed in ottemperanza all'art. 3 del Codice, conformemente a quanto prescritto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. l) del Regolamento di Borsa e dall'art. IA 2.10.6 delle Istruzioni al Regolamento di Borsa – entrambi applicabili agli emittenti ammessi al segmento STAR - sono attualmente presenti nel Consiglio di Amministrazione tre Amministratori indipendenti (nelle persone di Angela Oggionni, Giovanna Zanotti e Luigi Gola) i quali:

(i) non controllano l'Emittente, direttamente o indirettamente, anche attraverso società controllate, fiduciari o per interposta persona, né sono in grado di esercitare su di essa un'influenza notevole;
(ii) non partecipano, direttamente o indirettamente, ad alcun patto parasociale attraverso il quale uno o più soggetti possano esercitare il controllo o un'influenza notevole sull'Emittente;
(iii) non sono, né sono stati nei precedenti tre esercizi, esponenti di rilievo (per tali intendendosi il Presidente, il rappresentante legale, il Presidente del consiglio, un Amministratore esecutivo ovvero un dirigente con responsabilità strategiche) dell'Emittente, di una sua controllata avente rilevanza strategica, di una società sottoposta a comune controllo con essa, di una società o di un ente che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente o sia in grado di esercitare sulla stessa un'influenza notevole;
(iv) non intrattengono, ovvero non hanno intrattenuto nell'esercizio precedente, direttamente o indirettamente (ad esempio attraverso società controllate o delle quali siano esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, ovvero in qualità di partner di uno studio professionale o di una società di consulenza), una rilevante relazione commerciale, finanziaria o professionale: (a) con l'Emittente, con una sua controllata, ovvero con alcuno degli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi; (b) con un soggetto che, anche congiuntamente con altri attraverso un patto parasociale, controlli l'Emittente, ovvero – trattandosi di società o ente – con gli esponenti di rilievo, nel senso indicato al punto (iii) che precede, dei medesimi ovvero non intrattengono o non hanno intrattenuto nei precedenti tre esercizi un rapporto di lavoro subordinato con i predetti soggetti;
(v) fermo restando quanto indicato al punto (iv) che precede, non intrattengono rapporti di lavoro autonomo o subordinato, ovvero altri rapporti di natura patrimoniale o professionale tali da comprometterne l'indipendenza: (a) con l'Emittente, con sue controllate o controllanti o con le società sottoposte a comune controllo; (b) con gli Amministratori dell'Emittente; (c) con soggetti che siano in rapporto di coniugio, parentela o affinità entro il quarto grado degli Amministratori delle società di cui al precedente punto (a);
(vi) non ricevono, né hanno ricevuto nei precedenti tre esercizi, dall'Emittente o da una società controllata o controllante, una significativa remunerazione aggiuntiva rispetto all'emolumento "fisso" di Amministratore non esecutivo dell'Emittente, ivi inclusa la partecipazione a piani di incentivazione legati alla performance aziendale, anche a base azionaria;
(vii) non sono stati Amministratori dell'Emittente per più di nove anni negli ultimi dodici anni;
(viii) non rivestono la carica di Amministratore Esecutivo in un'altra società nella quale un Amministratore esecutivo dell'Emittente abbia un incarico di amministratore;
(ix) non sono soci o amministratori di una società o di un'entità appartenente alla rete della società incaricata della revisione legale dei conti dell'Emittente;

(x) non sono stretti familiari di una persona che si trovi in una delle situazioni di cui ai precedenti punti e comunque non sono coniugi, parenti o affini entro il quarto grado degli Amministratori dell'Emittente, delle società da questa controllate, delle società che la controllano e di quelle sottoposte a comune controllo.

Il Consiglio valuta l'esistenza e la permanenza dei requisiti di cui sopra, sulla base delle informazioni che gli interessati sono tenuti a fornire sotto la propria responsabilità, ovvero delle informazioni comunque a disposizione del Consiglio.

Il Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni rese dagli amministratori e delle informazioni a disposizione della Società, ha accertato, nella prima occasione utile dopo la nomina, ossia nella riunione del 28 agosto 2015, la sussistenza dei requisiti di indipendenza, ai sensi delle disposizioni di cui all'art. 3 del Codice ed agli articoli 147-ter, comma 4 e 148, comma 3 del TUF in capo ai consiglieri Luigi Gola, Angela Oggionni e Giovanna Zanotti. Il Consiglio ha poi reso noto l'esito delle proprie valutazioni mediante un comunicato diffuso al mercato.

Si precisa, altresì, che in data 14 luglio 2016 il Consiglio ha effettuato la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Consiglieri indipendenti ai sensi del Criterio applicativo 3.C.4 del Codice. Si precisa, inoltre, che ai sensi dell'art. 12, comma 2, dello Statuto sociale dell'Emittente "il venir meno del requisito di indipendenza prescritto dall'art. 148, comma 3, del TUF in capo ad un amministratore non ne determina la decadenza se i requisiti permangono in capo al numero minimo di amministratori che secondo la normativa vigente devono possedere tale requisito".

Nell'effettuare le valutazioni di cui sopra il Consiglio ha applicato tutti i criteri previsti dal Codice.

Nella sedute consiliari del 28 agosto 2015 e del 14 luglio 2016, il Collegio Sindacale ha dato atto che i criteri e le procedure di accertamento adottati dal Consiglio per la valutazione dei requisiti di indipendenza sono stati correttamente applicati.

Gli Amministratori indipendenti si sono riuniti nel corso dell'Esercizio in assenza degli altri Amministratori per 2 volte nelle seguenti date: 22 dicembre 2015 e 11 marzo 2016.

4.7 Lead indipendent director

La Società non ha provveduto a nominare un Amministratore in qualità di lead independent director, tenuto conto del fatto che non ricorrono le condizioni di cui all'art. 2.C.3 del Codice di Autodisciplina; infatti, il Presidente del Consiglio di Amministrazione non è il principale responsabile della gestione della Società, né è il soggetto che controlla la Società.

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate

Il Consiglio ha adottato, nella seduta del 25 giugno 2013, una "Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate" al fine di monitorare l'accesso e la circolazione delle informazioni privilegiate prima della loro diffusione al pubblico, di assicurare il rispetto degli obblighi di riservatezza previsti dalle disposizioni di legge e di regolamento, nonché allo scopo di regolare la gestione interna e la comunicazione all'esterno delle predette informazioni. La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA

Ai sensi di tale procedura, l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione, Finanza e Controllo e la Funzione Investor Relations dell'Emittente assicurano la corretta gestione della diffusione al mercato delle Informazioni Privilegiate, vigilando sull'osservanza della procedura medesima.

La funzione Investor Relations, informata dal top management del Gruppo o comunque a conoscenza di fatti di rilievo riguardanti la Società o le sue controllate, si confronta con l'Amministratore Delegato, il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo per verificare gli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

La Funzione Investor Relations che ha ricevuto la comunicazione dell'Informazione Privilegiata dai Managing Directors delle società controllate si confronta con il Direttore Amministrazione Finanza e Controllo per la verifica degli obblighi di legge ed in particolare se l'informazione debba essere considerata privilegiata.

Al fine di assicurare la gestione delle Informazioni Privilegiate all'interno del Gruppo, la Procedura verrà notificata ai Managing Directors delle principali controllate, intendendosi per tali le società controllate da Sesa che rientrano nel suo perimetro di consolidamento.

La gestione delle Informazioni Privilegiate relative alle società controllate è affidata ai Managing Directors delle stesse i quali dovranno tempestivamente trasmettere al Direttore Amministrazione Finanza e Controllo ed alla Funzione Investor Relations di Sesa ogni informazione che, sulla base della loro valutazione, possa configurare una Informazione Privilegiata ai sensi della presente Procedura.

Nel caso in cui l'informazione sia giudicata privilegiata o la normativa vigente ne imponga la comunicazione all'esterno, la funzione Investor Relations predispone un comunicato stampa coadiuvata dal Direttore Amministrazione Finanza e Controllo e assicura che questo contenga i requisiti previsti dalla legislazione vigente in materia.

Il testo del comunicato stampa deve essere sottoposto all'Amministratore Delegato e, se del caso, al Consiglio d'Amministrazione, per l'approvazione finale prima della diffusione all'esterno, previa attestazione, nel caso il testo sia relativo ad informativa di natura contabile, del "dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari" ai sensi e per gli effetti dell'art. 154 bis del TUF.

Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate

Con particolare riferimento all'obbligo per gli emittenti quotati, per le società da questi controllate e per le persone che agiscono in loro nome o per loro conto, di istituire e gestire un registro delle persone che hanno accesso ad informazioni privilegiate di cui all'art. 115-bis del TUF e agli articoli 152-bis e seguenti del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 25 giugno 2013, ha adottato una "Procedura per la gestione del Registro di Gruppo delle persone che hanno accesso ad Informazioni Privilegiate". La suddetta procedura è entrata in vigore a far data dal deposito presso Borsa Italiana della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie e dei warrant della Società sul MTA.

Si segnala che in data 30 maggio 2016 il Consiglio di Amministrazione ha modificato la predetta procedura al fine di adeguarla alle novità normative introdotte dall'art. 18 del Regolamento UE n. 596/2014, sia pur anticipatamente rispetto alla sua entrata in vigore, ossia il 3 luglio 2016. A tal fine, il Consiglio di Amministrazione, nella predetta riunione del 30 maggio, ha deliberato di dare mandato al Presidente, dott. Paolo Castellacci, affinché apportasse alla procedura in questione le modifiche che si sarebbero rese necessarie a seguito degli eventuali interventi regolamentari sul punto da parte della Consob.

Procedura Internal Dealing

Riguardo alla gestione degli adempimenti informativi derivanti dalla disciplina dell'Internal Dealing di cui all'art. 114, comma 7 del TUF e agli artt. 152-sexies, 152-septies e 152-octies del Regolamento Emittenti Consob, il Consiglio dell'Emittente ha deliberato in data 25 giugno 2013 di adottare la Procedura per l'adempimento degli obblighi in materia di Internal Dealing (la "Procedura Internal Dealing"), diretta ad assicurare la massima trasparenza ed omogeneità informativa al mercato. La suddetta procedura è entrata in vigore con decorrenza dalla Data di Quotazione.

Al riguardo, si precisa che, nel corso dell'Esercizio, e precisamente in data 22 dicembre 2015, il Consiglio di Amministrazione ha modificato la Procedura Internal Dealing, allo scopo di semplificarla e renderla maggiormente funzionale alle esigenze operative emerse dalla prassi applicativa della procedura medesima, tanto da parte dei Soggetti Rilevanti (così come definiti nella normativa di riferimento) quanto da parte della Società, nel rispetto, comunque, della normativa primaria e secondaria pro tempore vigente nonché degli orientamenti espressi dalla Consob in materia.

Si segnala, infine, che la suddetta procedura è stata da ultimo modificata dal Consiglio di Amministrazione in data 30 maggio 2016, allo scopo di adeguarla ad alcune delle previsioni contenute nell'art. 19 del regolamento UE n. 596/2014, sia pur anticipatamente rispetto all'entrata in vigore di quest'ultimo stabilita per il 3 luglio 2016. In particolare, la novità più rilevante per l'Emittente recepita con la modifica consiste nell'allungamento del c.d. black-out period da 15 a 30 giorni prima delle riunioni consiliari chiamate ad approvare i risultati contabili di periodo. Si precisa, inoltre, che il Consiglio di Amministrazione, nella predetta riunione del 30 di maggio 2016, ha deliberato di dare mandato al Presidente, dott. Paolo Castellacci, affinché apportasse alla procedura di internal dealing le modifiche che si sarebbero rese necessarie a seguito degli eventuali interventi della Consob e/o di Borsa Italiana, volti ad adeguare la normativa secondaria nazionale alle modifiche recate dal regolamento UE n. 596/2014, ovvero, in assenza di modifiche alla normativa regolamentare nazionale applicabile in materia, per adeguare integralmente la procedura medesima alle previsioni contenute nell'art. 19 del regolamento UE n. 596/2014.

La procedura Internal Dealing ed il dettaglio delle operazioni compiute nel corso dell'Esercizio, tali da richiedere le relative comunicazioni, sono disponibili sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance – Internal Dealing ".

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

All'interno del Consiglio sono stati costituiti il Comitato per la Remunerazione, il Comitato per il Controllo e Rischi, il Comitato per le Operazioni con Parti Correlate e il Comitato Strategico.

Si precisa, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. m) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, l'istituzione ed il funzionamento dei comitati interni al Consiglio di Amministrazione sono regolati nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi previsti dall'art. 4 del Codice, così come meglio precisato in seguito.

Non è stato costituito un comitato che svolge le funzioni di due o più comitati previsti nel Codice né è stata prevista una diversa distribuzione delle loro funzioni.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio in data 19 luglio 2013, come confermato da ultimo nella riunione consiliare del 28 agosto 2015, il Comitato Strategico, comitato non previsto dal Codice, è composto da 5 membri: (a) Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato quali membri di diritto; e (b) gli altri membri scelti secondo le migliori competenze e disponibilità ad espletare l'incarico.

A seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione ha confermato, nella riunione tenutasi in pari data, quali membri del Comitato Strategico, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018, gli Amministratori Luigi Gola (con funzione di Presidente), Paolo Castellacci (membro di diritto), Alessandro Fabbroni (membro di diritto), Angelica Pelizzari e Giovanni Moriani.

Il Comitato Strategico è un organo consultivo che fornisce pareri non vincolanti al Consiglio di Amministrazione riguardanti: (i) le analisi di mercato e degli scenari strategici per lo sviluppo del business del Gruppo; (ii) la predisposizione di piani industriali di Gruppo; e (iii) operazioni/iniziative di rilevante contenuto strategico per il Gruppo quali, ad esempio valutazioni d'ingresso in nuovi mercati, sia geografici che di business, joint-ventures di alto profilo con gruppi industriali.

Ai sensi del Regolamento del Comitato Strategico approvato dal Consiglio nella seduta del 23 dicembre 2013, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

Su invito del Presidente, possono partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione a cura del presidente al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Strategico si è riunito in data 11 giugno 2015, 5 e 16 novembre 2015 e 5 febbraio 2016.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

La durata media delle riunioni è risultata pari a ca 1 ora.

Il numero di riunioni avvenute nell'esercizio sono state 4.

Tutte le riunioni del Comitato sono state regolarmente verbalizzate.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti.

7. COMITATO PER LE NOMINE

Si segnala che considerate le dimensioni e la struttura organizzativa della Società, nonché l'assetto dell'azionariato della medesima - caratterizzato da un elevato grado di concentrazione - il Consiglio di Amministrazione da ultimo nella riunione del 14 luglio 2016 ha confermato di non ravvisare – allo stato attuale – la necessità di istituire un Comitato per le nomine degli Amministratori.

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in data 25 giugno 2013, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno un Comitato per la Remunerazione.

Si precisa infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, il Comitato per la Remunerazione è composto da Amministratori non esecutivi, in maggioranza indipendenti.

A seguito del rinnovo degli organi sociali da parte dell'Assemblea degli Azionisti del 28 agosto 2015, il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente ha nominato, nella riunione tenutasi in pari data, fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018 quali membri del Comitato per la Remunerazione l'Amministratore Indipendente Luigi Gola (Presidente), l'Amministrazione Indipendente Giovanna Zanotti e l'Amministratore non esecutivo Angelica Pellizzari.

Si precisa che, a giudizio dell'Emittente, ai sensi e per gli effetti dell'art. 6.P.3 del Codice di Autodisciplina, tutti i membri del Comitato sono riconosciuti in possesso di un'adeguata conoscenza ed esperienza in materia finanziaria o di politiche retributive.

Nessun Amministratore prende parte alle riunioni del Comitato per la Remunerazione in cui vengono formulate le proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Il Comitato per la Remunerazione è un organo consultivo e propositivo con il compito di formulare al Consiglio proposte per la definizione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche.

La costituzione di tale Comitato garantisce la più ampia informazione e trasparenza sui compensi spettanti agli Amministratori esecutivi, nonché sulle rispettive modalità di determinazione. Resta tuttavia inteso che, in conformità all'art. 2389, comma 3 c.c., il Comitato per la Remunerazione riveste unicamente funzioni propositive mentre il potere di determinare la remunerazione degli Amministratori investiti di particolari cariche rimane in ogni caso in capo al Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Collegio Sindacale.

Secondo quanto deliberato dal Consiglio di Amministrazione del 25 giugno 2013 e secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato per la Remunerazione adottato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013, al Comitato per la Remunerazione, oltre a quanto previsto dalla Politica di Remunerazione adottata dalla Società (cfr. paragrafo 9 della presente Relazione), sono rimessi i compiti di cui all'art. 6 del Codice e, in particolare:

a) proporre l'adozione della politica per la remunerazione degli Amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche e le eventuali modifiche e/o integrazioni della stessa, con riferimento al gruppo nella sua totalità. Saranno analizzate pertanto anche le politiche retributive delle due principali controllate del Gruppo Computer Gross Italia S.p.A e Var Group S.p.A e verificato che nel perimetro del gruppo non vi siano eventuali ulteriori dirigenti con responsabilità strategiche;
b) valutare periodicamente l'adeguatezza, la coerenza complessiva e la concreta applicazione della politica per la remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche del gruppo Sesa S.p.A., avvalendosi a tale ultimo riguardo delle informazioni fornite dagli amministratori delegati; formulare al Consiglio di Amministrazione proposte in materia;
c) esprimere pareri al Consiglio di Amministrazione sulla remunerazione degli amministratori esecutivi e degli altri amministratori che ricoprono particolari cariche nonché sulla fissazione degli obiettivi di performance correlati alla componente variabile di tale remunerazione; monitorare l'applicazione delle decisioni adottate dal Consiglio stesso verificando, in particolare, l'effettivo raggiungimento degli obiettivi di performance.

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

Conformemente a quanto previsto dall'art. 4, Criterio applicativo 4.C.1, lett. e), del Codice di Autodisciplina, nello svolgimento delle proprie funzioni il Comitato per la Remunerazione ha la facoltà di accedere alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti nonché di avvalersi di consulenti esterni.

Ai sensi del Regolamento del Comitato per la Remunerazione il Presidente del Comitato ha il compito di programmare e coordinare le attività del Comitato, di presiedere e guidare lo svolgimento delle relative riunioni, di rappresentare il Comitato in occasione delle riunioni del Consiglio di Amministrazione, potendo altresì sottoscrivere in nome del Comitato i pareri e le eventuali relazioni da sottoporre al Consiglio di Amministrazione. Il Presidente assente o impedito è sostituito in tutte le sue attribuzioni dal membro del Comitato più anziano d'età.

Ai sensi del suddetto Regolamento, il Comitato si riunisce con la frequenza necessaria per lo svolgimento delle proprie funzioni ovvero quando ciò sia ritenuto opportuno dal Presidente, anche su richiesta di uno o più dei suoi componenti.

La convocazione viene effettuata a cura del Presidente, o di chi ne fa le veci, con qualunque mezzo idoneo ad una piena conoscibilità, ivi incluso il preavviso telefonico o mediante posta elettronica, almeno due giorni lavorativi prima della data fissata per l'adunanza, salvi i casi di urgenza per i quali è ammesso preavviso più breve. La convocazione deve essere altresì portata a conoscenza del Presidente del Collegio Sindacale.

Le riunioni del Comitato si svolgono – anche in audio e/o video-conferenza – presso la sede sociale o in altro luogo e sono presiedute dal Presidente o, in caso di sua assenza o impedimento, dal componente del Comitato più anziano di età.

Per la validità delle riunioni è necessaria la presenza della maggioranza dei componenti. Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono regolarmente verbalizzate.

Ai lavori del Comitato assiste il Presidente del Collegio Sindacale o altro sindaco dallo stesso designato. Su invito del Presidente, possono inoltre partecipare alle riunioni del Comitato, in relazione a singoli punti all'ordine del giorno, altri soggetti che non ne siano membri e il cui contributo ai lavori sia ritenuto utile dal medesimo.

Il partecipante che sia portatore di un interesse proprio o altrui con riferimento all'oggetto della deliberazione, lo rende noto al Comitato e si astiene dalla stessa, fermo restando che nessun amministratore prende parte alle riunioni del Comitato in cui vengono formulate proposte al Consiglio di Amministrazione relative alla propria remunerazione.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato per la Remunerazione si è riunito in data 11 giugno 2015, 4 novembre 2015, 16 febbraio 2016.

Le riunioni del Comitato per la Remunerazione sono state regolarmente verbalizzate.

La durata delle riunioni del Comitato per la Remunerazione è stata di circa 1 ora.

Per l'esercizio 2016/2017, sono previste 3 riunioni del Comitato per la Remunerazione tenuto conto di quella già tenutasi in data 30 maggio 2016.

Nel corso dell'Esercizio, le attività svolte dal Comitato per la Remunerazione sono state principalmente focalizzate alla supervisione della politica di remunerazione degli amministratori e dei dirigenti con responsabilità strategiche della Società da sottoporre all'approvazione del Consiglio di Amministrazione della Società (si tratta di attività svolta nell'Esercizio riguardante la presente relazione). Il Comitato ha altresì preso atto delle seguenti attività svolte dall'ufficio Risorse Umane di Gruppo:

programma di compensi in previsione del rinnovo delle cariche consiliari;
programma di Welfare aziendale e fidelizzazione delle risorse umane del Gruppo.

Ai lavori del Comitato per la Remunerazione ha partecipato il Presidente del Collegio Sindacale.

Nello svolgimento delle proprie attività, il Comitato per la Remunerazione ha avuto la possibilità di accedere alle informazioni ed alle funzioni aziendali necessarie per l'espletamento dei propri compiti, coinvolgendo, in particolare, l'ufficio risorse umane del Gruppo.

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato per la Remunerazione in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

La remunerazione degli Amministratori è stabilita dall'Assemblea. Ai sensi dell'art. 15 dello Statuto, l'Assemblea può determinare un importo complessivo per la remunerazione di tutti gli amministratori, inclusi quelli investiti di particolari cariche, da suddividere a cura del Consiglio ai sensi di legge. Agli Amministratori spetta il rimborso delle spese sostenute nell'esercizio delle loro funzioni. L'Assemblea ordinaria potrà inoltre riconoscere agli amministratori un compenso ed un'indennità di fine mandato, anche sotto forma di polizza assicurativa.

La Politica di Remunerazione della Società è stata adottata dal Consiglio di Amministrazione del 17 luglio 2015 su proposta del Comitato per la Remunerazione ed è stata sottoposta al voto consultivo dell'Assemblea ordinaria degli Azionisti del 28 agosto 2015.

Si precisa, inoltre, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. n) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la remunerazione degli amministratori è regolata nel rispetto dei principi e dei criteri applicativi 6.C.4, 6.C.5 e 6.C.6 previsti dall'art. 6 del Codice.

In data 28 agosto 2015, in occasione del rinnovo degli organi sociali dell'Emittente, l'Assemblea ordinaria ha deliberato l'ammontare complessivo dei compensi annuali spettanti all'intero organo amministrativo per gli esercizi per i quali il Consiglio resterà in carica, come di seguito illustrato: - euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016;

euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2016 – 30 aprile 2017;
euro 515.000 per l'esercizio 1 maggio 2017 – 30 aprile 2018;
euro 40.000 mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio chiuso al 30 aprile 2018.

Il Consiglio di Amministrazione, nella riunione del 28 agosto 2015, ha quindi provveduto a ripartire il compenso annuo complessivo. In particolare, nella predetta riunione del 28 agosto 2015, il Consiglio ha deliberato di corrispondere i compensi lordi agli Amministratori come di seguito illustrato:

Compensi per il primo esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi per l'esercizio 1 maggio 2016 – 30 aprile 2017:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi per l'esercizio 1 maggio 2017 – 30 aprile 2018:

compenso fisso (RAL) di euro 236.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 18.000 per ciascun consigliere;
compenso variabile (RAL) di euro 36.000 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso variabile (RAL) di euro 10.000 per ciascun consigliere esecutivo.

Compensi mensili per il periodo successivo al 30 aprile 2018 sino alla data di approvazione del bilancio al 30 aprile 2018:

compenso fisso (RAL) di euro 18.500 per il Presidente del CDA, dott. Paolo Castellacci;
compenso fisso (RAL) di euro 1.500 per ciascun consigliere.

Si precisa, inoltre, che il Consiglio nella stessa seduta del 28 agosto 2015 ha deliberato di attribuire (i) al Presidente del Comitato per la Remunerazione un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (ii) al Presidente del Comitato Controllo e Rischi un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri incluso l'amministratore incaricato un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica; (iii) al Presidente del Comitato Strategico un emolumento di euro 8.000 lordo ed agli altri membri un emolumento di euro 6.000 lordo in ragione d'anno per lo svolgimento delle attività connesse alla carica.

La remunerazione degli Amministratori non esecutivi e degli amministratori indipendenti è costituita da un compenso fisso annuo e da un compenso per la partecipazione a comitati come sopra illustrato.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016 è stata corrisposta una componente variabile complessiva pari ad euro 54.950 lordi.

Per quanto riguarda piani di incentivazione basati su strumenti finanziari adottati dalla Società, si segnala che l'Assemblea ordinaria del 28 agosto 2014 ha approvato, ai sensi e per gli effetti dell'art. 114-bis del TUF, l'istituzione di un piano di incentivazione e fidelizzazione denominato "Piano di Stock Grant", fino ad un massimo di 105.000 azioni proprie riservato agli amministratori con incarichi esecutivi ed ai dirigenti con responsabilità strategiche di Sesa S.p.A. Le caratteristiche del Piano di Stock Grant, ivi compresi condizioni e presupposti di attuazione, sono descritte nel documento informativo redatto ai sensi dell'art. 84-bis del Regolamento Emittenti Consob. Il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente in data 12 settembre 2014, su proposta del Comitato per la Remunerazione, ha approvato il Regolamento del Piano di Stock Grant deliberato dalla citata assemblea del 28 agosto 2014, ai sensi e per gli effetti dell'art.114 bis del TUF. Il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, ha inoltre (i) identificato quali beneficiari del Piano i quattro Amministratori esecutivi della Società (Paolo Castellacci - Presidente, Giovanni Moriani - Vice Presidente, Alessandro Fabbroni - Amministratore Delegato, Moreno Gaini – Vicepresidente), e (ii) deliberato di ripartire tra di essi in modo paritetico il diritto di vedersi assegnate gratuitamente, subordinatamente al raggiungimento di obbiettivi di creazione di valore a livello di Gruppo (EBITDA, posizione finanziaria netta e EVA) predeterminati nel triennio 2015, 2016 e 2017, le complessive n. 105.000 azioni ordinarie a servizio del Piano di Stock Grant. In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione, sentito il parere del Comitato per la Remunerazione, verificato il raggiungimento dell'Obiettivo Annuale per l'esercizio 1 maggio 2015 - 30 aprile 2016 ha attribuito n. 6.500 azioni ordinarie della Società rispettivamente a ciascuno dei Beneficiari del Piano.

La remunerazione degli Amministratori esecutivi (con esclusione del Presidente) prevede anche dei fringe benefits quali polizze previdenziali, assicurative e sanitarie integrative previste dal CCNL Dirigenti Industria e Dirigenti Commercio (es. Fondo Mario Negri, Fondo Pastore, Fasdac, Fasi e Previndai oltre a polizza vita e infortuni extra professionali). Non sono previsti altri benefici non monetari.

Con particolare riferimento agli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto, Sesa e le società del Gruppo indicano che non sono stati sottoscritti accordi che regolino preventivamente il riconoscimento di tali indennità.

La remunerazione dei Dirigenti con responsabilità strategiche (che ricoprono anche la carica di Amministratore esecutivo) per l'esercizio di riferimento è costituita da un compenso fisso e da un eventuale compenso variabile. Il compenso variabile è determinato sulla base del raggiungimento di predefiniti obiettivi quantitativi annuali correlati ad indici di performance. Per l'esercizio 1 maggio 2015 – 30 aprile 2016 è stata corrisposta ad un dirigente con responsabilità strategiche (che ricopre anche il ruolo di Amministratore Delegato) una componente variabile pari ad euro 35.000 lordi. -

Si segnala, infine, che, allo scopo di adeguare la Società alle raccomandazioni di cui al criterio applicativo 6.C.1, lett. f) del Codice di Autodisciplina, secondo quando stabilito nella Politica sulla Remunerazione adottata dal Consiglio in data 17 luglio 2015, il Consiglio di Amministrazione ha approvato, nella riunione del 28 agosto 2015, il Regolamento di clawback in tema di recupero delle componenti di remunerazione variabile di qualsivoglia natura, sia di breve che di lungo termine, erogate o attribuite/assegnate in favore degli Amministratori esecutivi.

Non sono stati stipulati accordi con dirigenti con responsabilità strategiche che regolino ex ante gli aspetti economici in caso di cessazione dalla carica ovvero relativi all'eventuale risoluzione anticipata del rapporto ad iniziativa della Società o del soggetto interessato.

Per informazioni sulla Politica di Remunerazione adottata dall'Emittente si rinvia alla Relazione sulla remunerazione predisposta ai sensi dell'art. 123-ter del TUF e dell'art. 84-quater del Regolamento Emittenti Consob disponibile nei termini di legge sul sito internet della Società all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations/ Assemblee".

***

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

Non esistono meccanismi di incentivazione per le funzioni di Responsabile della funzione di Internal Audit e dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili.

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Il Consiglio di Amministrazione della Società, in conformità a quanto previsto dal Codice, ha istituito al proprio interno il Comitato Controllo e Rischi..

Si rende noto infatti, ai sensi dell'art. IA 2.10.1, comma 2, delle Istruzioni al Regolamento di Borsa, che, conformemente a quanto previsto dall'art. 2.2.3, comma 3, lett. o) del Regolamento di Borsa limitatamente agli emittenti in possesso della qualifica STAR, la Società ha nominato un comitato controllo e rischi in ottemperanza al principio 7.P.4 e con le funzioni di cui ai criteri applicativi 7.C.1 e 7.C.2 previsti dall'art. 7 del Codice.

Di seguito vengono date le principali informazioni riguardo a composizione, funzionamento e compiti ad esso attribuiti.

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art.123-bis c.2 lett.D TUF)

Per quanto concerne la composizione del Comitato si rinvia a quanto descritto nella tabella contenuta nel paragrafo 4.2 della presente relazione.

Alle informazioni contenute nella tabella sopra citata si aggiungono le seguenti:

i lavori del Comitato Controllo e Rischi sono coordinati da un presidente e le riunioni sono regolarmente verbalizzate;
nel corso dell'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 si sono tenute n. 3 riunioni del Comitato;
la durata media delle riunioni del Comitato è stata di 1 ora e 30 minuti;
alle riunioni tenute nel corso dell'esercizio sono stati presenti sempre tutti i componenti del Comitato;
nel corso dell'esercizio iniziato il 1 maggio 2016 sono state programmate n.3 riunioni di cui una già tenuta in data 30 maggio 2016.

In ottemperanza al principio 7.P.4. e al criterio applicativo 4.C.1. lett.a) il Comitato Controllo e Rischi è composto da 3 membri di cui 2 indipendenti ed uno non esecutivo. Il presidente del Comitato è stato scelto tra gli Amministratori Indipendenti. Al momento della nomina del comitato il Consiglio di Amministrazione ha ritenuto adeguata l'esperienza posseduta da tutti i membri in materia contabile e finanziaria e\o di gestione dei rischi;

Ai sensi del criterio applicativo 4.C.1. lett. f) alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ha partecipato, nel corso dell'esercizio, il Presidente del Collegio Sindacale (criterio applicativo 7.C.3.). Inoltre, con riferimento ai singoli punti all'ordine del giorno hanno partecipato alle riunioni anche: l'Amministratore Delegato e Amministratore Incaricato del controllo interno; il Responsabile della funzione di Internal Auditing, il Responsabile Controllo di Gestione e processi amministrativi di Gruppo, il Responsabile Amministrativo, il Responsabile Investor Relation ed il Responsabile delle Risorse Umane;

La partecipazione dei soggetti diversi dal Presidente del Collegio Sindacale è avvenuta, così come richiesto dal Comitato, per tutte le riunioni al fine di garantire adeguato supporto alle richieste formulate dai suoi membri.

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

Al Comitato Controllo e Rischi sono attribuite le seguenti funzioni:

valutare, unitamente al dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari e sentiti il revisore legale e il Collegio Sindacale, il corretto utilizzo dei principi contabili e, nel caso di gruppi, la loro omogeneità ai fini della redazione del bilancio consolidato;
esprimere pareri su specifici aspetti inerenti alla identificazione dei principali rischi aziendali;
esaminare le relazioni periodiche, aventi per oggetto la valutazione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, e quelle di particolare rilevanza predisposte dalla funzione Internal Audit;
monitorare l'autonomia, l'adeguatezza, l'efficacia e l'efficienza della funzione di Internal Audit;
chiedere alla funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Collegio Sindacale;
riferire al Consiglio, almeno semestralmente, in occasione dell'approvazione della relazione finanziaria annuale e semestrale, sull'attività svolta nonché sull'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;

Il Comitato fornisce pareri al Consiglio di Amministrazione ai fini della:

a) definizione delle linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
b) valutazione, con cadenza almeno annuale, dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
c) approvazione, con cadenza almeno annuale, del piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
d) descrizione nella relazione sul governo societario, delle principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e le modalità di coordinamento tra i soggetti in esso coinvolti, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
e) valutazione, sentito il Collegio Sindacale, dei risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale;
f) nomina e revoca del responsabile della funzione di internal audit; adeguatezza delle risorse di cui il Responsabile della funzione di internal audit è dotato rispetto all'espletamento delle proprie responsabilità;
g) definizione della remunerazione del responsabile della funzione di internal audit coerentemente con le politiche aziendali.

Si rende noto, inoltre, che l'Emittente ha individuato, come confermato dal Consiglio nella riunione del 28 agosto 2015, nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate (si veda il successivo paragrafo 12).

Il comitato si è dotato di un proprio regolamento di funzionamento.

Secondo quanto previsto dal Regolamento del Comitato Controllo e Rischi il Comitato ha facoltà di accesso alle informazioni e alle funzioni aziendali necessarie per lo svolgimento dei propri compiti e può avvalersi di consulenti esterni, nei termini stabiliti dal Consiglio di Amministrazione. Il Comitato si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali della Società.

Dei pareri e/o delle proposte e/o delle delibere del Comitato viene dato adeguato riscontro nel verbale di riunione. Le riunioni sono regolarmente verbalizzate ed i verbali, sottoscritti da chi presiede la riunione e dal segretario, sono ordinatamente archiviati dalla Società.

Delle deliberazioni assunte dal Comitato viene data informazione dal Presidente del comitato al Consiglio di Amministrazione alla prima riunione utile.

***

Non sono state destinate risorse finanziarie al Comitato Controllo e Rischi in quanto lo stesso si avvale, per l'assolvimento dei propri compiti, dei mezzi e delle strutture aziendali dell'Emittente.

***

Nel corso dell'Esercizio, il Comitato Controllo e Rischi si è riunito in data 11 giugno 2015, 4 novembre 2015, 16 febbraio 2016.

Nel corso dell'Esercizio, con riferimento alle singole funzioni ad esso attribuite, il Comitato Controllo e Rischi, così come risulta anche dai verbali degli incontri svolti, ha posto in essere le seguenti attività:

ha valutato le linee strategiche di indirizzo del Sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi;
ha espresso un parere in merito alla nomina del Dott. Michele Ferri quale Responsabilità della Funzione Internal Audit ed al Mandato di Internal Audit;
ha valutato i contenuti della Relazione di Audit 2015/2016 ed i principali aspetti del piano di Audit dell'anno 2016/2017 predisposti dalla funzione di Internal Auditing;
ha valutato i contenuti della Relazione sull'attività svolta dall'Organismo di Vigilanza e del Programma della Vigilanza 2016/2017;
ha valutato i contenuti della Relazione sul Governo Societario e gli Assetti Proprietari ai sensi dell'art. 123-bis del TUF.
ha predisposto il Regolamento del Comitato Controllo e Rischi;
ha valutato la Revisione della Procedura Internal Dealing;
ha valutato, con il supporto del responsabile della funzione di internal auditing, il sistema di distribuzione delle deleghe e lo stato dell'arte dell'attività di risk assessment di Sesa S.p.A. e le sue principali controllate CGI (Vad) e VG (Var).

Nella riunione consiliare del 14 luglio 2016, il Presidente del Comitato Controllo e Rischi ha riferito al Consiglio di Amministrazione in merito alle attività svolte e all'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi.

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

Il Consiglio di amministrazione di Sesa Spa ha provveduto a stabilire la natura ed il livello di rischio compatibile con gli obiettivi strategici dell'emittente sia in fase propedeutica al processo di quotazione, sia sistematicamente in relazione alle indicazioni fornite dal Comitato Controllo e Rischi.

Della natura e del livello dei rischi aziendali percepiti viene dato specifico conto nella Relazione finanziaria annuale al 30 aprile 2016.

Il Consiglio di Amministrazione ha definito le linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno e di Gestione del Rischio (di seguito "SCIGR") identificando la sua definizione in coerenza con gli standard internazionali di riferimento. In particolare esso è identificato come l'insieme delle regole, delle procedure e delle strutture organizzative volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell'impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati. Tale sistema contribuisce a garantire il rispetto di leggi e regolamenti, l'affidabilità dell'informativa finanziaria, l'efficienza e l'efficacia delle operazioni aziendali e la salvaguardia del patrimonio sociale.

Il Consiglio di Amministrazione, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.1 del codice di autodisciplina, svolge il ruolo di indirizzo e di valutazione dell'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi. A tal fine il Consiglio:

(i) definisce le linee di indirizzo del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, in modo che i principali rischi afferenti all'emittente e alle sue controllate risultino correttamente identificati, nonché adeguatamente misurati, gestiti e monitorati, determinando inoltre il grado di compatibilità di tali rischi con una gestione dell'impresa coerente con gli obiettivi strategici individuati;
(ii) valuta, con cadenza almeno annuale, l'adeguatezza del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa e al profilo di rischio assunto, nonché la sua efficacia;
(iii) approva, con cadenza almeno annuale, il piano di lavoro predisposto dal Responsabile della Funzione di Internal Audit, sentiti il Collegio Sindacale e l'Amministratore Incaricato;
(iv) descrive, nella relazione sul governo societario, le principali caratteristiche del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, esprimendo la propria valutazione sull'adeguatezza dello stesso;
(v) valuta, sentito il Collegio Sindacale, i risultati esposti dal revisore legale nella eventuale lettera di suggerimenti e nella relazione sulle questioni fondamentali emerse in sede di revisione legale.

Per l'esercizio di tali funzioni, il Consiglio si avvale del contributo dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi e di un Comitato Controllo e Rischi.

L'Amministratore Incaricato è stato identificato nella figura dell'Amministratore Delegato Alessandro Fabbroni. Per informazioni sull'Amministratore Incaricato si rinvia al paragrafo 11.1.

In merito all'informativa sulle principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, vengono di seguito fornite le informazioni così come richieste dall'allegato 1 del Format sulla relazione sul governo societario.

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

1) PREMESSA

Per la definizione del disegno del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, il Gruppo Sesa fa propri i principi dettati dai modelli di riferimento e le best practices esistenti in ambito internazionale (Enterprise Risk Management–CoSO Report) e nazionale (Codice di autodisciplina – Borsa Italiana).

Il sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno in relazione al processo di informativa finanziaria è parte integrante del SCIGR ed è finalizzato a garantire l'attendibilità, l'accuratezza, l'affidabilità e la tempestività dell'informativa finanziaria.

Il processo di informativa finanziaria fa riferimento a tutte le attività svolte dalla Società al servizio della trasparenza del mercato e della tutela del risparmio, così come richiesto dagli articoli del Testo Unico della finanza (d.lgs, 58/98), dal regolamento emittenti (delibera Consob n. 11971/99).

Il processo di informativa finanziaria della Società è finalizzato a fornire una ragionevole sicurezza sull'attendibilità e la tempestività dell'informativa finanziaria e sulla capacità del processo di redazione del bilancio di produrre l'informativa finanziaria in accordo con i principi contabili internazionali.

Conformemente alle prescrizioni di legge, il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari ha la responsabilità del sistema di controllo interno in materia di informativa finanziaria e a tal fine ha predisposto le procedure amministrative e contabili per la formazione della documentazione contabile periodica e di ogni altra comunicazione finanziaria, attestandone, con apposita relazione sul bilancio di esercizio, sul bilancio semestrale e sul bilancio consolidato, l'adeguatezza ed effettiva applicazione nel corso del periodo cui si riferiscono i citati documenti contabili.

2) DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

Al fine di favorire una agevole lettura il presente paragrafo, così come suggerito dal format di Borsa Italiana, è strutturato nelle seguenti due sezioni:

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

La Società opera attraverso un sistema di gestione dei rischi e di controlli interni strutturato sia a livello di società/gruppo ("entity level") che a livello di processi ("process level").

A livello di entity level la società si è dotata di strumenti e meccanismi organizzativi finalizzati delineare il sistema competenze e di responsabilità di governance in merito alla identificazione, valutazione, gestione e monitoraggio dei rischi connessi alla compliance dell'informativa finanziaria rispetto alle norme vigenti e alla procedure interne adottate.

A livello di processo la società ha formalizzato un sistema di procedure e un sistema di gestione delle stesse. Le procedure inerenti l'informativa finanziaria riguardano: il processo di tenuta della contabilità; la predisposizione delle relazioni finanziarie; la gestione degli adempimenti connessi all'informativa finanziaria. Le procedure sono inoltre corredate da appositi allegati riportanti gli standard di controllo per processo.

Costituiscono elementi caratteristici della control governance aziendale in relazione alle fasi di svolgimento del processo di risk management quelli di seguito descritti:

FASI DEL SISTEMA	PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL' ESECUZIONE DELLE ATTIVITÀ
- Identificazione dei rischi sull'informativa finanziaria	I rischi relativi all'affidabilità dell'informativa contabile vengono identificati in relazione alle asserzioni sottostanti il bilancio (validità, completezza, accuratezza, protezione dati) per ciascuna società inclusa nel perimetro di consolidamento. I rischi connessi alla conformità dell'informativa finanziaria vengono inoltre identificati in relazione alla compliance al Modello 231 e al Codice Etico adottati dalla Società e dalle sue principali controllate.
- Valutazione dei rischi sull'informativa finanziaria	Il rischio inerente è inteso come rischio legato ad una singola area di bilancio o gruppo di operazioni e cioè come possibilità della componente a generare errori materiali, a prescindere dai controlli interni. La valutazione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria avviene tenendo conto a livello di singola entity: della tipologia di asset caratteristici, la complessità delle operazioni gestionali, il settore di attività.

FASI DEL SISTEMA

PRINCIPALI INFORMAZIONI SULL' ESECUZIONE DELLE ATTIVITÀ

-
Identificazione
dei
rischi sull'informativa
finanziaria

I rischi relativi all'affidabilità dell'informativa contabile vengono
identificati in relazione alle asserzioni sottostanti il bilancio (validità,
completezza, accuratezza, protezione dati) per ciascuna società inclusa nel
perimetro di consolidamento.
I rischi connessi alla conformità dell'informativa finanziaria vengono
inoltre identificati in relazione alla compliance al Modello 231 e al Codice
Etico adottati dalla Società e dalle sue principali controllate.

-
Valutazione dei rischi
sull'informativa
finanziaria

Il rischio inerente è inteso come rischio legato ad una singola area di
bilancio o gruppo di operazioni e cioè come possibilità della componente
a generare errori materiali, a prescindere dai controlli interni. La
valutazione dei rischi inerenti l'informativa finanziaria avviene tenendo
conto a livello di singola entity: della tipologia di asset caratteristici, la
complessità delle operazioni gestionali, il settore di attività.

		I rischi connessi alla conformità dell'informativa finanziaria vengono inoltre valutati in relazione alla compliance al Modello 231 e al Codice Etico adottati dalla Società e dalle sue principali controllate.
- Identificazione controlli a fronte dei rischi individuati	dei	L'identificazione dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene acquisendo le seguenti informazioni: 1. i presidi di controllo esistenti per ciascun processo amministrativo contabile attivo a livello di singola entity; 2. le caratteristiche (automatico/manuale; chiave/non chiave) e la frequenza dei controlli individuati; 3. i soggetti coinvolti nell'espletamento delle attività di controllo; I controlli generali e specifici caratterizzanti le procedure inerenti l'informativa finanziaria sono inoltre identificati e periodicamente monitorati/aggiornati, nella Parte Speciale del Modello 231 adottato dalla Società.
- Valutazione controlli a fronte dei rischi individuati	dei	La valutazione dei controlli interni a fronte dei rischi individuati avviene sistematicamente, con cadenza almeno semestrale, attraverso opportuni test di efficacia condotti anche con il supporto metodologico di una società di consulenza specializzata. I controlli generali e specifici previsti, per le procedure inerenti l'informativa finanziaria, nella Parte Speciale del Modello 231 adottato dalla Società vengono periodicamente valutati attraverso un sistematico processo di autovalutazione dei responsabili, con il supporto dalla funzione di internal auditing, così come formalizzato nei programmi annuali di audit interno.

Per l'espletamento delle fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, così come sopra descritto, la Società ha individuato quale framework di riferimento l'"Enterprise Risk Management – Integrated Framework" emesso dal C.O.S.O. nel 2004.

Nel corso dell'esercizio appena concluso ha sviluppato il sistema di compliance integrato a livello di gruppo, finalizzato ad assicurare l'armonizzazione della documentazione inerente le attività di controllo interno, e ad evitare duplicazioni di controlli e carenze nei flussi informativi tra gli organi/funzioni coinvolti nelle attività di controllo interno. Il progetto riguarda: le disposizioni impartite dal legislatore (D.Lgs. 231/01, L.262/05, Normativa civilistica, tributaria e fiscale), le disposizioni impartite da organismi di certificazione (Norme di certificazione di sistemi di gestione ISO), regolamentazioni interne (Codice Etico, Regolamenti interni, Procedure e istruzioni specifiche).

I flussi informativi con i quali il vertice aziendale viene informato in merito all'adeguatezza nonché all'operatività del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria son garantiti dai seguenti documenti:

relazione semestrale del Responsabile della funzione di Internal Auditing al Consiglio di amministrazione;
relazione annuale dell'Organismo di Vigilanza al Consiglio di amministrazione (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231);
lettera di suggerimenti della società incaricata della revisione legale dei conti;
relazioni specifiche presentate dall'amministratore incaricato.

b) Ruoli e Funzioni coinvolte nel Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

Il Consiglio di Amministrazione è responsabile del sistema di controllo interno e ne stabilisce le linee di indirizzo, mentre l'Amministratore Delegato alla funzione (Dott. Alessandro Fabbroni) nel corso dell'Esercizio sovrintende al suo funzionamento. La valutazione di adeguatezza del sistema di controllo interno è compito del Consiglio di Amministrazione, che è assistito dal Comitato per il Controllo e Rischi e dalla funzione di Internal Auditing.

Il Collegio Sindacale vigila sull'adeguatezza del sistema di controllo interno, ai sensi e per gli effetti dell'articolo 149 D. Lgs. 58/98 (TUF). In particolare vigila sull'adeguatezza della struttura organizzativa della Società per gli aspetti di competenza, del sistema di controllo interno e del sistema amministrativo e contabile, nonché sull'affidabilità di quest'ultimo nel rappresentare correttamente i fatti di gestione. Vigila inoltre sulle modalità di concreta attuazione delle regole di governo societario previste dal Codice di Autodisciplina al quale la Società aderisce.

L'Organismo di Vigilanza è l'organismo interno, dotato di autonomi poteri di iniziativa e di controllo, al quale è affidato il compito di vigilare sul funzionamento, l'efficacia e l'osservanza del Modello di organizzazione e gestione ex D. Lgs. 231/2001 nonché di curarne l'aggiornamento. L'OdV predispone il programma della vigilanza annuale e una relazione informativa al Consiglio di Amministrazione, per il tramite del Comitato Controllo e Rischi, in ordine alle verifiche compiute e al loro esito; tale relazione è trasmessa anche al Collegio Sindacale.

Il Responsabile della funzione di Internal Audit svolge, coerentemente al Mandato di Audit assegnato, verifiche sull'adeguatezza delle procedure e dei controlli interno rispetto ai rischi connessi l'attendibilità del Financial reporting; nonché verifiche sul rispetto delle procedure da parte degli operatori aziendali.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari presidia il processo di gestione e controllo dei rischi relativi al processo di informativa finanziaria.

L'organo amministrativo delegato e il Dirigente Preposto, che hanno predisposto procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, attestano che:

tali procedure sono adeguate e sono state effettivamente applicate nel corso del periodo;
il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato sono redatti in conformità ai principi contabili internazionali applicabili;
il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato corrispondono alle risultanze dei libri e delle scritture contabili;
il bilancio d'esercizio e il bilancio consolidato forniscono una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria dell'emittente e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento;
la relazione sulla gestione, a corredo del bilancio d'esercizio e del bilancio consolidato, facente parte della relazione annuale finanziaria, comprende

un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione della Capogruppo e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte le società del Gruppo;

la relazione intermedia sulla gestione, a corredo del bilancio semestrale abbreviato, contiene un'analisi attendibile delle informazioni di cui al comma 4 dell'articolo 154-ter, TUF.

Infine al management operativo delle singole società del Gruppo è affidato il controllo di primo livello sui rischi insiti nei propri processi.

La gestione operativa delle diverse fasi del sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria viene svolta dal Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari con il supporto del Responsabile della funzione di Internal Auditing.

La verifica del disegno e dell'effettività dei controlli interno viene svolta dal Collegio sindacale, dall'Organismo di vigilanza (per gli aspetti relativi all'attuazione del Modello 231), dal Responsabile della funzione di Internal Auditing (secondo quanto previsto dal mandato di audit e dal programma annuale), dal soggetto incaricato della revisione legale dei conti (per gli aspetti inerenti il processo di revisione contabile).

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Il Consiglio di Amministrazione ha approvato, in data 22 dicembre 2015 il piano annuale di audit per l'esercizio chiuso al 30 aprile 2016 predisposto dal responsabile della funzione di Internal Auditing, sentiti il Collegio Sindacale e l'amministratore incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi.

In data 14 luglio 2016, il Consiglio di Amministrazione ha valutato positivamente, ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1, lett. b) del Codice, l'adeguatezza del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi rispetto alle caratteristiche dell'impresa ed al profilo di rischio assunto nonché la sua efficacia.

Ai sensi del Criterio applicativo 7.C.1, lett. d) si precisa che per la valutazione di cui sopra il Consiglio di Amministrazione si è avvalso delle informazioni fornite dall'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, dal Comitato Controllo e Rischi, dal Responsabile della Funzione Internal Audit e dal Collegio Sindacale.

11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Il Consiglio, in data 28 agosto 2015 ha confermato Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, l'Amministratore Delegato, Alessandro Fabbroni.

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L'Amministratore Incaricato, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.4 del codice di autodisciplina, svolge i propri compiti nell'ambito e in attuazione delle linee di indirizzo stabilite dal Consiglio, avvalendosi dell'operato del Responsabile della Funzione di Internal Audit, e in particolare:

(i) ha curato l'identificazione dei principali rischi aziendali, tenendo conto delle caratteristiche delle attività svolte dall'emittente e dalle sue controllate, e li ha sottoposti periodicamente all'esame del Consiglio di Amministrazione sentito anche il parere del comitato controllo e rischi;

(ii) ha dato esecuzione alle linee di indirizzo definite dal Consiglio di Amministrazione, curando la progettazione, realizzazione e gestione del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi e verificandone costantemente l'adeguatezza e l'efficacia;
(iii) si è occupato dell'adattamento di tale sistema alla dinamica delle condizioni operative e del panorama legislativo e regolamentare;
(iv) può chiedere alla Funzione di Internal Audit lo svolgimento di verifiche su specifiche aree operative e sul rispetto delle regole e procedure interne nell'esecuzione di operazioni aziendali, dandone contestuale comunicazione al Presidente del Consiglio di Amministrazione, al presidente del Comitato Controllo e Rischi e al Presidente del Collegio Sindacale; si precisa che nel corso dell'Esercizio l'Amministratore Incaricato non si è avvalso del suddetto potere.
(v) riferisce tempestivamente al Comitato Controllo e Rischi (o al Consiglio di Amministrazione) in merito a problematiche e criticità emerse nello svolgimento della propria attività o di cui abbia avuto comunque notizia, affinché il Comitato (o il Consiglio) possa prendere le opportune iniziative.

L'Amministratore Incaricato ha svolto le funzioni stabilite dal Consiglio. A queste si aggiunge il coordinamento degli organi di controllo (Comitati, Organismo di Vigilanza, Collegio Sindacale) partecipando alle riunioni periodiche.

11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit

Il Consiglio, con il parere favorevole del Comitato Controllo e Rischi e del Collegio Sindacale, su proposta dell'Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi, con delibera del 22 dicembre 2015 ha confermato Michele Ferri quale Responsabile della Funzione Internal Audit rinnovando il Mandato per ulteriori 3 esercizi.

Il Responsabile della Funzione Internal Audit non è responsabile di alcuna area operativa e dipende gerarchicamente dal Consiglio.

Il Responsabile della Funzione Internal verifica, sia in via continuativa sia in relazione aspecifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione del rischi.

Le risorse messe a disposizione del Responsabile della Funzione Internal Audit sono state valutate adeguate dal Consiglio per l'espletamento delle attività richieste.

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Il Responsabile della Funzione di Internal Audit, incaricato di verificare l'efficacia, l'adeguatezza e l'effettivo funzionamento del sistema di controllo interno e gestione dei rischi, in linea con le norme contenute nel par. 7.C.5 del codice di autodisciplina, ha:

(i) verificato, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e nel rispetto degli standard internazionali, l'operatività e l'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, attraverso un piano di audit, approvato dal Consiglio di

Amministrazione, basato su un processo strutturato di analisi e prioritizzazione dei principali rischi;

(ii) avuto accesso diretto a tutte le informazioni utili per lo svolgimento dell'incarico;
(iii) predisposto relazioni periodiche contenenti adeguate informazioni sulla propria attività, sulle modalità con cui viene condotta la gestione dei rischi nonché sul rispetto dei piani definiti per il loro contenimento. Le relazioni periodiche contengono una valutazione sull'idoneità del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi;
(iv) predisposto tempestivamente relazioni su eventi di particolare rilevanza;
(v) trasmesso le relazioni di cui ai punti iii) e iv) ai presidenti del Collegio Sindacale, del Comitato Controllo e Rischi e del Consiglio di Amministrazione nonché all'Amministratore Incaricato;
(vi) verificato, nell'ambito del piano di audit, l'affidabilità dei sistemi informativi inclusi i sistemi di rilevazione contabile.

A seguito delle attività svolte nel corso dell'Esercizio, il Responsabile della Funzione Internal Audit non ha ravvisato elementi di urgenza che abbiano richiesto un'apposita relazione ed ha svolto attività specifiche con riferimento alle verifiche di affidabilità dei sistemi informativi.

Per l'espletamento delle attività di audit nell'esercizio 2015-2016 previste dal piano di audit la funzione di Internal Auditing ha potuto avvalersi di work team interni dedicati allo sviluppo di progetti speciali legati alla integrazione delle procedure di controllo tra ambiti di gestione diversi (D.Lgs.231/2001, L.262/2005, Sistema di gestione della qualità) sia a livello di gruppo per l'individuazione e la formalizzazione di procedure accentrate e protocolli armonizzati a livello corporate.

Le risorse interne utilizzate hanno dedicato un numero di ore ritenuto adeguato per lo svolgimento del piano ed hanno coinvolto competenze relative a controllo di gestione, sistemi informativi, aspetti legali e societari, nonché tutti i responsabili interessati dalla predisposizione delle procedure gestionali.

Per quanto concerne le risorse esterne l'attività di monitoraggio sul sistema di controllo interno si è avvalsa della consulenza organizzativa della società KPMG Spa per quanto concerne l'assistenza metodologica per l'esecuzione di verifiche sulla efficacia operativa del sistema di controllo interno, in merito alle procedure amministrative e contabili di SESA S.p.A. e del Gruppo a presidio della predisposizione dell'informativa finanziaria finalizzata ad accrescere l'approccio metodologico ed il livello di assurance relativo ai presidi ex L. 262\2005.

Si è avvalsa inoltre della consulenza esterna di esperti per l'aggiornamento, e del Modello 231 della società e per la formazione relativa.

Nel corso dell'esercizio la funzione di Internal Auditing si è avvalsa anche della consulenza di soggetti terzi esperti nella gestione dei sistemi di qualità, con i quali è stato possibile procedere con l'adozione di un sistema di gestione integrata della documentazione a livello di gruppo, pur assicurando l'idonea autonomia alle singole società controllate.

L'ammontare complessivo delle risorse esterne all'azienda può essere quantificato in euro 65.000 per l'attuazione del progetto di compliance integrata.

Le attività della Funzione Internal Audit, secondo quanto previsto dal piano di audit dell'Esercizio 2015/16, hanno riguardato:

il supporto all'identificazione e valutazione dei rischi aziendali, nonché alla definizione degli strumenti di monitoraggio e mitigazione dei rischi;

il supporto all'integrazione dei sistemi di controllo interno ed alla gestione integrata della compliance di gruppo per quanto concerne le tematiche relative all'adozione del Modello 231 della società, del Codice Etico, dei protocolli ex L. 262/2005 e del sistema di gestione della qualità;
le verifiche delle procedure aziendali in essere, secondo quanto previsto nel piano di Audit;
i test dei controlli operativi ai fini dell'attestazione ex art.154-bis del TUF.

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La funzione di Internal Audit è affidata a personale interno tranne quanto sopra specificato ed esclusivamente per attività di supporto metodologico tese ad assicurare un adeguato confronto sulle attività poste in essere e sulle sue modalità esecutive. Le attività di verifica previste dal piano di audit sono state effettuate da personale riconducibile alla funzione di Internal Auditing.

11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

Sesa Spa e le società controllate aventi rilevanza strategica (Computer Gross Italia Spa e Var Group Spa) hanno adottato un modello di organizzazione, gestione e controllo, ai sensi del D.Lgs. 231\2001. I reati monitorati dal modello 231 di Sesa SpA sono tutti quelli previsti dal d.Lgs 231\2001 aggiornati con le novità normative introdotte nel corso dell'anno 2015.

L'Organismo di Vigilanza è composto da 3 membri esterni. L'attuale Organismo è stato nominato in data 28 agosto 2015 dal Consiglio di Amministrazione per una durata di 3 esercizi.

Il Presidente dell'Organismo di Vigilanza è anche membro del Collegio Sindacale di Sesa Spa, soluzione questa che consente di assicurare il costante coordinamento funzionale tra l'attività dei due organi.

Tale modello organizzativo si articola come segue:

Codice etico, in cui sono rappresentati i principi generali (integrità, onestà, correttezza, professionalità, continuità aziendale e attenzione alle persone) cui si ispira il Gruppo Sesa e che qualificano l'adempimento delle prestazioni lavorative e il comportamento nell'ambiente di lavoro;
Il processo di risk assessment per la prevenzione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, il quale prevede un adeguato processo di risk management ovvero la gestione del rischio aziendale; in particolare le attività qualificanti il modello stesso sono l'identificazione dei rischi di commissione dei reati, la valutazione del sistema dei controlli interno esistenti all'interno della Società in termini di capacità di ridurre ad un livello accettabile i rischi identificati, la gestione dei rischi in senso stretto, il monitoraggio dei sistemi di controllo interno e la predisposizione di un adeguato flusso informativo tra i vari soggetti coinvolti nei processi previsti dal modello;
Mappa delle aree aziendali a rischio la quale prevede che per l'individuazione dei rischi di commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, avvenga attraverso l'individuazione dei reati presupposto e al loro aggiornamento periodico, l'identificazione dei processi o delle attività sensibili ai fini della commissione dei reati ex D.Lgs. 231/2001, l'identificazione delle ipotetiche modalità attuative dei reati per processo sensibile, l'individuazione delle attività e dei meccanismi di controllo ritenuti idonei a prevenire la commissione dei reati nelle modalità attuative previste.
Organismo di Vigilanza, ha tra gli altri, il compito di: (i) verificare il rispetto delle modalità e delle procedure previste nel modello organizzativo, (iii) formulare proposte al Consiglio di Amministrazione o alle funzioni aziendali competenti per gli eventuali aggiornamenti ed adeguamenti del modello organizzativo adottato, (iv) proporre almeno annualmente un programma di vigilanza da sottoporre al Consiglio di Amministrazione e predisporre una relazione informativa (su base almeno annuale) per il Consiglio di Amministrazione in ordine alle attività di verifica e controllo compiute ed all'esito delle stesse e (v) segnalare all'organo dirigente, per gli opportuni provvedimenti, le eventuali violazioni accertate del modello che possano comportare l'insorgere di una responsabilità in capo alla Società..

Il Modello 231 ed il Codice Etico possono essere consultati nella sezione "Corporate Governance" del sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it.

11.4 Società di revisione

In data 15 luglio 2013, l'Assemblea ordinaria della Società, su proposta del Collegio Sindacale, ha deliberato di conferire alla società PricewaterhouseCoopers S.p.A., l'incarico di revisione legale dei bilanci di esercizio e consolidati della Società per gli esercizi dal 30 aprile 2014 al 30 aprile 2022 ai sensi degli artt. 14 e 16 del D.Lgs. 39/2010, nonché di revisione contabile limitata della relazione finanziaria semestrale della Società per i semestri che chiuderanno al 31 ottobre degli esercizi a partire dal 2013.

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo

Ai sensi dell'art. 20 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, nomina e revoca il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari, al quale sono attribuiti i poteri e le funzioni stabilite dalla legge e dalle altre disposizione applicabili, nonché i poteri e le funzioni stabiliti dal Consiglio all'atto della nomina o con successiva deliberazione. Il Consiglio di Amministrazione determina altresì il compenso del predetto dirigente. Il dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari deve possedere, oltre ai requisiti di onorabilità prescritti dalla normativa vigente per coloro che svolgono funzioni di amministrazione e direzione, requisiti di professionalità caratterizzati da specifica competenza in materia amministrativa e contabile. Tale competenza, da accertarsi da parte del medesimo Consiglio di Amministrazione, deve essere acquisita attraverso esperienze di lavoro in posizione di adeguata responsabilità per un congruo periodo di tempo.

In data 28 agosto 2015 il Consiglio di Amministrazione dell'Emittente, previa verifica dei requisiti di cui all'art. 20 dello Statuto, con il parere favorevole del Collegio Sindacale, ha deliberato (i) la conferma di Alessandro Fabbroni quale dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari (ii) l'attribuzione al medesimo dei poteri e delle funzioni di cui all'art. 154-bis TUF e alle applicabili disposizioni di legge e di regolamento. Nella medesima riunione, il Consiglio ha altresì stabilito il compenso del dirigente preposto.

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Altra funzione che qualifica il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno della Società è quella incaricata del Controllo di gestione.

In tal senso la Società interpreta la funzione, attribuendogli un ruolo strategico nella identificazione, valutazione e monitoraggio dei rischi di natura economico-finanziaria, a supporto delle scelte del Vertice aziendale. I compiti principali possono essere così riassunti:

pianificazione e budgeting per la definizione degli obiettivi strategici e correnti;
monitoraggio degli eventi economici e finanziari registrati nel corso dell'esercizio per periodo di competenza
monitoraggio degli eventi economici e finanziari nel corso dell'esercizio a livello consolidato

Nell'ambito delle attività di potenziamento e di miglioramento relative al sistema di controllo interno e dei gestione dei rischi l'Amministratore Incaricato in quanto Dirigente Preposto ha definito nell'ambito del sistema complessivo di controllo uno specifico piano attuativo delle legge 262/2005 identificando ed utilizzando un budget di risorse specifiche sia umane che finanziarie, nell'ambito del quale si è avvalso anche del supporto metodologico e di controllo di un soggetto terzo rispetto al revisore legale dei conti identificato nella società KPMG S.p.A., appositamente incaricata sulla base di un mandato pluriennale in adesione al principio di continuità dei controlli. Il piano attuativo della legge 262/2005 è stato oggetto di sistematico monitoraggio (almeno trimestrale) e rientra nell'ambito delle attività di controllo interno definita nel programma di audit annuale (scheda di dettaglio 5 – Assistenza nei controlli e test 262\2005 e analisi degli esiti).

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

Le modalità di coordinamento istituite dall'Emittente tra i differenti soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi garantiscono un efficace ed efficiente condivisione delle informazioni tra gli organi aventi dette funzioni.

Il coordinamento tra i vari soggetti coinvolti nel sistema di controllo interno e di gestione dei rischi (Consiglio di Amministrazione, Amministratore Incaricato del sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, Comitato Controllo e Rischi, Collegio Sindacale, Organismo di Vigilanza, funzione di Internal Audit, Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali con specifici compiti in tema di controllo interno e gestione dei rischi) viene assicurato tramite il continuo flusso informativo tra i detti soggetti fattivamente realizzato tramite incontri periodici. In particolare, il Responsabile della funzione Internal Audit ha partecipato alle riunioni del Collegio Sindacale, dell'Organismo di Vigilanza, del Comitato Controllo e Rischi, nonché ad incontri continui con il Dirigente Preposto e con i responsabili delle varie funzioni aziendali.

Il Presidente del Collegio Sindacale ha partecipato alle riunioni del Comitato Controllo e Rischi ed un membro del Collegio Sindacale è Presidente dell'Organismo di vigilanza.

Il Collegio Sindacale l'Organismo di Vigilanza incontrano con periodicità semestrale i rappresentanti della società di revisione incaricata della revisione legale dei conti della società.

L'Organismo di Vigilanza incontra periodicamente il Comitato Controllo e Rischi.

Inoltre l'Amministratore Incaricato ed i responsabili delle varie funzioni aziendali sono intervenuti in occasione di alcune riunioni del Collegio Sindacale e dell'Organismo di Vigilanza

La società, al fine di assicurare il coordinamento funzionale tra i soggetti coinvolti nel sistema di controllo e gestione dei rischi ha diffuso un documento denominato Linee Strategiche di Indirizzo del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi contenente: le azioni necessarie per l'adeguamento alle novità introdotte al Codice di autodisciplina nel luglio 2015 e l'assessment degli ambiti operativi del Sistema di Controllo Interno e Gestione dei Rischi.

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12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

L'Emittente, anche al fine di dare concreta attuazione ai criteri applicativi previsti dal Codice, ha definito ed adottato apposite procedure in materia di operazioni con parti correlate, idonee a garantire ai Consiglieri un'informativa completa ed esauriente su tale tipo di operazioni.

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

Nella riunione del 23 settembre 2013, il Consiglio di Amministrazione ha altresì deliberato l'adozione della "Procedura per le operazioni con parti correlate" (la "Procedura Parti Correlate") adottata ai sensi del Regolamento Consob n. 17221 del 12 marzo 2010, come successivamente modificato e integrato (il "Regolamento Parti Correlate"), con efficacia a partire dalla Data di Quotazione. Tale procedura è volta a disciplinare le operazioni con parti correlate realizzate dalla Società, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento, al fine di garantire la correttezza sostanziale e procedurale delle medesime, nonché la corretta informativa al mercato.

L'Emittente ha individuato nel Comitato Controllo e Rischi l'organo competente in materia di operazioni con parti correlate, il quale ai sensi della Procedura Parti Correlate assume il ruolo di Comitato Parti Correlate. Si ricorda che il Comitato Controllo e Rischi è composto dall'Amministratore Indipendente Giovanna Zanotti (Presidente), dall'Amministratore Indipendente Luigi Gola e dall'Amministratore non esecutivo Angelica Pelizzari. Ai sensi della Procedura Parti Correlate, qualora non siano presenti due Amministratori Indipendenti, ovvero laddove, in relazione ad una determinata operazione con parti correlate, uno o più componenti del Comitato Parti Correlate si dichiarino correlati con riferimento alla specifica operazione, a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, le operazioni con parti correlate sono approvate previa definizione, da parte del Consiglio di Amministrazione, di presidi equivalenti a quelli di cui sopra a tutela della correttezza sostanziale dell'operazione, ivi incluso il ricorso, per l'espressione del parere, al coinvolgimento del Collegio Sindacale o di un esperto indipendente. Qualora il Consiglio di Amministrazione ricorra al parere del Collegio Sindacale, i componenti del Collegio medesimo, ove abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, nell'operazione, ne danno notizia agli altri Sindaci, precisandone la natura, i termini, l'origine e la portata.

La Procedura Parti Correlate disciplina l'individuazione, l'approvazione e la gestione delle operazioni con parti correlate. In particolare, la Procedura Parti Correlate:

disciplina le modalità di individuazione delle parti correlate, definendo modalità e tempistiche per la predisposizione e l'aggiornamento dell'elenco delle parti correlate e individuando le funzioni aziendali a ciò competenti;
individua le regole per l'individuazione delle operazioni con parti correlate in via preventiva alla loro conclusione;
regola le procedure per l'effettuazione delle operazioni con parti correlate da parte dell'Emittente, anche per il tramite di società controllate ai sensi dell'art. 2359 c.c. o comunque sottoposte ad attività di direzione e coordinamento;
stabilisce le modalità e la tempistica per l'adempimento degli obblighi informativi nei confronti degli organi societari e nei confronti del mercato.

Ai sensi del paragrafo 5 della Procedura Parti Correlate, gli Amministratori che hanno un interesse in un'operazione devono informare tempestivamente e in modo esauriente il Consiglio di Amministrazione sull'esistenza dell'interesse e sulle sue circostanze valutando, caso per caso, l'opportunità di allontanarsi dalla riunione consiliare al momento della deliberazione o di astenersi dalla votazione. Se si tratta di Amministratore Delegato, si astiene dal compiere l'operazione. In tali casi, le deliberazioni del Consiglio di Amministrazione motivano adeguatamente le ragioni e la convenienza per l'Emittente dell'operazione.

La Società, in quanto società di recente quotazione ai sensi dell'art. 3 del Regolamento Parti Correlate, applica alle operazioni con parti correlate, ivi comprese quelle di maggiore rilevanza (come individuate ai sensi dell'Allegato 3 del Regolamento Parti Correlate), in deroga all'art. 8 del Regolamento, una procedura individuata secondo i principi e le regole di cui all'art. 7 del regolamento medesimo. Restano altresì ferme le disposizioni dell'art. 5 del Regolamento ("Informazione al pubblico sulle operazioni con parti correlate"). Si precisa che la Società si qualifica come "società di recente quotazione", ai sensi dell'art. 3, comma 1, lett. g) del Regolamento, nel periodo compreso tra la Data di Quotazione e la data di approvazione del bilancio relativo al secondo esercizio successivo a quello di quotazione.

La Procedura Parti Correlate e i relativi allegati sono consultabili sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance".

13. NOMINA DEI SINDACI

Ai sensi dell'art. 21 dello Statuto, il Collegio Sindacale è composto di tre Sindaci effettivi e due supplenti, che durano in carica per tre esercizi, scadono alla data dell'Assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'ultimo esercizio della loro carica e sono rieleggibili.

Le disposizioni dello Statuto che regolano la composizione e nomina del Collegio Sindacale dell'Emittente sono idonee, tra l'altro, a garantire il rispetto delle disposizioni in tema di tutela dei diritti delle minoranze e di equilibrio tra i generi nella composizione dell'organo di controllo.

I Sindaci debbono essere in possesso dei requisiti previsti dalla legge, dallo Statuto e da altre disposizioni applicabili, anche inerenti al limite al cumulo degli incarichi. Ai fini dell'art. 1, comma 3, del Decreto del Ministero della Giustizia del 30 marzo 2000, n. 162, devono considerarsi strettamente attinenti a quelli dell'impresa esercitata dalla Società le materie (giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche) ed i settori di attività connessi o inerenti all'attività svolta della Società e di cui all'oggetto sociale.

Non possono essere nominati Sindaci e se eletti decadono dall'incarico coloro, che si trovano in situazioni di incompatibilità previste dalla legge.

La nomina del Collegio Sindacale avviene, nel rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, sulla base di liste presentate dai Soci nelle quali i candidati sono elencati mediante un numero progressivo. La lista si compone di due sezioni: una per i candidati alla carica di Sindaco effettivo, l'altra per i candidati alla carica di Sindaco supplente. Per la presentazione, il deposito e la pubblicazione delle liste si applicano, oltre a quanto previsto nello Statuto, le disposizioni di legge e di regolamento pro tempore vigenti.

A partire dal primo rinnovo del Collegio Sindacale successivo all'ammissione delle azioni ordinarie alle negoziazioni su un mercato regolamentato, le liste che presentino un numero

complessivo di candidati pari o superiore a tre devono essere composte da candidati appartenenti ad entrambi i generi, in modo che appartengano al genere meno rappresentato nella lista stessa almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco effettivo e almeno un terzo (comunque arrotondato all'eccesso) dei candidati alla carica di Sindaco supplente.

Si rende noto che il Collegio Sindacale è giunto a scadenza nel corso dell'Esercizio alla data dell'assemblea convocata per l'approvazione del bilancio relativo all'esercizio chiuso al 30 aprile 2015, tenutasi il 28 agosto 2015, e che, pertanto, in tale sede, si è proceduto a nominare il nuovo Collegio Sindacale.

Le liste devono essere corredate:

a) dalle informazioni relative all'identità dei Soci che hanno presentato le liste, con l'indicazione della percentuale di partecipazione complessivamente detenuta;

b) da una dichiarazione dei Soci diversi da quelli che detengono, anche congiuntamente, una partecipazione di controllo o di maggioranza relativa, attestante l'assenza di rapporti di collegamento, quali previsti dalla normativa anche regolamentare vigente, con questi ultimi;

c) da un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali dei candidati, nonché di una dichiarazione dei medesimi candidati attestante, sotto la propria responsabilità, l'inesistenza di cause di ineleggibilità e di incompatibilità, il possesso dei requisiti previsti dalla legge e della loro accettazione della candidatura, nonché l'elenco degli incarichi di amministrazione e controllo eventualmente ricoperti in altre società.

La lista presentata senza l'osservanza delle prescrizioni di cui sopra, sarà considerata come non presentata. Ogni avente diritto può votare una sola lista.

Alla elezione dei Sindaci si procede come segue:

a) dalla lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, due membri effettivi ed un supplente;

b) dalla seconda lista che ha ottenuto in Assemblea il maggior numero di voti e che ai sensi della normativa anche regolamentare vigente non sia collegata, neppure indirettamente, con coloro che hanno presentato o votato la lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, sono tratti, nell'ordine progressivo con il quale sono elencati nelle sezioni della lista stessa, un membro effettivo, a cui spetta la presidenza del Collegio Sindacale, ed un supplente.

Qualora con le modalità sopra indicate non sia assicurata la composizione del Collegio Sindacale, nei suoi membri effettivi, conforme alla disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, si provvederà, nell'ambito dei candidati alla carica di Sindaco effettivo della lista che ha ottenuto il maggior numero di voti, alle necessarie sostituzioni, secondo l'ordine progressivo con cui i candidati risultano elencati.

In caso di sostituzione di un Sindaco, subentra il supplente appartenente alla medesima lista di quello cessato, nel rispetto di quanto sopra previsto per la nomina del presidente e fermo restando il rispetto la disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Le precedenti statuizioni in materia di elezione dei Sindaci non si applicano nelle Assemblee per le quali è presentata un'unica lista oppure è votata una sola lista, ovvero nel caso in cui non sia presentata alcuna lista; in tali casi l'Assemblea delibera a maggioranza relativa, fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

Quando l'Assemblea deve provvedere alla nomina dei Sindaci effettivi e/o dei supplenti necessaria per l'integrazione del Collegio Sindacale si procede come segue: qualora si debba provvedere alla sostituzione di Sindaci eletti nella lista di maggioranza, la nomina avviene con votazione a maggioranza relativa senza vincolo di lista; qualora, invece, occorra sostituire Sindaci eletti nella lista di minoranza, l'Assemblea li sostituisce con voto a maggioranza relativa, scegliendoli fra i candidati indicati nella lista di cui faceva parte il Sindaco da sostituire.

Qualora l'applicazione di tali procedure non consentisse, per qualsiasi ragione, la sostituzione dei Sindaci designati dalla minoranza, l'Assemblea provvederà con votazione a maggioranza relativa; tuttavia, nell'accertamento dei risultati di quest'ultima votazione non verranno computati i voti di coloro che, secondo le comunicazioni rese ai sensi della vigente disciplina, detengono, anche indirettamente ovvero anche congiuntamente con altri Soci aderenti ad un patto parasociale rilevante ai sensi dell'art. 122 TUF, la maggioranza relativa dei voti esercitabili in Assemblea, nonché dei Soci che controllano, sono controllati o sono assoggettati a comune controllo dei medesimi.

Le procedure di sostituzione di cui ai commi che precedono devono in ogni caso assicurare il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi.

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

L'Assemblea degli Azionisti tenutasi in data 28 agosto 2015 ha nominato il nuovo Collegio Sindacale il quale rimarrà in carica per tre esercizi, e cioè fino all'approvazione del bilancio relativo all'esercizio che si chiuderà al 30 aprile 2018.

Al riguardo si precisa che i componenti del Consiglio Sindacale in carica sono stati nominati dall'Assemblea dei soci con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, sulla base della proposta presentata dal socio ITH S.p.A., fermo il rispetto della disciplina pro tempore vigente inerente all'equilibrio tra generi, senza applicazione del meccanismo del voto di lista, essendo stata presentata una sola lista da parte del predetto socio di maggioranza ITH S.p.A..

Il Collegio Sindacale in carica risulta così composto:

Prof. Sergio Menchini (Presidente);
dott. Luca Parenti (Sindaco effettivo);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
Prof. Fabrizio Berti (Sindaco supplente);
dott.ssa Daria Dalle Luche (Sindaco supplente).

Al termine dell'esercizio 2015 del Collegio Sindacale facevano parte:

Dott. Luca Parenti (Presidente);
dott. Guido Riccardi (Sindaco effettivo);
dott.ssa Chiara Pieragnoli (Sindaco effettivo);
dott. Maurizio Salom (Sindaco supplente);
dott. Fabrizio Berti (Sindaco supplente).

Per maggiori informazioni in merito ai membri del Collegio Sindacale si rinvia al sito internet dell'Emittente www.sesa.it, nella sezione "Corporate Governance/Collegio Sindacale e Società di Revisione", ove sono disponibili i curriculum vitae dei Sindaci che illustrano le caratteristiche professionali dei medesimi.

I curricula vitae dei Sindaci effettivi, contenenti un'esauriente informativa sulle caratteristiche personali e professionali di ciascuno di essi, sono disponibili sul sito internet della Società, nella sezione "Corporate Governance – Collegio Sindacale e Società di Revisione".

Carica	Componenti	Anno di nascita	Data di prima nomina *	In carica da	In carica fino a	Lista **	Indip. Codice	Partecipazione alle riunioni del Collegio ***	N. altri incarichi ****
Presidente	Sergio Menchini	27/09/1957	28/08/2015	28/08/2015	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	3/3	1
Sindaco Effettivo	Chiara Pieragnoli	11/11/1972	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	5/5	1
Sindaco Effettivo	Luca Parenti	05/06/1958	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	5/5	20
Sindaco Supplente	Daria Dalle Luche	11/06/1963	28/08/2015	28/08/2005	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	n.a.	n.a.
Sindaco Supplente	Fabrizio Berti	20/06/1959	22/02/2013	22/02/2013	approvazione bilancio 30/04/2018	NA	X	n.a.	n.a.
					SINDACI CESSATI DURANTE L'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO
	Nessuno
ter TUF): 2,5%	Numero riunioni svolte durante l'esercizio di riferimento: 5							Indicare il quorum richiesto per la presentazione delle liste da parte delle minoranze per l'elezione di uno o più membri (ex art. 147-

Struttura del Collegio Sindacale AGGIORNARE

NOTE

* Per data di prima nomina di ciascun sindaco si intende la data in cui il sindaco è stato nominato per la prima volta (in assoluto) nel collegio sindacale dell'emittente.

** In questa colonna è indicata lista da cui è stato tratto ciascun sindaco ("M": lista di maggioranza; "m": lista di minoranza; "NA": nel caso in cui i Sindaci siano stati nominati dall'Assemblea con le maggioranze previste dall'articolo 21 dello Statuto, ossia con la maggioranza relativa, a seguito della presentazione di una sola lista di candidati).

*** in questa colonna è indicata la partecipazione dei sindaci alle riunioni del collegio sindacale (indicare il numero di riunioni cui ha partecipato rispetto al numero complessivo delle riunioni cui avrebbe potuto partecipare; p.e. 6/8; 8/8 ecc.).

**** In questa colonna è indicato il numero di incarichi di amministratore o sindaco ricoperti dal soggetto interessato ai sensi dell'art.148-bis TUF e delle relative disposizioni di attuazione contenute nel Regolamento Emittenti Consob. L'elenco completo degli incarichi è pubblicato dalla Consob sul proprio sito internet ai sensi dell'art.144-quinquiesdecies del Regolamento Emittenti Consob.

Il Collegio Sindacale nel corso dell'Esercizio, si è riunito 5 volte.

La durata media delle riunioni è stata di circa 1 ora.

Le riunioni sono state regolarmente verbalizzate.

Per l'esercizio 2016/2017 sono previste almeno 5 riunioni del Collegio Sindacale.

***

Si precisa che il Presidente del Collegio Sindacale ha comunicato al Presidente del Consiglio di Amministrazione, con lettera in data 14 ottobre 2015, sulla base delle dichiarazioni ricevute da ciascun sindaco, di aver verificato ed accertato nella prima occasione utile dopo la loro nomina la sussistenza dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori.

Il Collegio Sindacale ha, altresì, effettuato in data 30 maggio 2016 la verifica annuale dei requisiti di indipendenza in capo ai Sindaci, ai sensi degli artt. 8 del Codice e 148, comma 3 del TUF, a tal fine applicando i criteri previsti dal Codice con riferimento all'indipendenza degli amministratori, attestando in capo a ciascun Sindaco il permanere di tali requisiti per l'esercizio 2015/2016. L'esito di tale verifica è stato trasmesso al Consiglio di Amministrazione in data 14 luglio 2016.

***

L'Emittente non ha previsto un obbligo specifico nel caso in cui un Sindaco che, per conto proprio o di terzi, abbia un interesse in una determinata operazione della Società di informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione, in quanto si ritiene che sia dovere deontologico informare gli altri Sindaci e il Presidente del Consiglio di Amministrazione nel caso in cui un Sindaco abbia, per conto proprio o di terzi, un interesse in una determinata operazione dell'Emittente.

Il Collegio Sindacale ha vigilato e vigilerà sull'indipendenza della società di revisione legale, verificando tanto il rispetto delle disposizioni normative in materia, quanto la natura e l'entità dei servizi diversi dal controllo contabile prestati all'Emittente ed alle sue controllate da parte della stessa società di revisione legale e delle entità appartenenti alla rete della medesima.

Il Collegio ha costantemente mantenuto in essere le normali iniziative di coordinamento con il Comitato Controllo e Rischi e con la Funzione di Internal Audit. Per informazioni sulle modalità di coordinamento si rinvia al precedente paragrafo 11.

Induction Programme

Le caratteristiche dell'informativa consiliare e le informazioni fornite dal Comitato Strategico e dall'Amministratore Delegato consentono ai Sindaci di ottenere un'adeguata conoscenza del settore di attività in cui opera l'Emittente, delle dinamiche aziendali e delle loro evoluzioni, nonché del relativo quadro normativo ed autoregolamentare di riferimento, tale attività viene svolta con la illustrazione.

Il Collegio Sindacale esercita i poteri e le funzioni ad esso attribuite dalla legge e da altre disposizioni applicabili. In particolare, ai sensi del D.Lgs. n. 39/2010 sono attribuite al Collegio Sindacale le funzioni di comitato per il controllo interno e la revisione contabile (il "Comitato per il controllo interno e la revisione contabile") e, in particolare, le funzioni di vigilanza su: i) processo d'informativa finanziaria; ii) l'efficacia dei sistemi di controllo interno, di revisione interna, se applicabile, e di gestione del rischio; iii) revisione legale dei conti annuali e dei conti consolidati; iv) l'indipendenza del revisore legale o della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la prestazione di servizi non di revisione all'ente sottoposto alla revisione legale dei conti.

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

La Società ha ritenuto conforme ad un proprio specifico interesse – oltre che ad un dovere nei confronti del mercato – di instaurare fin dal momento della quotazione un dialogo continuativo, fondato sulla comprensione reciproca dei ruoli, con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali; rapporto destinato comunque a svolgersi nel rispetto della "Procedura per la comunicazione al pubblico delle Informazioni Privilegiate" descritta al precedente paragrafo 5.

Si è al riguardo valutato che tale rapporto con la generalità degli Azionisti, nonché con gli investitori istituzionali, possa essere agevolato dalla costituzione di strutture aziendali dedicate, dotate di personale e mezzi organizzativi adeguati.

A tale fine è stata istituita la funzione di Investor Relations, ai sensi dell'art. 9 del Codice, per curare i rapporti con la generalità degli Azionisti e con gli investitori istituzionali ed eventualmente svolgere specifici compiti nella gestione dell'informazione price sensitive e nei rapporti con Consob e Borsa Italiana S.p.A.

Alla data della presente Relazione, il responsabile della funzione di Investor Relations è la dott.ssa Conxi Palmero.

Inoltre, sono consultabili sul sopra citato sito internet i principali documenti in materia di Corporate Governance ed il Codice Etico.

Il Consiglio valuterà l'attuazione di eventuali ulteriori iniziative per rendere maggiormente tempestivo e agevole l'accesso alle informazioni concernenti l'Emittente che rivestono rilievo per i propri Azionisti.

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

Come già illustrato nella presente Relazione, lo Statuto dell'Emittente recepisce le disposizioni del D.Lgs. 27/2010 attuativo della Direttiva 2007/36/CE e recante la disciplina dell'esercizio di alcuni diritti degli azionisti delle società quotate, nonché del D.Lgs. 91/2012 (cd. "decreto correttivo").

Ai sensi dell'art. 9 dello Statuto, il diritto di recesso è regolato dalla legge. Pertanto, ai sensi dell'art. 2437, commi 1 e 2, c.c., hanno diritto di recedere, per tutte o parte delle loro azioni, i Soci che non hanno concorso alle deliberazioni riguardanti: a) la modifica della clausola dell'oggetto sociale, quando consente un cambiamento significativo dell'attività della società; b) la trasformazione della società; c) il trasferimento della sede sociale all'estero; d) la revoca dello stato di liquidazione; e) l'eliminazione di una o più cause di recesso previste dall'art. 2437, comma 2, c.c. ovvero dallo statuto; f) la modifica dei criteri di determinazione del valore dell'azione in caso di recesso; g) le modificazioni dello statuto concernenti i diritti di voto o di partecipazione; h) la proroga del termine di durata della Società; i) l'introduzione o la rimozione di vincoli alla circolazione dei titoli azionari. E' nullo ogni patto volto ad escludere o rendere più gravoso l'esercizio del diritto di recesso nelle ipotesi che precedono. Inoltre, ai sensi dell'art. 2437-quinques c.c. hanno diritto di recedere i Soci che non concorrono alla deliberazione che comporti l'esclusione delle azioni dalla quotazione.

Ai sensi dell'art. 10 dello Statuto l'Assemblea viene convocata nei termini prescritti dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente, mediante avviso da pubblicare sul sito internet della Società, nonché con le modalità previste dalla disciplina di legge e regolamentare pro tempore vigente. Nell'avviso di convocazione potrà essere prevista una data di seconda e ulteriore convocazione per il caso in cui nell'adunanza precedente l'Assemblea non risulti legalmente costituita. Se il giorno per le Assemblee in seconda o ulteriore convocazione non è indicato nell'avviso, esse devono svolgersi entro trenta giorni dalla data indicata nella convocazione per l'Assemblea di prima convocazione. L'Assemblea può essere convocata anche fuori dal Comune ove si trova la sede sociale, purché in Italia.

L'Assemblea ordinaria per l'approvazione del bilancio dev'essere convocata entro 120 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, ovvero, nei casi previsti dall'art. 2364, comma 2, c.c., e sempre che disposizioni di legge non lo escludano, entro 180 giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale.

Ai sensi dell'art. 11 dello Statuto hanno diritto ad intervenire in Assemblea coloro ai quali spetta il diritto di voto.

La legittimazione all'intervento in Assemblea e all'esercizio del diritto di voto è attestata da una comunicazione alla Società effettuata dall'intermediario abilitato alla tenuta dei conti ai sensi di legge, sulla base delle evidenze delle proprie scritture contabili relative al termine della giornata contabile del settimo giorno di mercato aperto precedente la data fissata per l'Assemblea, e pervenuta alla Società nei termini di legge. A tal fine, si ha riguardo alla data della prima convocazione purché le date delle eventuali convocazioni successive siano indicate nell'unico avviso di convocazione; in caso contrario si ha riguardo alla data di ciascuna convocazione. Coloro ai quali spetta il diritto di voto possono farsi rappresentare per delega a sensi di legge. La notifica elettronica della delega può essere effettuata, con le modalità indicate nell'avviso di convocazione, mediante messaggio indirizzato alla casella di posta elettronica certificata riportata nell'avviso medesimo ovvero mediante utilizzo di apposita sezione del sito internet della Società. La Società ha la facoltà di designare un soggetto al quale i Soci possono conferire una delega per la rappresentanza in Assemblea ai sensi dell'art. 135-undecies TUF, dandone notizia nell'avviso di convocazione dell'Assemblea. Per quanto non diversamente disposto dallo Statuto, l'intervento e il voto sono regolati dalla legge.

Per l'esercizio dei diritti delle minoranze quali (i) convocazione dell'Assemblea su richiesta dei Soci; (ii) diritto di chiedere l'integrazione dell'ordine del giorno e di presentare nuove proposte di delibera; (iii) diritto di porre domande prima dell'Assemblea, si applicano le disposizioni di legge e di regolamento.

L'Assemblea dei Soci è competente, in sede ordinaria, per: a) l'approvazione del bilancio; (b) la nomina e revoca gli Amministratori, dei Sindaci e del Presidente del Collegio Sindacale e, quando previsto, del soggetto al quale è demandato il controllo contabile; (c) la determinazione del compenso degli Amministratori e dei Sindaci; (d) deliberare sulla responsabilità degli Amministratori e dei Sindaci; (e) deliberare sugli altri oggetti attribuiti dalla legge alla

competenza dell'Assemblea, nonché sulle autorizzazioni eventualmente richieste dallo Statuto per il compimento di atti degli Amministratori, ferma in ogni caso la responsabilità di questi per gli atti compiuti (incluse le autorizzazioni per il compimento degli atti degli Amministratori in materia di operazioni con parti correlate, ai sensi dell'art. 2364, comma 1, n. 5, c.c., come previsto dall'art. 13 dello Statuto), in conformità a quanto previsto dalle norme di legge e regolamentari pro tempore vigenti; (f) approvare l'eventuale regolamento dei lavori assembleari; (g) deliberare su quant'altro di sua competenza ai sensi di legge e di Statuto.

L'Assemblea straordinaria delibera sulle modificazioni dello Statuto, sulla nomina, sulla sostituzione e sui poteri dei liquidatori e su ogni altra materia espressamente attribuita dalla legge alla sua competenza. Al Consiglio di Amministrazione è attribuita la competenza a deliberare in merito alle materie indicate all'art. 15 dello Statuto, fermo restando che detta competenza potrà comunque essere rimessa all'Assemblea straordinaria (cfr. precedente paragrafo 4.3).

Ai sensi dell'art. 13 dello Statuto, le deliberazioni dell'Assemblea ordinaria e straordinaria sono prese con le maggioranze richieste dalla legge.

Le modifiche dell'art. 13 e dell'art. 6 (per quanto tuttora applicabili alla data della presente Relazione) dello Statuto sono approvate dall'Assemblea straordinaria con il voto favorevole di tanti Soci che rappresentino, in qualunque convocazione, almeno i due terzi del capitale sociale.

L'Assemblea deve svolgersi con modalità tali che tutti coloro che hanno il diritto di parteciparvi possono rendersi conto in tempo reale degli eventi, formare liberamente il proprio convincimento ed esprimere liberamente e tempestivamente il proprio voto. Per agevolare l'intervento in Assemblea e l'esercizio del diritto di voto da parte dei titolari del diritto di voto lo Statuto dell'Emittente (art. 11) prevede che l'Assemblea possa svolgersi con intervenuti dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento dei Soci.

Si segnala che la Società non ha provveduto ad adottare un regolamento assembleare ai sensi dell'art. 9.C.3 del Codice di Autodisciplina, in quanto il Consiglio di Amministrazione non lo ritiene - allo stato attuale - necessario, come da ultimo confermato nella riunione del 14 luglio 2016, tenuto conto dell'assetto dell'Azionariato, caratterizzato da un elevato grado di concentrazione, ritenendo altresì opportuno che, in linea di principio, sia garantita ai Soci la massima partecipazione ed espressione nel dibattito assembleare.

Nel corso dell'Esercizio e sino alla data della presente Relazione l'Assemblea dei Soci dell'Emittente si è riunita 1 volta nella data del 28 Agosto 2015.

In occasione della suddetta riunione assembleare sono intervenuti gli amministratori esecutivi in carica. . Il Consiglio si è, inoltre, adoperato per assicurare agli azionisti un'adeguata informativa circa gli elementi necessari perché essi potessero assumere, con cognizione di causa, le decisioni di competenza assembleare.

Sul sito internet dell'Emittente all'indirizzo www.sesa.it nella sezione "Investor Relations - Assemblee" sono disponibili per ciascuna Assemblea tra gli altri: i) avviso di convocazione; ii) copia del verbale di Assemblea; iii) rendiconto sintetico delle votazioni; iv) documenti, relazioni e proposte di deliberazioni posti all'esame dell'Assemblea.

Per quanto riguarda i diritti degli Azionisti non illustrati nella presente Relazione si rinvia alle norme di legge e regolamento pro tempore applicabili.

Il Consiglio, nella riunione del 14 luglio 2016, in conformità al Criterio applicativo 9.C.4 del Codice, non ha ritenuto di ravvisare la necessità di proporre all'Assemblea degli Azionisti modifiche statutarie in relazione alle percentuali stabilite per l'esercizio delle prerogative poste a tutela delle minoranze, in quanto – in applicazione dell'art. 144-quater del Regolamento Emittenti Consob per la presentazione delle liste per la nomina dei componenti del Consiglio e del Collegio Sindacale – gli artt. 15 e 21 dello Statuto dell'Emittente rinviano ad una quota di partecipazione almeno pari a quella determinata dalla Consob ai sensi di legge e di regolamento. In proposito, si segnala che con delibera n. 19615 del 26 maggio 2016, la Consob ha determinato nel 2,5%% del capitale sociale la quota di partecipazione richiesta per la presentazione delle liste di candidati per l'elezione degli organi di amministrazione e controllo dell'Emittente.

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

L'Emittente non adotta pratiche di governo societario ulteriori a quelle previste dalle norme legislative o regolamentari e descritte nella presente Relazione.

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

Non si sono verificati cambiamenti nella struttura di corporate governance a far data dalla chiusura dell'Esercizio, oltre a quelli specificamente evidenziati nella presente Relazione.

Empoli (FI), 14 luglio 2016 Per il Consiglio di Amministrazione

Il Presidente del Consiglio di Amministrazione Paolo Castellacci

AI assistant

Sesa — Governance Information 2016

4086_cgr_2016-07-25_4c8506c8-6328-4f8c-af3f-6acbf1911109.pdf

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIETARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI ai sensi dell'art. 123-bis TUF

Indice

RELAZIONE SUL GOVERNO SOCIATARIO E GLI ASSETTI PROPRIETARI

GLOSSARIO

1. PROFILO DELL'EMITTENTE

2. INFORMAZIONI SUGLI ASSETTI PROPRIETARI (ex art. 123 bis TUF) alla data del 30/04/2016

Situazione del capitale sociale alla data della Relazione

b) Restrizioni al trasferimento di titoli (art. 123-bis, comma 1, lett. b), TUF)

c) Partecipazioni rilevanti nel capitale (art. 123-bis, comma 1, lett. c), TUF)

d) Titoli che conferiscono diritti speciali (art. 123-bis, comma 1, lett. d), TUF)

e) Partecipazione azionaria dei dipendenti: meccanismo di esercizio dei diritti di voto (art. 123 bis, comma 1, lett e), TUF)

f) Restrizioni al diritto di voto (art. 123-bis, comma 1, lett. f), TUF)

g) Accordi tra azionisti (art. 123-bis, comma 1, lett. g), TUF)

h) Clausole di change of control (art. 123-bis, comma 1, lett. h), TUF) e disposizioni statutarie in materia di OPA (artt. 104, comma 1-ter, e 104-bis, comma 1, TUF)

i) Deleghe ad aumentare il capitale sociale e autorizzazioni all'acquisto di azioni proprie (art. 123-bis, comma 1, lett. m), TUF)

l) Attività di direzione e coordinamento

3. COMPLIANCE

4. CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

4.1 Nomina e sostituzione degli Amministratori (art. 123-bis, comma 1, lett. l), TUF)

4.2 Composizione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

NOTE

Questo simbolo indica un incarico nel Consiglio di Amministrazione della Fondazione Sesa, ente senza fini di lucro avente finalità di solidarietà sociale costituito in data 8 luglio 2014

Cumulo massimo agli incarichi ricoperti in altre società

Induction Programme

4.3 Ruolo del Consiglio di Amministrazione (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

4.4 Organi delegati

Presidente e Vice Presidenti del Consiglio di Amministrazione

Amministratore Delegato

Comitato Esecutivo

Informativa al Consiglio

4.5 Altri consiglieri esecutivi

4.6 Amministratori indipendenti

4.7 Lead indipendent director

5. TRATTAMENTO DELLE INFORMAZIONI SOCIETARIE

Procedura per la comunicazione al pubblico di Informazioni Privilegiate

Procedura Internal Dealing

6. COMITATI INTERNI AL CONSIGLIO (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

7. COMITATO PER LE NOMINE

8. COMITATO PER LA REMUNERAZIONE

Funzioni attribuite al Comitato per la Remunerazione

Regolamento del Comitato per la Remunerazione approvato dal Consiglio in data 23 dicembre 2013

9. REMUNERAZIONE DEGLI AMMINISTRATORI

***

Meccanismi di incentivazione del Responsabile della Funzione di Internal Audit e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari

10. COMITATO CONTROLLO E RISCHI

Composizione e funzionamento del Comitato Controllo e Rischi (ex art.123-bis c.2 lett.D TUF)

Funzioni attribuite al Comitato Controllo e Rischi

11. SISTEMA DI CONTROLLO INTERNO E DI GESTIONE DEI RISCHI

PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEI SISTEMI DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

1) PREMESSA

2) DESCRIZIONE DELLE PRINCIPALI CARATTERISTICHE DEL SISTEMA DI GESTIONE DEI RISCHI E DI CONTROLLO INTERNO ESISTENTI IN RELAZIONE AL PROCESSO DI INFORMATIVA FINANZIARIA

a) Fasi del Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria

b) Ruoli e Funzioni coinvolte nel Sistema di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria.

11.1 Amministratore Incaricato del Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

11.2 Responsabile della Funzione Internal Audit

11.3 Modello Organizzativo ex D.Lgs. 231/2001

11.4 Società di revisione

11.5 Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari e altri ruoli e funzioni aziendali di controllo

***

11.6 Coordinamento tra i soggetti coinvolti nel Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi

***

12. INTERESSI DEGLI AMMINISTRATORI E OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Procedura per le Operazioni con Parti Correlate

13. NOMINA DEI SINDACI

14. COMPOSIZIONE E FUNZIONAMENTO DEL COLLEGIO SINDACALE (art. 123-bis, comma 2, lett. d), TUF)

Struttura del Collegio Sindacale AGGIORNARE

Induction Programme

15. RAPPORTI CON GLI AZIONISTI

16. ASSEMBLEE (art. 123-bis, comma 2, lett. c), TUF)

17. ULTERIORI PRATICHE DI GOVERNO SOCIETARIO (art. 123-bis, comma 2, lett. a), TUF)

18. CAMBIAMENTI DALLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO DI RIFERIMENTO

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