SES-imagotag — Interim / Quarterly Report 2021

Sep 30, 2021

Rapport Semestriel 2021

Mot du Président	4
1. Résultats du 1er semestre 2021	6
2. Facteurs de risques et incertitudes	16
3. Comptes semestriels consolidés résumés	38
4. Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés	46
5. Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle	74
6. Attestation du responsable du rapport financier semestriel	78

Mot du Président

Crédit photo Jennifer Delhotellerie

Thierry Gadou Président - Directeur général, SES-imagotag

La performance du premier semestre a été très satisfaisante tant au plan commercial, avec une croissance forte du chiffre d'affaires et des prises de commande, qu'aux plans opérationnel et financier, avec une amélioration de tous les indicateurs par rapport à 2020.

En affichant sur 12 mois glissant une croissance des ventes supérieure à 50% tant en Europe que dans le reste du monde, le Groupe conforte la trajectoire de conquête internationale de son plan VUSION-23 et l'efficacité de son modèle d'affaires basé sur la croissance des solutions à forte valeur ajoutée, les effets d'échelle et l'amélioration permanente de sa productivité.

La nouvelle accélération de la pandémie affecte temporairement les capacités de production en Asie, mais nos équipes et nos partenaires industriels travaillent d'arrache-pied pour revenir rapidement à une situation normale, et nous maintenons à ce stade notre objectif d'environ 400 M€ de revenu pour l'année en cours. Au-delà de ces incertitudes à court terme, la dynamique commerciale reste excellente, ainsi que les perspectives d'accélération en 2022, notamment aux Etats-Unis.

1

Résultats du 1er semestre 2021

1.1 Analyses des résultats	9
1.2 Principaux indicateurs de performance	11
1.3 Analyse des résultats du premier semestre 2021	12
1.4 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour la période close du 30 juin 2021	13
1.5 Événements postérieurs à la clôture	13
1.6 Perspectives	14

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2021 présentés ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels consolidés du Groupe au titre de la période close le 30 juin 2021 est annexé à ce présent rapport.

En M€		1er semestre 2021	1er semestre 2020	Variations
Chiffre d'affaires		202,8	118,4	71 %
Marge sur coûts variables		42,3	22,6	87 %
	% CA	21 %	19 %	+1.7 pt
Charges d'exploitation		-27,2	-22,8	19 %
	% CA	-13 %	-19 %	-6 pts
EBITDA		15,0	-0,2	NA
	% CA	7 %	0 %	+7 pts
Amortissement des immobilisations		-11,3	-8,6	31 %
EBIT courant		3,7	-8,8	NA
	% CA	2 %	-7 %	+9 pts
Eléments non-récurrents ou non-cash		-1,3	-0,8	63 %
EBIT		2,4	-9,6	NA
	% CA	1 %	-8 %	+9 pts
Résultat financier		-0,9	-2,5	-64 %
Impôts		-0,5	2,3	-121 %
Résultat Net		1,0	-9,8	NA
	% CA	1 %	-8 %	+9 pts

Chiffre d'affaires	1er semestre 2021	1er semestre 2020	Variations
EUROPE & MEA	157,1	81,2	93 %
Asie et Amériques	45,7	37,2	23 %
Chiffre d'affaires total	202,8	118,4	71 %

1.1 Analyse des résultats du premier semestre 2021

Le chiffre d'affaires s'est élevé à 202,8 millions d'euros sur le 1er semestre 2021, soit une forte croissance de 71% par rapport au 1er semestre 2020. Ce niveau de croissance est naturellement amplifié par l'effet de base lié à l'impact de la pandémie sur les revenus du 1er semestre 2020, toutefois, la croissance par rapport au 1er semestre 2019 (période pré-Covid) s'établit également à +68%. En outre sur 12 mois glissants, la croissance du chiffre d'affaires atteint 53% ce qui confirme la forte dynamique indépendamment de l'effet de base du 1er semestre 2020

Au 1er semestre 2021, la croissance est aussi contrainte par des problèmes d'approvisionnement pour certains composants, la demande mondiale étant supérieure aux capacités de production actuelles. Le Groupe considère que cette situation est appelée à se poursuivre au 2e semestre et une partie de l'année 2022.

La forte croissance du 1er semestre est principalement tirée par la zone Europe & MEA dont la croissance s'affiche à 93% entre les 1ers semestres 2021 et 2020.

La croissance dans la zone Amérique et Asie s'établit à 23%. Cette moindre croissance est liée aux problèmes de production évoqués plus haut, les clients nord-américains ayant placé leurs commandes plus tardivement ce qui n'a pas permis de réserver suffisamment tôt les composants électroniques nécessaires à leur approvisionnement dans un contexte de pénurie mondiale. Sur 12 mois glissants, la croissance de la zone Amérique & Asie s'élève à 52% soit un niveau élevé et similaire à la croissance, sur la même période, de la zone Europe & MEA qui atteint 54%. Le dynamisme de la région Amérique & Asie s'accroît comme en attestent les prises de commandes qui ont progressé de 105% entre le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2021, soit une croissance supérieure à la moyenne des commandes au niveau du Groupe.

Prise de commandes en hausse de 87%

Le niveau des prises de commandes du Groupe, sur le 1er semestre 2021 a atteint un niveau record de 309 M€, en croissance de +87% par rapport à l'exercice précédent. Sur 12 mois glissants, le montant des prises de commandes établit également un nouveau record à 599 M€, soit une progression de +58% sur un an par rapport à la même période de 12 mois close le 30 juin 2020.

Solutions à valeur ajoutée (VAS)

La croissance a été tirée par une très forte demande en étiquettes digitales VUSION, mais s'est également accompagnée d'une forte croissance de solutions à valeur ajoutée, qui passent de 13% du chiffre d'affaires en moyenne en 2020 à 13,5% au 1er semestre 2021. Ce ratio devrait continuer de progresser régulièrement au cours du 2ème semestre et des années à venir du fait de l'introduction continue de nouvelles solutions auprès de l'importante base de clients de SES-imagotag et de la migration accélérée de cette base installée vers la plateforme cloud VUSION.

Amélioration de la rentabilité

La marge sur coûts variables (MCV) s'élève à 42,3 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre 22,8 millions d'euros au 1er semestre 2020 soit une progression de 87%.

Le taux de MCV a également progressé à 20,8% du chiffre d'affaires au 1er semestre 2021, soit +1,7 point par rapport au niveau du 1er semestre 2020 (19,1%), qui s'explique par :

• un mix des ventes plus favorable en faveur des solutions à valeur ajoutée
• un effet taux de change EUR/USD favorable sur la période

Et ce, malgré une pénurie de composants électroniques, dans un contexte de forte demande mondiale, qui a conduit à une hausse des prix généralisée de ces composants.

Les charges d'exploitation poursuivent leur baisse continue en % du chiffre d'affaires passant de 19,3% au 1ersemestre 2020 à 13,4% au 1er semestre 2021 confortant l'objectif de 10% à l'horizon 2023 que s'est fixé le Groupe dans le cadre de son plan stratégique VUSION-23.

Pour rappel, les charges d'exploitation sont à plus de 70% constituées des salaires, charges sociales et autres éléments liés au personnel tels que les frais de déplacements et d'hébergement, ainsi que des frais de sous-traitance externalisée et d'intérim. Au 1er semestre 2021, les frais de personnel ont augmenté de 12% avec une reprise des recrutements, pour accompagner la croissance, et des déplacements des équipes commerciales et projets. Au total entre les 1ers semestres 2020 et 2021, les charges d'exploitation sont passées de 22,8 millions d'euros à 27,2 millions d'euros.

EBITDA

L'EBITDA ou Résultat d'Exploitation avant amortissement des immobilisations et avant autres produits et charges non récurrents sans effet cash, s'élève à 15 millions d'euros au 1er semestre 2021 contre une perte de -0,2 million d'euros au 1er semestre 2020. L'EBITDA généré au 1er semestre 2021 est proche du montant généré sur 12 mois en 2020.

La marge d'EBITDA s'établit à 7,4% du chiffre d'affaires, par rapport à 0% au 1er semestre 2020 et à 5,5% en moyenne sur l'année 2020. Cette amélioration à la fois en valeur et en pourcentage résulte principalement de l'amélioration du taux de marge sur coûts variables et de la bonne maîtrise des charges d'exploitation dans un contexte de forte croissance du chiffre d'affaires.

A horizon 2023, le groupe ambitionne d'atteindre un EBITDA de l'ordre de 15% du chiffre d'affaires.

Dotations aux amortissements

Les dotations aux amortissements ont augmenté de 32% entre les 1ers semestres 2020 et 2021 passant de 8,6 millions d'euros à 11,3 millions d'euros.

Cette augmentation est directement liée au niveau important des investissements en matière de R&D et d'innovation (V:Cloud, V:Ads, V:Captana, V:IoT, nouvelles gammes et technologies d'étiquettes), de projets industriels et de projets informatiques de numérisation (Salesforce, Microsoft) et d'amélioration de performance (projet SAP).

Éléments non-récurrents ou non monétaires

Le montant des éléments non-récurrents ou non-monétaires 2021 s'élève à - 1,3 million d'euros au 1er semestre 2021. Il est constitué de l'amortissement de l'écart d'acquisition affecté à la technologie acquise lors du rachat de Imagotag pour 0,5 million d'euros et du coût non-monétaire des plans d'actions de performance attribués aux salariés du Groupe (IFRS 2) pour 0,8 million d'euros.

Résultat financier

Le résultat financier au 1er semestre 2021 représente une charge nette de 0,9 millions d'euros contre une charge nette de 2,5 millions d'euros au 1er semestre 2020. Cette charge est constituée principalement :

• du coût financier de la dette pour -1,1 million d'euros au 1er semestre 2021 contre -1,6 millions d'euros au 1er semestre 2020
• des effets nets des gains et pertes de change pour +1,0 million d'euros au 1er semestre 2021 contre -0,6 million d'euros au 1er semestre 2020
• de l'impact de la norme IFRS 16 pour -0,3 million d'euros au 1er semestre 2021.

Impôts

Résultat net

Le résultat avant impôts du Groupe est positif sur le 1er semestre 2021 et le Groupe prévoit qu'il soit également positif sur l'ensemble de l'exercice 2021. Il a donc été calculé un montant d'impôt à l'avancement au niveau du Groupe pour les 6 premiers mois. La charge correspondante pour le 1er semestre 2021 s'élève à -0,5 million d'euros vs. un produit de 2,3 millions d'euros sur les 6 premiers mois de 2020 alors que le résultat avant impôt était déficitaire.

Le résultat net au 1er semestre 2021 est positif et atteint 1 million d'euros, dont -0,3 million d'euros revenant aux minoritaires, contre une perte de -9,8 millions d'euros au 1er semestre 2020. Cela marque une étape importante puisque c'est la première fois au cours des 5 dernières années, caractérisées par une très forte croissance de ses activités et de son chiffre d'affaires, que le Groupe génère un bénéfice net au cours du 1er semestre.

1.2 Investissements

En M€	1er semestre 2021	1er semestre 2020
Dépenses d'IT et R&D capitalisées	10,2	10,5
Investissements industriels	1,3	1,0
Hardware as a service	2,3	2,9
Autres	0,5	0,8
Dépenses d'investissements	14,3	15,2

Au cours du 1er semestre 2021 les dépenses d'investissements du groupe se sont élevées à 14,3 millions d'euros contre 15,2 millions d'euros au 1er semestre 2020, soit une diminution de -0,9 millions d'euros (-6%).

Les dépenses de R&D capitalisées constituent le premier poste d'investissement du groupe. Environ deux tiers des dépenses de R&D sont capitalisées. Cette nature de dépenses est essentielle pour consolider le leadership mondial et la compétitivité du groupe, et développer les produits et services qui assureront la croissance rentable dans les années à venir.

Les investissements informatiques importants menés actuellement visent d'une part à numériser tous les processus de l'entreprise, tant internes que ceux entrant dans la relation et le service aux clients (portail collaboratif) pour faire de SES-imagotag une entreprise intégralement dans le cloud et réaliser des gains majeurs de productivité et de qualité de service. D'autre part, pour accompagner et structurer la forte croissance internationale, et améliorer la performance opérationnelle et financière, le groupe a opéré sa migration sur SAP en 2020, menant un projet ambitieux et très central dans notre stratégie.

Au total, les dépenses R&D et IT capitalisées sont restées globalement stables entre le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2021. Cela s'explique par une baisse de 45% des investissements IT après l'effort important réalisé en 2020 pour le développement et le déploiement de la solution SAP dans les principales entités. Cette diminution des dépenses d'IT capitalisées compense la croissance des dépenses de R&D capitalisées (+56%) consacrées principalement au développement de nouvelles solutions et services à valeur ajoutée.

Les investissements industriels se composent principalement des moules et équipements de tests chez nos sous-traitants de fabrication (EMS). Au travers de ces investissements, le groupe entend protéger le design de ses étiquettes électroniques et fixer le niveau de qualité exigé de la part de ses sous-traitants de fabrication. Ils représentent 1,3 million d'euros au 1er semestre 2021.

Enfin, en 2019 et 2020 le groupe a procédé à un déploiement d'étiquettes auprès d'une enseigne à laquelle les étiquettes sont louées pour une durée de 5 ans. Le montant total de l'investissement, d'environ 10 millions d'euros, s'est étalé sur 2 ans à compter de mi-2019, au fur et à mesure du déploiement. 2,3 millions d'euros ont ainsi été constatés sur le 1er semestre 2021.

1.3 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour la période close le 30 juin 2021

Malgré la forte croissance des activités au 1er semestre 2021, la consommation de cash a été limitée sur la période. La position de dette financière nette (hors effet IFRS 16) s'établit ainsi à -1,2 millions d'euros soit une consommation modérée de cash de 5,2 million d'euros sur les 6 premiers mois de l'année 2021, dans un contexte de forte croissance. Il s'agit d'une amélioration significative par rapport au 1er semestre 2020 qui avait enregistré une consommation nette de cash de 43,5 millions d'euros.

Cette faible consommation de trésorerie au 1er semestre 2021 traduit l'amélioration des fondamentaux de la société avec une forte progression de l'Ebitda et une croissance contrôlée des dépenses d'investissements conjuguée à une maîtrise du besoin en fonds de roulement et notamment un contrôle strict des encaissements clients.

Au cours du 1er semestre 2021, le Groupe a également pris part à la libération de la dernière tranche du capital de sa JV en Chine pour 51% de 10 millions de dollars tel que cela était prévu dans les accords constitutifs de la JV avec les autres actionnaires (BOE et JDD). A cette occasion le Groupe a consolidé 4,1 millions d'euros dans sa position de trésorerie correspondant aux contributions de BOE et JDD dans cette augmentation de capital.

En M€	S1 2021	S1 2020	Rappel FY 2020
EBITDA avant impact IFRS16	13,9	(1,5)	13,4
Investissements	(14,4)	(15,5)	(29,5)
Variation de BFR	(9,1)	(25,0)	6,4
Cash-flow opérationnel	(9,6)	(42,0)	(9,7)
Résultat Financier (avant impact IFRS 16)	(0,8)	(1,9)	(3,8)
Impôt	(0,1)		(0,6)
Autres	1,2	0,4	0,6
Cash-flow	(9,3)	(43,5)	(13,5)
Augmentation de capital / trésorerie acquise via des recapitalisations de filiales non détenues à 100%	4,1
Variation de trésorerie / (Dette) Financière Nette	(5,2)	(43,5)	(13,5)
Trésorerie / (Dette Financière) Nette	(1,2)	(26,2)	3,8
Trésorerie	80,5	27,2	88,6
Dette Financière (avant impact IFRS16)	(81,7)	(53,4)	(84,8)
Dette Financière (après impact IFRS16)	(89,0)	(73,8)	(89,0)

1.4 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l'EBITDA.

L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA de façon différente par rapport à la décomposition retenue ci- dessous par le groupe.

Il s'agit, pour le Groupe, d'un indicateur de performance qui présente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, retraité des quelques éléments de la période qui altèrent la comparabilité avec les périodes antérieures. Il présente également une bonne approximation du flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant prise en compte des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. A ce titre il est retraité des éléments non-récurrents significatifs ou qui ne donneront jamais lieu à décaissement.

Un état de passage est proposé ci-dessous entre le Résultat Opérationnel et l'EBITDA :

En M€	1er semestre 2021	1er semestre 2020
Résultat opérationnel	2,4	(9,6)
- Amortissement des technologies acquises	(0,5)	(0,5)
- Honoraires sur opérations en dette ou capital		(0,3)
- Rémunérations en actions (IFRS2)	(0,8)
= Résultat opérationnel courant (EBIT Courant)	3,7	(8,8)
- Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	(11,3)	(8,6)
= EBITDA	15,0	(0,2)

Dette Nette / Cash Net :

Ces indicateurs définissent respectivement la position d'endettement financier net ou de trésorerie nette du Groupe calculée à partir des agrégats suivants dans le bilan consolidé : (+) Emprunts(+) Dettes locatives courantes et non-courantes (IFRS16) (-) Trésorerie et équivalents trésorerie.

Si le résultat est positif alors le niveau des Emprunts excède celui de la Trésorerie et équivalents trésorerie et on parle d'une dette nette ou endettement financier net. A l'inverse il s'agit d'une position d'excédent de trésorerie net ou cash net.

1.5 Evénements postérieurs à la clôture

Les effets de la pandémie de Covid-19, notamment au sein des pays d'Asie abritant nos usines de sous-traitance électronique, ainsi que les difficultés d'approvisionnement de semi-conducteurs et d'autres composants électroniques créent une incertitude pour les mois à venir. Un plan d'action a été mis en place durant l'été avec nos partenaires (cf le chapitre Perspectives ci-dessous).

1.6 Perspectives

La forte croissance du 1er semestre et le niveau historique du carnet de commandes traduisent l'excellente dynamique du marché et le solide leadership mondial de SES-imagotag.

Comme indiqué lors de la précédente communication fin juillet, le rebond de la pandémie de Covid-19 et la tension persistante sur l'approvisionnement de semi-conducteurs et d'autres composants électroniques créent une incertitude pour les mois à venir. La situation sanitaire en Asie a entrainé au cours des semaines passées un ralentissement notable de nos capacités de production au Vietnam (usine de notre partenaire Jabil) et affecté les livraisons de certains composants. Pour rattraper le retard de production du 3e trimestre au cours des derniers mois de l'année, un plan d'action a été mis en place durant l'été afin de revenir aussi vite que possible à une situation normale dans le respect des exigences sanitaires.

Dans ce contexte, le Groupe maintient à ce stade son objectif d'environ 400 M€ de chiffre d'affaires pour l'exercice 2021 et anticipe une accélération de sa croissance en 2022, en Europe, dans le reste du monde et en particulier aux États-Unis.

2

Facteurs de risques et incertitudes

Sommaire

2.1 Risques stratégiques	19
2.2 Risques opérationnels et techniques	22
2.3 Risques juridiques et de conformité	28
2.4 Risques Financiers	32
2.5 Assurances et contrôle interne	34

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans ce rapport annuel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date d'enregistrement de ce rapport annuel, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet préjudiciable substantiel sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats, ses perspectives ou son cours de Bourse et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement.

Nous attirons toutefois l'attention des investisseurs sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement de ce rapport annuel, comme susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir. Le Comité des comptes apprécie les risques pouvant avoir des conséquences sur les activités menées par le groupe, ainsi que l'adéquation des procédures mises en œuvre.

Les conclusions du Comité des comptes sont présentées au Conseil d'administration qui approuve les principaux facteurs de risques intégrés dans ce rapport.

Ce chapitre présente les risques substantiels auxquels le Groupe estime être exposé. Toutefois, d'autres risques dont le Groupe n'a pas connaissance ou dont la réalisation n'est pas considérée, à cette date, comme susceptible d'avoir un impact préjudiciable substantiel sur le Groupe, ses activités, sa situation financière, son patrimoine, ses résultats, ses perspectives ou sur le cours de Bourse de la Société, peuvent exister ou survenir. La cartographie des risques identifiés est synthétisée ci après:

Typologie des risques identifiés

Stratégiques

• Conditions économiques
• Développement du groupe
• Environnement concurrentiel
• Evolution technologique
• Acquisitions
• Actionnaire fournisseur

Opérationnels

• Sécurité et Cyber-sécurité et confidentialité des données
• Dépendance clients
• Qualité
• Dépendance fournisseurs et approvisionnement en composants
• Cycle de vie / Obsolescence
• RH/ management
• Corruption/ éthique
• Risque Sanitaire

Juridiques et conformité

• Propriété intellectuelle
• Règlementations
• Fiscalité
• Normes comptables
• Contentieux et enquêtes en cours

Financiers

• Liquidité
• Taux de change
• Taux intérêt
• Contrepartie

2.1 Risques stratégiques

2.1.1 Risques liés à la conjoncture économique et à son évolution

L'évolution de la demande pour les produits du Groupe est, de façon générale, liée à celle de la conjoncture macro-économique, notamment à l'évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe commercialise ses produits et services: les périodes de récession ou de déflation peuvent peser sur la demande.

Par ailleurs, la mise en place ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays, telles que les mesures annoncées au printemps 2018 par le gouvernement des Etats-Unis, pourrait provoquer un ralentissement du commerce mondial.

Le cas échéant, cela pourrait peser sur, la croissance de l'économie mondiale, et, partant, sur les activités du Groupe. Par ailleurs, dans la mesure où la quasi-intégralité des produits du Groupe sont assemblés par des EMS (External Manufacturing Services) localisés en Chine, l'augmentation des barrières douanières pourrait entraîner une contraction des exportations des produits du Groupe vers les Etats-Unis par le Groupe.

En outre, au cours des périodes de récession économique, certains clients du Groupe peuvent connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés.

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, cela pourrait ainsi avoir un effet préjudiciable substantiel sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

Gestion du risque économique global : le groupe procède à une veille constante de la conjoncture économique mondiale (croissance économique, inflation, taux de change, taux d'emprunt, barrières douanières, etc..) .

Chacune des filiales est également source d'information concernant sa zone commerciale. Le groupe développe un portefeuille diversifié de pays et de régions géographiques pour optimiser sa croissance globale, diminuer son profil de risque. Cette stratégie a prouvé sa pertinence durant la crise sanitaire, certaines zones étant restées très dynamiques quand d'autres étaient très touchées par la crise, le groupe a réussi à maintenir une croissance globale forte.

Gestion du risque de restriction commerciale (barrières douanières ou taxes spécifiques etc...) : le groupe dispose d'un réseau mondial de correspondants spécialisés (avocats, fiscalistes) permettant de comprendre les évolutions réglementaires susceptibles d'avoir une influence sur l'activité du groupe.

Dans le cas particulier des droits de douanes appliqués aux USA sur les produits fabriqués en Chine, le Groupe fait assembler les produits destinés à l'exportation vers ce pays, par son sous-traitant localisé au Vietnam.

2.1.2 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

La performance financière du Groupe et le succès de sa stratégie dépendent de plusieurs facteurs, et en particulier de son aptitude à :

• développer le chiffre d'affaires lié à l'activité traditionnelle de solutions d'étiquetage électronique tant sur ses marchés matures que sur les marchés internationaux en cours d'adoption des solutions proposées par le Groupe ;

• développer le chiffre d'affaires lié à l'offre de services à valeur ajoutée ;
• développer le chiffre d'affaires lié au développement

de nouveaux verticaux et nouveaux marchés «hors distribution alimentaire » ;

• contrôler les coûts d'exploitation et de développement du Groupe au cours des périodes de très forte croissance commerciale ;
• développer les bénéfices et synergies attendues de ses différents partenariats ;

Si le Groupe n'était pas en mesure d'atteindre ces objectifs de développement de son activité, cela serait susceptible d'avoir un effet préjudiciable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Gestion du risque lié à la stratégie de développement du groupe :

Afin de limiter ce risque, la Direction financière produit des analyses de performance mensuelles et des prévisions périodiques, et informe régulièrement le Conseil d'administration des performances, des possibles écarts par rapport à la trajectoire budgétaire et des mesures correctives mises en place par la direction.

2.1.3. Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d'acteurs internationaux principalement en provenance d'Asie, cherchant à acquérir des parts de marché au moyen de guerres de prix, un phénomène assez classique dans le monde technologique.

Si le Groupe ne disposait pas de moyens financiers suffisants ou des compétences nécessaires, en particulier dans un contexte d'évolution technologique, pour préserver la différenciation et la valeur ajoutée de ses produits, l'activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en pâtir substantiellement.

Ces pressions concurrentielles pesant notamment sur les prix de vente des matériels, pourraient éroder les ventes et la rentabilité du groupe et miner ses perspectives.

Par ailleurs, un mouvement de consolidation des différents acteurs du marché sur lequel le Groupe exerce ses activités, notamment ses clients du secteur de la grande distribution, ou encore en amont de la chaine de valeur parmi les assembleurs industriels ou fournisseurs de composants, pourrait modifier le paysage concurrentiel de l'industrie de l'étiquetage électronique et entraîner une baisses des prix, des coûts et des marges.

Gestion du risque concurrentiel :

Le Groupe applique une stratégie de prévention de ces risques qui s'articule autour de plusieurs axes :

• Une veille concurrentielle active et mondiale Des efforts permanents de compétitivité industrielle et de réduction de coûts notamment basés une expertise achats forte et une stratégie de leadership en part de marché maximisant les économies d'échelle.
• Des investissements importants en R&D et innovation (cf § suivant) visant une forte différentiation et valeur ajoutée, renforcée par une politique active en matière de dépôt et de défense de notre propriété intellectuelle.

Le groupe a déposé 420 brevets correspondants à 91 familles de brevets, 14 nouvelles familles de brevets sont en cours de dépôts

• Une stratégie de différentiation par les services.
• Enfin le groupe développe des liens étroits, notamment capitalistiques, avec des acteurs clés de la chaine de valeur, afin d'approfondir la coopération et de faire converger ses intérêts avec ces acteurs incontournables.

2.1.4 Risques liés aux évolutions technologiques

Certaines innovations technologiques introduites par des concurrents ou de nouveaux entrants pourraient permettre de répondre aux attentes des clients du groupe d'une manière plus performante ou moins couteuse, et ainsi fragiliser commercialement et financièrement celui- ci.

Gestion du risque technologique :

La Société réalise une veille technologique active et mondiale dans les domaines liés à son activité (technologies d'affichage numérique, protocoles radio, objets connectés, computer vision, intelligence artificielle, ...). Elle investit des sommes importantes en R&D et en propriété intellectuelle.

Elle effectue des acquisitions de brevets ou de sociétés disposant de technologies manquantes et

importantes (Imagotag, Findbox, PDI, MarketHub) ou établit des partenariats technologiques avec des sociétés technologiques afin de bénéficier d'un écosystème fort (Microsoft, SAP, Qualcomm, BOE, Eink, ...).

Enfin le groupe veille au respect des droits des tiers en procédant lorsque cela apparaît nécessaire à des recherches d'antériorité et à la surveillance de son portefeuille lorsque cela apparaït nécessaire. Il suit, l'évolution des actions en revendication et contentieux qui résulteraient de ces actions , en liaison avec des conseils spécialisés.

2.1.5 Risques liés aux acquisitions

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe a procédé à des opérations de croissance (au travers notamment au moyen d'acquisitions). Bien que le Groupe examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure de diligences très stricte, se peut que les hypothèses sous-tendant la rentabilité de ces d'investissement soient invalidées ou que l'intégration des sociétés acquises soit un échec. En effet, l'intégration d'acquisitions, notamment si elles sont de taille significative, peut nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux. Cela peut également impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations courantes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition.

En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre. Si le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet préjudiciable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

Gestion du risque :

les sociétés nouvellement acquises font l'objet d'un processus d'intégration qui se base pour partie, sur les points d'attention identifiés lors des due diligences, et pour une autre sur des processus standards de contrôle interne (audit des systèmes d'information, délégations de pouvoirs, table de correspondance du plan comptable local avec celui du Groupe etc…). Le groupe s'efforce par ailleurs de s'assurer la fidélité des équipes de direction, des sociétés acquises, facteur clé de la création de valeur attendue, en leur proposant des incitations financières liées à la réalisation des objectifs.

2.1.6 Risques liés aux relations avec les partenaires actionnaires

Le groupe compte parmi ses actionnaires, des sociétés qui sont aussi des fournisseurs et des partenaires technologiques ou industriels. Ainsi BOE, son principal fournisseur et partenaire industriel, est aussi l'actionnaire majoritaire du groupe. A ce titre, BOE exerce une influence décisive sur la Société en ce qu'elle dispose à elle seule du contrôle du Conseil d'administration et d'un nombre de droits de vote suffisant pour faire adopter toutes les résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société. Il est possible que les intérêts et objectifs de BOE ne convergent pas toujours avec ceux de la Société ou ceux de ses autres actionnaires.

Enfin, le groupe BOE ou les sociétés qu'il contrôle sont susceptibles d'acquérir des entreprises exerçant des activités directement concurrentes à celles du Groupe ou ayant des relations d'affaires avec le Groupe.

Gestion du risque :

Lorsque les partenaires sont également actionnaires, la gouvernance s'exerce sous forme notamment d'audit et revue des conventions réglementées et courantes entre parties intéressées, de manière à préserver la compétitivité des accords commerciaux et industriels par rapport aux conditions économiques de marché. En outre le groupe applique une politique de veille concurrentielle et d'approvisionnement multiple assurant la protection de ses intérêts.

2.2 Risques opérationnels et techniques

2.2.1. Risques liés à la sécurité, la cyber-sécurité et la confidentialité des données

La sécurité physique des locaux du groupe (bureaux, entrepôts) est assurée par la mise en place d'accès réservés aux porteurs de badges, et par un filtrage des visiteurs par un contrôle des visiteurs à l'entrée de nos locaux. Quant à la sécurité de nos lieux d'entreposage, elle fait l'objet de questionnaires de prévention sécurité annuels (incendie notamment).

Le Groupe peut être victime d'attaques informatiques (cyber attaque, déni de service…), de pannes techniques entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que sur la performance du Groupe.

L'introduction de nouvelles technologies (Cloud Computing), l'évolution des systèmes de contrôle industriel et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux, exposent le Groupe à de nouvelles menaces. Les attaques informatiques et les tentatives d'intrusion sont de plus en plus ciblées et réalisées par de véritables spécialistes qui peuvent viser l'entreprise comme ses clients et partenaires privés ou publics. Plus globalement, la défaillance des systèmes pourrait conduire à des pertes ou fuites d'informations, des retards, des surcoûts pouvant nuire à la stratégie du Groupe ou à son image.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe, celui-ci ne peut pas être en mesure de garantir la couverture de ces risques technologiques et informatiques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux. Le cas échéant, cela pourrait avoir un impact préjudiciable, sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Gestion du risque lié à la sécurisation des systèmes d'information:

Dans le cadre de sa transformation vers la distribution de solutions numériques, le groupe a mis en oeuvre une série de mesures visant à protéger ses différentes solutions; de manière non exhaustive, cela inclut l'utilisation de pare-feu, de gestionnaire d'identité (MFA), et de systèmes. La Direction des Systèmes d'information est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes, d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe, d'autre part, et effectue régulièrement des tests d'intrusion ou des sauvegardes. De plus, le Groupe a mis en place des mesures garantissant la sécurité de ses systèmes d'information adaptées aux risques identifiés et alignées avec les attendus de la norme ISO27001. En liaison avec sa politique de contrôle interne et de sûreté, ces mesures de sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques font l'objet de contrôles annuels.

Gestion du risque lié à la sécurité des données: les Directions des Systèmes d'information et de la Recherche et du Développement sont chargées de la sécurisation des données. Pour cela, des règles et procédures strictes de définition et d'attribution des accès aux différentes données permettent de garantir leur confidentialité. Par ailleurs, l'utilisation de solution d'hébergement Cloud de premier plan permet de garantir un haut niveau de disponibilité.

Enfin, l'ensemble des données, critiques et non critiques dont dispose l'entreprise est sauvegardée régulièrement sur différents supports pour assurer leur intégrité. L'ensemble des collaborateurs et des intervenants IT et R&D sont sensibilisés aux règles et bonnes pratiques de développement pour garantir que les solutions soient conformes aux règles du «Privacy By Design» et du «Security by Design».

2.2.2 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Bien que le chiffre d'affaires du Groupe soit réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains d'entre eux représentent une part substantielle de son chiffre d'affaires.

Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2020, les dix premiers clients du Groupe représentaient ainsi près de 54 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le premier client du Groupe représentait environ 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La perte ou la contraction d'activité d'un ou plusieurs de ces clients, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent ou encore la défaillance d'un de ces clients, pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions, ce qui pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque lié à la dépendance vis-à-vis des clients: afin de limiter ce risque, le Groupe cherche à maintenir un portefeuille diversifié de clients et à avoir par ailleurs une base installée d'équipements importante , lui permettant de générer de manière récurrente une partie de son chiffre d'affaires des opérations de renouvellement et de maintenance d'étiquettes électroniques réalisées par ses clients.

2.2.3 Risques liés aux produits et services défectueux

Le Groupe peut être confronté ponctuellement à un défaut de fabrication, de fonctionnement ou un assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits et systèmes du Groupe. Le cas échéant, cela, pourrait entraîner des actions en responsabilité d'importance variable qui pourraient nuire à la réputation du Groupe et avoir des conséquences financières importantes. Dans ce contexte, le Groupe a pu, peut ou pourra voir certains de ses produits faire l'objet de campagnes de rappel ou devoir adapter ou remplacer les équipements en cause.

Ces réclamations peuvent nuire à la notoriété et à l'image de qualité des produits concernés et ainsi porter atteinte à l'image et à la réputation du Groupe. Par ailleurs, les coûts et les conséquences financières associés à ces réclamations sont susceptibles d'avoir un impact préjudiciable substantiel sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Gestion du risque :

En amont de la production de toute nouvelle référence, les départements R&D et achats industriels du groupe rédigent des fiches techniques de conception précises, puis le département qualité du groupe prend le relai en post production afin d'exercer une veille focalisée sur les commentaires des clients bénéficiant des premières livraisons de lots de ces nouvelles références.

2.2.4. Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, partenaires industriels/EMS, et à l'approvisionnement et au coût des composants et écrans

Le Groupe a externalisé l'ensemble de la production de son matériel (étiquettes électroniques) à des partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (« external manufacturing services » ou EMS), dont notamment BOE, son principal actionnaire. En cas d'augmentation de la demande ou si le Groupe a besoin de remplacer un EMS existant, il ne peut être certain de l'existence ou de la disponibilité de capacités de production supplémentaires à des conditions acceptables. De plus, le recours à de nouvelles unités de production peut conduire le Groupe à subir des retards de production et supporter des coûts additionnels en raison du temps qu'il aura dû passer à former les nouveaux EMS aux méthodes, produits, normes de contrôle de qualité, de travail, d'empreinte environnementale, de santé et de sécurité du Groupe. En outre, la production par un ou plusieurs EMS pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, notamment l'insolvabilité d'un EMS, la défaillance des sites de production ou une interruption du processus de production en raison de mouvements sociaux indépendants de la volonté du Groupe ou en raison de crises sanitaires telles que la pandémie du Coronavirus. Tout retard ou toute interruption de la production des produits du Groupe pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Gestion du risque lié à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs :

Les sous-traitants de premier rang avec lesquels le groupe organise sa production d'équipements électroniques, disposent de plusieurs usines sises en différentes régions d' Asie: le basculement de capacités de production reste possible, dans le cadre d'un plan de continuité de l'activité.

Par ailleurs, afin de sécuriser une capacité de production répondant aux ambitions du groupe, un accord d'exclusivité a été signé en 2019 avec l'usine de Chongqing du groupe BOE: La projection des volumes sur les cinq prochaines années indique que la société n'utilisera pas la totalité de la capacité de production installée actuellement par l'usine. Afin d'assurer l'exclusivité de la capacité de production de Chongqing BOE Smart Electronics System Co.,Ltd, la société a décidé de conclure une entente d'exclusivité dont la valeur a été estimée en comparant le taux d'utilisation présumée des capacités de production au taux d'utilisation de 100%.

Le Groupe dépend par ailleurs du bon approvisionnement en composants électroniques et écrans afin de procéder à l'ordonnancement industriel auprès de ces EMS. La défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs en composants ou écrans, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stocks imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions, de crise sanitaire, et, plus généralement, de toute perturbation dans l'approvisionnement, notamment en raison de tensions sur l'offre en composants électroniques, sous l'effet de la forte croissance que connait le secteur des biens électroniques en général, pourraient altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant un impact préjudiciable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Toute hausse substantielle du coût des composants, en raison notamment d'une contraction de l'offre ou d'une concentration des fournisseurs du Groupe, avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe si ce dernier n'était pas en mesure de la répercuter dans un délai raisonnable auprès de ses clients.

Gestion du risque lié à l'approvisionnement en composants: Le risque de pénurie des composants électroniques ou d'écrans, étant un risque clairement identifié dans l'industrie de l'électronique, le Groupe est particulièrement vigilant quant au suivi de ses prévisions industrielles, et s'assure à intervalle régulier au cours de «Pipe Reviews » qu'elles sont cohérentes en les recoupant avec les prévisions commerciales, l'objectif est de prévenir tout risque de pénurie de composants.

Gestion du risque lié au rupture d'approvisionnement:

Afin d'anticiper au mieux les risques de rupture d'approvisionnement liée aux pénuries, défaillance fournisseurs ou risques naturels, une politique d'approvisionnement multiple des composants est systématiquement appliquée quand cela est possible, et dans certains cas des stocks de sécurité sont constitués pour les composants critiques.

Par ailleurs, l'approvisionnement dépend également de flux logistiques fluides et sans retard. La défaillance ou le retard d'un prestataire ou toute tension au sein de la chaine logistique, due à des mouvements sociaux, des ruptures de disponibilités de ressources ou de moyens de transport, notamment containers, de grèves, de restrictions d'export, de crise sanitaire ou de passages maritimes , pourrait induire une incapacité du groupe à livrer ses sous-traitants industriels ou à livrer ses clients et entraîner coûts supplémentaires voire annulations de commandes ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives.

Gestion du risque de rupture logistique:

Les flux logistiques, en provenance d'Asie, constituant notre chaîne d'approvisionnement amont, présente plusieurs modalités de transports possibles entre le transport aérien, le transport maritime et le transport par voie terrestre (route de la soie). Cette multi-modalité permettrait, en cas de besoin, d'utiliser l'une ou l'autre possibilité de transport, sachant que leurs effets économiques et environnementaux respectifs présentent des écarts significatifs.

2.2.5 Risques liés à l'obsolescence ou à la perte de valeur des stocks

Le groupe constitue des stocks importants pour ses références les plus classiques, du fait des cycles d'approvisionnement longs (production et transports), et ce, afin d'assurer des délais acceptables de livraison à ses clients.

Les risques auxquels sont exposés ces stocks importants résident à la fois dans une erreur potentielle de prévision de mise en production, prise en amont des prévisions de vente, et qui pourrait induire un sur-stockage inutile, et résident également dans l'accélération des innovations technologiques qui pourrait induire un stock de références produits devenues obsolètes. Cela aurait pour conséquence une dépréciation substantielle de la valeur de nos inventaires.

Gestion du risque :

Les taux de rotation des références en stocks sont régulièrement analysés, lors des inventaires physiques biannuels. Les rotations lentes font l'objet de campagnes soit de nature commerciale dites de «stock push», ou de nature industrielle dite de «rework». La direction financière effectue, pour les références ne pouvant faire l'objet de ces campagnes ciblées, les comptabilisations de provisions pour dépréciation de stocks à faible rotation telle que décrites dans les annexes aux comptes de ce rapport.

2.2.6. Risques liés aux ressources humaines

SES-imagotag est un Groupe en croissance et qui se diversifie, offrant de nouvelles modalités d'utilisation des solutions d'affichage, de gestion des magasins et d'utilisation des données disponibles sur les prix et les produits.

Le plan stratégique du Groupe VUSION 2022 à l'horizon 2022 vise à faire du Groupe un leader des solutions d'affichage électronique omnicanal. Dans cette perspective, et dans le contexte d'une industrie technologique concurrentielle et évolutive, attirer, développer et retenir les compétences nécessaires constitue un enjeu clé.

Aussi le Groupe doit pouvoir répondre à une série d'enjeux qualitatifs et quantitatifs en matière de gestion des talents :

• renforcer son vivier de compétences, en particulier techniques (et notamment dans le domaine de l'ingénierie logicielle), nécessaires pour soutenir la croissance et permettre de livrer une offre de nouveaux services à valeur ajoutée à l'échelle mondiale ;
• identifier, attirer, former, conserver et motiver un personnel qualifié ;
• renforcer les capacités de leadership à tous les niveaux pour soutenir sa croissance et sa transformation continue ;
• intégrer de manière efficace les nouveaux collaborateurs en particulier dans le cadre d'acquisitions.

Il s'agit d'anticiper et de planifier l'acquisition et le développement des compétences qui feront le succès futur du Groupe, le risque étant de ne pas en disposer en temps et en heure pour soutenir la stratégie. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Gestion du risque :

Un certain nombre de programmes et d'initiatives sont mis en oeuvre pour prévenir ce risque et recouvrent notamment les dimensions suivantes :

• une « people review » permettant de définir précisément les besoins de nouvelles compétences au regard du vivier actuel de compétences ;
• le développement d'une marque employeur et le renforcement de sa force de frappe en termes de recrutement (avec par exemple une utilisation accrue des réseaux sociaux) ;
• une plateforme de e-learning ;
• la fidélisation et la reconnaissance de la performance entre autres sous la forme de plans de rémunération long terme Groupe ou spécifiques en cas d'acquisitions.

Le groupe a noué plusieurs partenariats avec universités et écoles en France comme en Autriche, afin de maintenir un vivier de jeunes talents au sein des fonctions nécessitant des compétences de nature technologique notamment.

Par ailleurs, la taille humaine de l'entreprise favorise les échanges et l'organisation d'événements sociaux. Un lien permanent est noué dans le cadre du réseau social de l'entreprise, favorisant communication interne et groupes de travail. Une large place est faite à la formation dont les indicateurs et statistiques sont largement développés au sein de notre rapport de performance extra financière. La fidélisation des talents se complète par un suivi régulier et attentif des objectifs de chaque salarié et des évaluations managériales, au rythme de deux par an. Enfin, la stratégie du groupe est régulièrement commentée et expliquée par le Président Directeur général par le biais de visio-conférences régulières.

Plusieurs plans de de rémunération long terme ont été approuvés ces dernières années afin de fidéliser les talents clés.

2.2.7.Risques liés aux équipes de direction

Le succès du Groupe dépend dans une certaine mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante constituée autour de M. Thierry Gadou. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants ou d'autres collaborateurs clés, leur remplacement pourrait se révéler difficile et concourir à grever la performance opérationnelle du Groupe. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver certains de ses dirigeants ou personnels clés, ou à l'avenir, attirer et conserver des dirigeants et des collaborateurs clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d'autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et les risques de perte de clientèle augmenter. Ces circonstances pourraient avoir un effet préjudiciable substantiel sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

Gestion du risque :

Depuis 2012, le Groupe mène une politique de fidélisation des équipes de direction au moyen de plans d'actions gratuites (qui ont permis une bonne stabilité de l'équipe dirigeante ). Un plan de succession est en cours, sous l'égide du Comité des nominations et des rémunérations.

2.2.8. Risques liés à la corruption et à l'éthique

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier dans certains des pays émergents dans lesquels il opère. Le Groupe veille à ce que l'ensemble de ses salariés agisse en adéquation avec les lois et règlements applicables et les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes à l'entreprise qui constituent le fondement de sa culture.

Il ne peut cependant garantir que ses salariés, fournisseurs, sous-traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences strictes auxquelles il s'astreint ainsi qu'aux réglementations en vigueur.

Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs ou règlementations, malgré les efforts du Groupe, pourrait engager gravement la responsabilité du Groupe et avoir des répercussions sur sa réputation ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Gestion du risque :

Un code d'éthique et de conduite des affaires est en place ; il reprend et formalise les règles de comportement attendues dans le Groupe de la part de tous les collaborateurs ainsi que des fournisseurs et sous-traitants, et de notre réseau de partenaires-distributeurs.

Ce support constitue un outil important pour maintenir la qualité de l'environnement de contrôle au sein du Groupe. Il est disponible sur la plateforme de e-learning destinée à nos collaborateurs.

2.2.9. Risques liés aux risques sanitaires

Le groupe a subi les conséquences de la pandémie du COVID-19 en 2020 et 2021, les risques inhérents à de telles crises sanitaires étant un ralentissement de la consommation (risques détaillés en 2.1.1.1), une désorganisation de l'activité du groupe, soit due à sa chaine de sous traitance, (détaillée en 2.1.2.4) ou due à des dysfonctionnements de son organisation interne.

Gestion du risque:

En matière d'organisation interne, le groupe a démontré la robustesse de son organisation digitale et de ses outils de communication: les périodes de confinement ont été gérées sans heurts et sans dysfonctionnement, le travail à distance et la communication inter- équipes étant déjà supportés par un réseau social interne et des plateformes collaboratives - les systèmes d'information de l'entreprises étant déjà configurés pour assurer une continuité d'activité que les fonctions support soient physiquement en nos locaux ou pas.

Le télétravail a donc été mis en œuvre de manière fluide d'un point du vue systèmes et matériels, l'effort ayant essentiellement porté sur de nouvelles pratiques managériales (prévention des risques liés à l'isolement, risques liés à l'hyper connexion, la gestion de l'autonomie et de l'intégration des nouveaux entrants, le suivi de l'activité et le maintien du collectif). Enfin la prévention des troubles musculosquelettiques a fait l'objet de communications régulières et de prêt de matériels (écrans, sièges ergonomiques etc...).

Les équipes opérationnelles toujours en poste (logistique) ont été équipées de masques FFP2 et ont été formées aux règles de distanciation sociales et aux mesures barrière.

2.3. Risques juridiques et de conformité

2.3.1. Risques liés à la propriété intellectuelle

Le risque auquel le Groupe doit faire face en matière de propriété intellectuelle est le risque de contrefaçon, subie ou active.

La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits, des droits d'auteur ou des processus industriels brevetés. Ces actes sont susceptibles d'avoir un effet immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe et peuvent nuire à la notoriété ainsi que, le cas échéant, à l'image de qualité des produits concernés.

Le Groupe pourrait se rendre coupable de contrefaçons de manière involontaire, compte tenu en particulier du risque lié au délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques. Des demandes de brevets déposées par des tiers et connues seulement au moment de leur publication pourraient affecter des développements en cours ou même des produits récemment mis sur le marché compte tenu du raccourcissement continu des délais de développement. Cette situation contraindrait le Groupe à modifier le produit en alourdissant les charges de recherche et développement du projet, ou à négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté. Dans l'un ou l'autre cas, la marge du projet s'en trouverait affectée. Le Groupe peut, par ailleurs, faire l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (patent trolls) notamment aux États-Unis et en Russie et dans le domaine des nouvelles technologies.

La survenance d'un acte de contrefaçon dont le Groupe serait victime ou qui lui serait imputable pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

D'un point de vue financier, au regard de l'analyse de risque réalisée à la date d'enregistrement du présent rapport annuel et conformément aux normes comptables applicables, aucune provision n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés au 31 décembre 2020.

Gestion du risque:

Le groupe veille au respect du droit des tiers en procédant systématiquement à des recherches d'antériorité en matière de brevets comme en matière de marques et surveille son portefeuille de propriété intellectuelle avec le concours de conseils externes.

Le groupe a déposé 420 brevets correspondants à 91 familles de brevets, 14 nouvelles familles de brevets sont en cours de dépôts.

2.3.2. Risques liés au respect de la règlementation (notamment pratiques sociales des sous-traitants et règlementations environnementales)

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations, notamment en matière de conformité et de compatibilité des produits qu'il vend à la réglementation qui leur est applicable, de normes industrielles, de sécurité, de santé ou encore en matière environnementale.

Le groupe veille à respecter les normes de sécurité inhérentes à ses équipement (notamment marquage CE, marquage substances préoccupantes, dans le cadre de la réglementation REACH pour nos batteries au lithium, normes OSHAS), l'ensemble de ces normes faisant l'objet d'une veille effectuée par le département qualité du groupe.

Le groupe a choisi de signer des partenariats industriels avec des sous traitants de premier rang, notamment en Asie, tous adhérents aux principes du Global Compact des Nations Unies, ou répondant aux certifications nécessaires à un excellent niveau de pratiques sociales et environnementales, ainsi qu'une exigence démontrée en matière de sécurité des conditions des travail de leurs salariés.

Les risques environnementaux liés à l'activité du Groupe sont principalement issus des lois et réglementations environnementales de plus en plus contraignantes.

Les dispositions en matière d'enlèvement et de traitement d'équipements électriques et électroniques en fin de vie sont de plus en plus contraignantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents notamment dans le cadre de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »).

Très récemment, la loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire a notamment pour objectif de lutter contre l'obsolescence programmée grâce à un indice de réparabilité. Le fabricant sera encouragé à concevoir des produits plus réparables et à informer sur la disponibilité des pièces détachées.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et malgré le fait que les risques d'atteinte à l'environnement ne se limitent pas au cadre de l'activité du Groupe, il ce dernier n'est pas en mesure de garantir la couverture du risque environnemental et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux. Le cas échéant, cela pourrait avoir un impact préjudiciable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait se retrouver condamné à payer des amendes, et les autorités pourraient aller jusqu'à interdire la mise sur le marché des produits commercialisés.

Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Gestion du risque liés aux effets du changement climatique et réglementation environnementale:

Gestion des Risques liés aux méthodes de production.

Pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, le Groupe s'appuie sur un écosystème mondial d'acteurs de premier rang dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFT/LCD ou e-Paper sur mesure…). Ces acteurs consacrent pour la plupart une attention toute particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale. Plusieurs d'entre eux adhèrent au Pacte Mondial des Nations Unies.

Risques liés aux méthodes de traitement des déchets électriques et électroniques.

Afin de limiter les risques de pollution incontrôlée, le Groupe fait en sorte de mettre en place et de proposer des programmes de collecte et de recyclage pour les produits en fin de vie à ses clients en Europe, conformément à la directive DEEE, et dans d'autres pays en dehors de l'Union européenne. Dans les pays où la réglementation l'exige, les quantités de produits mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès des registres nationaux des producteurs.Le Groupe informe également les utilisateurs de ces dispositions par un marquage spécifique sur les produits et met à disposition des recycleurs des consignes de démantèlement.

Afin de s'inscrire dans une démarche d'économie circulaire, le Groupe s'est engagé dès 2014 à mettre en œuvre un plan d'action permettant d'assurer la complète recyclabilité et la réutilisation de ses équipements.

Tous les produits livrés par le Groupe sont conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (Directive 2011/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques).

Notre rapport de performance extra financière détaille plus avant notre gestion du risque environnemental.

2.3.3. Risques liés à la fiscalité et à ses évolutions

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles régissant les prix de transferts, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences préjudiciables importantes sur sa situation fiscale, sur son taux d'imposition effectif ou sur le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives.

Par ailleurs, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l'objet d'interprétations très diverses. Le Groupe ne peut donc pas garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. En outre, les lois et réglementations fiscales ou d'autres prélèvements obligatoires peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). En particulier, l'incorporation en cours dans la législation fiscale française. (i) des principes dégagés par l'OCDE en matière d'érosion de la base d'imposition et de transfert de bénéfices (« BEPS »), (ii) de la Convention multilatérale pour la mise en oeuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir le BEPS en date du 7 juin 2017, (iii) des règles prévues par la directive du Conseil du 12 juillet 2016 établissant des règles contre les pratiques d'évasion fiscale affectant directement le fonctionnement du marché intérieur (l'« ATAD ») et (iv) des dispositions prévues dans la proposition de directive visant à établir une assiette commune consolidée pour l'impôt sur les sociétés (« ACCIS ») pourraient alourdir la charge fiscale pesant sur le Groupe.

Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire le Groupe à payer des impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

Gestion du risque:

Le groupe assure une veille réglementaire à l'aide de conseils externes.

2.3.4. Risques liés à l'évolution des normes comptables IFRS

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés et présentés selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Toute modification de ces normes comptables pourrait avoir un impact substantiel sur la présentation des résultats et de la situation financière du Groupe. Certaines normes IFRS ont été récemment révisées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). La norme IFRS 16 «Contrat de location » d'application obligatoire au 1er janvier 2019 qui remplace la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes, a été appliqué pour la première fois par le Groupe dans les comptes clos au 30 juin 2019. L'impact sur les comptes annuels et les modalités d'application de cette norme sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés.

Outre cette nouvelle norme, l'IASB pourrait à l'avenir adopter de nouveaux changements ou compléments aux normes IFRS, que le Groupe devra obligatoirement adopter et qui pourraient avoir un impact substantiel sur la présentation de ses résultats et de sa situation financière.

2.3.5. Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires au titre desquelles sa responsabilité peut être engagée sur différents fondements.

Litiges fiscaux

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux et parfois de proposition de rectifications. Les conséquences financières de ces rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provisions pour les montants notifiés et acceptés ou considérés comme présentant une sortie de ressources probable et pouvant être déterminés de manière fiable.

Le Groupe révise périodiquement l'estimation de ce risque au regard de l'évolution des contrôles et des contentieux et estime qu'aucun contrôle en cours n'aura d'impact substantiel sur sa situation financière ou sa liquidité.

Litiges commerciaux et prud'homaux

Les litiges font l'objet d'une revue régulière par la Direction juridique du Groupe et sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour couvrir le risque encouru et que ce montant peut être estimé de manière fiable. Les reprises sans objet résultent, pour l'essentiel, de la résolution de ces litiges, pour lesquels le Groupe a eu gain de cause ou pour lesquels le montant réel du préjudice s'est avéré inférieur à son montant estimé.

Au 30 juin 2021, le Groupe a constitué des provisions au titre de litiges commerciaux et prud'homaux, tel que décrit à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe inclus dans ce rapport. À la date du présent rapport semestriel, le Groupe n'a pas connaissance d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets substantiels sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

Litige couverture assurances

Deux incendies ont eu lieu au sein des locaux de stockage de notre filiale allemande. Il s'est avéré que le site sinistré (Ettenheim) n'était pas couvert car, sur la proposition de notre courtier en assurances, la couverture choisie pour couvrir les dommages aux biens du groupe est une couverture Master en différence de conditions et en différence de limites (DIC/DIL) et ce, en complément de polices locales pour chacune des entités : or, aucune analyse de la bonne articulation polices locales/ police Master n'a été menée ni par le courtier ni par l'assureur, ce qui aurait permis d'identifier une articulation défaillante entre couverture locale et globale.

Une assignation du courtier est en cours, le groupe estimant que le devoir de conseil n'a pas été rempli. La valeur de remplacement des actifs détruit s'élève à 1,4 million d'euros.

2.4.Risques Financiers

2.4.1. Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face à des engagements à leur échéance. Il concerne, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de non-accès au crédit à des conditions satisfaisantes.

Le Groupe ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait altérer ses capacités de développement et avoir ainsi un effet préjudiciable substantiel sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Concernant les actifs financiers, l'ensemble des valeurs mobilières de placement du Groupe est constitué de comptes à terme.

Concernant les passifs financiers, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué de deux emprunts obligataires d'un montant nominal total de 40 millions d'euros et 10 millions d'euros respectivement à échéance 2023 et 2025 respectivement, portant intérêt à un taux fixe de 3,5% pour la tranche de 40 millions et à un taux de 4,5% pour la tranche de 10 millions, pouvant être relevé en fonction des taux d'endettement constatés.

Les emprunts obligataires prévoient que ces derniers deviendraient exigibles si le ratio d'endettement consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Au 30 juin 2021, le Groupe respecte le ratio d'endettement consolidé désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5. L'impact de la comptabilisation de la dette locative consécutive à l'application de la norme IFRS 16 au 1er janvier 2019, est exclu de la définition de la dette financière, pour le besoin du calcul des ratios financiers.

Voir également la note 11 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

Gestion du risque :

Le groupe explique régulièrement sa stratégie aux investisseurs financiers ainsi que les moyens nécessaires à sa mise en oeuvre, afin de pouvoir faire appel à des placements privés ou à procéder de des augmentations de capital (offre publique) et ainsi disposer de moyens de financement.

2.4.2. Risques liés aux taux d'intérêt

A la date du présent rapport annuel, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué d'emprunts portant intérêt à un taux fixe de 3,5% par an. L'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts est de ce fait limitée à la date du présent rapport annuel.

2.4.3. Risques liés aux taux de change

Le Groupe est fortement exposé aux variations du taux de change euros/ dollars américains, dans la mesure où une grande partie de ses ventes sont libellées en euros, et qu'une majorité (environ 80%) de ses coûts en composants et de ses coûts de production sont, eux, libellés en dollars américains. Par conséquent, les variations à la hausse du dollar américain entraînent mécaniquement une augmentation du coût des ventes en euros. De telles variations seraient susceptibles d'avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque :

Parallèlement aux politiques de couvertures de change, plusieurs mesures ont été mises en place pour de réduire cette exposition dans les années à venir, notamment : clauses d'ajustement de prix dans les contrats clients en euros, développement des ventes en zone dollar (plan d'expansion international, centralisation de trésorerie en dollars américains). De manière à anticiper et piloter les variations de trésorerie, des prévisions sont établies régulièrement et un dispositif de centralisation de trésorerie en euros et dollars américains a ainsi été mis en place pour les principales filiales européennes.

2.4.4. Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles, ce qui engendrerait une perte financière pour le Groupe.

Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses clients (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement) et les placements financiers. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet préjudiciable substantiel sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Gestion du risque :

Le groupe a structuré un service recouvrement clients dont le périmètre est quasi mondial, ce département effectue les études de solvabilité préalable à toute transaction avec clients et/ ou fournisseurs et concentre la connaissance nécessaire sur la santé financière de nos clients.

2.5 Assurances et contrôle interne

2.5.1 Politique d'assurance

Le Groupe met en oeuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d'assurance permettant de prendre en charge les risques auxquels sont exposés l'entreprise et son personnel qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Le Groupe estime que la nature des risques couverts et les garanties offertes par ces assurances sont conformes à la pratique retenue dans son secteur d'activité.

Le programme d'assurances du Groupe comporte notamment les assurances suivantes :

• responsabilité civile ;

• cybercriminalité ;

• fraude ;

• dommages aux biens ;
• marchandises transportées ;
• responsabilité civile des mandataires sociaux.

2.5.2 Contrôle interne et gestion des risques

La gestion des risques est destinée à fournir une assurance raisonnable quant à:

• a. au respect des lois et règlementations
• b. la réalisation et l'optimisation des opérations
• c. la fiabilité des informations financières

L'entreprise se réfère au cadre de référence AMF adapté aux valeurs moyennes et petites (VaMP's) publié par l'AMF en 2008. En termes généraux, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables.

Cet objectif général est assuré grâce aux travaux de la direction financière, des cabinets d'audit ainsi que du comité des comptes.

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont :

Le Comité Exécutif qui se réunit une fois par trimestre de manière à définir les grandes lignes stratégiques, faire état de la situation concurrentielle mondiale et faire le point sur la feuille de route R&D. Ce Comité aborde donc les risques relatifs au secteur d'activité, à la concurrence tant en matière de prix que de technologies.

Le Comité des comptes s'assure que les comptes sont audités dans les règles, établis en toute indépendance : il s'assure notamment que les risques de change, de liquidité et d'endettement sont correctement anticipés.

Le Comité des comptes est tenu informé des sujets relatifs à la gestion des risques. La démarche d'évaluation et de traitement des risques fait notamment l'objet d'un échange spécifique annuel avec les membres du Comité et les Commissaires aux comptes, au cours duquel la cartographie des risques majeurs, ainsi que les plans d'actions associés sont revus.

Le comité des rémunérations détermine la politique de rémunération attribuée ou attribuable au Président.

Le Conseil d'administration se réunit plusieurs fois par an afin d'étudier les propositions du management en matière d'endettement, de couvertures des risques de change, d'acquisitions éventuelles. Les prévisions budgétaires sont également présentées ainsi que leurs révisions successives en cours d'année.

La direction (commerce, finance, chaîne d'approvisionnement) se réunit toutes les semaines pour d'analyser le portefeuille d'opportunités commerciales, les chances de réalisation et le calendrier potentiel de ces réalisations de manière à assurer l'approvisionnement adéquat en produits finis et solutions requises par le marché. Par ailleurs, une revue hebdomadaire des contrats importants a lieu de manière à préserver la rentabilité de ces derniers, le niveau de prix de vente à proposer en fonction des coûts à engager pour la Société. Ces réunions managériales assurent donc la bonne anticipation du volume d'affaires et de leur rentabilité.

Dans ce cadre, la direction des achats industriels, chargée des achats de composants et matières premières nécessaires à la fabrication des produits, ainsi que de la négociation de sous traitance industrielle d'assemblage, jour un rôle important dans le dispositif de contrôle interne étant donnés les flux financiers en jeu:

• gestion centralisée des achats, de manière à animer les règles strictes de gestion (appels d'offres, demandes d'achat, approbations, etc.) ;
• pilotage des fournisseurs, notamment par le biais d'indicateurs de performance, de revues et d'audit des fournisseurs, sur les aspects opérationnels (qualité, chaîne d'approvisionnement...) mais aussi sur les aspects responsabilité et de conformité éthique, sociale et environnementale, conformément aux objectifs RSE du groupe ; la direction financière pilote le contrôle interne comptable et financier et vise à assurer :
• la conformité des informations comptables et financières publiées avec les règles applicables ;

• la fiabilité des comptes publiés et celle des autres informations communiquées au marché ;

• la préservation des actifs ;

• la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières, dans la mesure du possible.

Reporting et analyse : chaque mois, afin de permettre un pilotage du Groupe efficace, le Contrôle de Gestion consolide l'ensemble des informations provenant d'un outil de gestion unique et centralisé pour établir les tableaux de bord à destination du comité exécutif et du management du Groupe. Ces tableaux de bord incluent des analyses appropriées des écarts et tendances significatives.

La Direction financière du Groupe est responsable des Centres de Services Partagés Comptabilité et Gestion (CSP), et de leur animation. Cette organisation, centralisées en France, concourt à améliorer le niveau de contrôle interne du Groupe par le partage des bonnes pratiques et l'homogénéisation des procédures, ainsi que par l'effet positif des travaux des CSP sur la séparation des tâches.

Des délégations de pouvoirs sont établies au sein du Groupe afin de définir les périmètres de responsabilités, en fonction des compétences, des moyens et de la proximité aux opérations nécessaires à la prise de décision.

Des seuils et règles sont établis et définis pour chaque responsable et reprises dans les délégations de pouvoirs pour permettre une prise de décision efficace et fluide tout en répondant aux enjeux et risques du Groupe.

C'est ainsi que :

les engagements contractuels font l'objet de délégations managériales;

• la politique d'engagement de dépenses, basée sur un processus de commandes d'achats autorisées à certains profils d'acheteurs uniquement, comportant des paliers d'engagements et de délégations, s'applique au sein de nos systèmes d'informations.
• Par ailleurs, les comptes bancaires de l'ensemble des filiales sont regroupés au sein d'un portail télématique unique permettant à la Direction Financière du Groupe de contrôler les mouvements de trésorerie qui seule, valide les campagnes de règlements.

La direction financière assure ainsi un contrôle interne direct sur la qualité des comptes, la rentabilité du Groupe et l'utilisation de la trésorerie disponible.

La gestion des ressources financières fait l'objet, au-delà des procédures d'engagement de dépenses, d'une analyse mensuelle afin d'assurer :

• la liquidité du Groupe ;
• la couverture des risques de change ;
• le suivi des relations bancaires ;
• le pilotage de la stratégie de couverture du risque client.

Enfin, la Direction Juridique du Groupe a pour mission de veiller au respect du cadre réglementaire et légal qui s'impose à lui dans les différents pays, de protéger le patrimoine (notamment intellectuel) et les activités du Groupe dans son ensemble et de défendre ses intérêts.

Ses missions principales sont les suivantes :

• Assistance juridique aux opérations, sur tous les types de réglementations, élaboration et mise à jour de contrats types (achat de biens et services, conditions de vente, opérations promotionnelles...), pilotage des cabinets d'avocats consultés, gestion des pré-contentieux et des contentieux,
• Protection des titres de propriété intellectuelle en collaboration avec les départements R&D pour les brevets et marketing pour les marques ; veille juridique.
• Coordination du programme d'assurances du Groupe, permettant l'adéquation du programme d'assurances avec les activités du Groupe ;
• Participation à la stratégie d'acquisition du Groupe ;
• Les aspects fiscaux et douaniers font l'objet d'une veille et de la rédaction de procédures et revues par la direction juridique et fiscale: justification des schémas fiscaux choisis, des classements douaniers etc...
• Les aspects relatifs aux règlementations environnementales sont traités en collaboration étroite avec les départements opérationnels en charge de

l'éco-conception des produits, des emballages et des process de récupération de matériels usagés.

La stratégie de la Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société s'assure de la tenue des Conseils d'administration et participe aux organes de gestion de ses filiales. Chaque filiale assure un reporting de gestion mensuel auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée si nécessaire.

3

Comptes semestriels consolides résumés

Sommaire

3.1 Bilan consolidé	41
3.2 Compte de résultat consolidé	42
3.3 État du résultat global consolidé	43
3.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés	43
3.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie	44

Comptes consolidés au 30 juin 2021 (normes IFRS)

SES-imagotag est une société à Conseil d'Administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES-imagotag (ciaprès « le Groupe ») au 30 juin 2021 recouvrent une période de 6 mois et présentent un total de bilan de 488 006 K€ et un résultat net consolidé de 1 019 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 24 Septembre 2021.

3.1 Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	30/06/2021 (6 mois)	31/12/2020 (12 mois)	30/06/2020 (6 mois)
Immobilisations incorporelles	1	119 743	115 324	109 735
Immobilisations corporelles	2	19 399	18 721	18 263
Droits d'utilisation	2	15 705	14 217	17 414
Actifs financiers	3	1 299	1 262	1 288
Impôts différés actif	22	17 425	16 934	17 852
ACTIFS NON COURANTS		173 571	166 457	164 552
Stocks et en-cours	4	108 354	106 007	93 586
Créances clients	5	108 256	87 201	93 857
Impôts courants	6	3 487	3 982	3 414
Autres débiteurs courants	6	13 798	8 732	19 569
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	80 541	88 605	27 229
ACTIFS COURANTS		314 436	294 526	237 655
TOTAL ACTIF		488 006	460 983	402 207

Passif et capitaux propres

K€	Notes	30/06/2021 (6 mois)	31/12/2020 (12 mois)	30/06/2020 (6 mois)
Capital	8	31 517	31 516	31 516
Réserves consolidées		140 392	141 043	140 446
Résultat - part groupe		1 019	-7 643	-9 787
CAPITAUX PROPRES		172 929	164 916	162 175
Provisions non courantes	10	1 251	746	1 734
Impôts différés passif	22	6 218	5 377	5 350
Emprunts	11	81 614	84 760	53 399
Dettes locatives non courantes	11	6 091	2 873	4 284
Autres passifs non courants	12	3 803	4 237	4 891
PASSIFS NON COURANTS		98 978	97 992	69 658
Dettes fournisseurs	13	97 392	96 774	108 352
Dettes locatives courantes	11	1 263	1 323	16 065
Autres dettes et comptes de régularisation	14	117 443	99 978	45 957
PASSIFS COURANTS		216 099	198 075	170 374
TOTAL PASSIF		488 006	460 983	402 207

3.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat

K€	Notes	30/06/2021 (6 mois)	31/12/2020 (12 mois)	30/06/2020 (6 mois)
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	202 794	290 264	118 407
Achats consommés	16	-155 288	-217 776	-91 284
Charges externes	17	-14 496	-25 570	-12 717
Charges de personnel	18	-17 204	-29 371	-13 654
Impôts et taxes		-588	-1 186	-627
Dotations aux amortissements	1&2	-11 792	-19 766	-9 042
Dotations aux provisions	19	-3 452	-4 175	-1 017
Reprises de provisions	19	2 435	3 010	362
Autres produits de l'exploitation	20	13	420	-8
Autres charges de l'exploitation	20	-21	-891	0
RESULTAT OPERATIONNEL		2 402	-5 042	-9 580
Autres produits financiers	21	9 555	16 916	5 627
Autres charges financières	21	-10 280	-19 941	-7 545
Charges d'intérêts sur dettes locatives	21	-155	-748	-629
RESULTAT FINANCIER		-880	-3 773	-2 547
Charge ou produit d'impôt	22	-503	1 172	2 340
RESULTAT NET		1 019	-7 643	-9 787
Dont intérêts minoritaires		-300	-764	-442
Résultat par action		30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat part du groupe en K€		1 320	-6 878	-9 344
Nombre moyen pondéré d'actions		15 758 516	15 758 108	15 758 108
Options de souscription d'actions		3 000	3 600	3 600
Actions gratuites		95 600		95 600
Résultat par action (en euros)
– avant dilution		0,08	-0,44	-0,59
– après dilution		0,08	-0,44	-0,59

3.3 Etat du résultat global consolidé

K€	30/06/2021	30/06/2020
RESULTAT NET	1 019	-9 787
Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	1 431	338
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels
RESULTAT GLOBAL	2 450	-9 448
Revenant à la société mère	3 129	-9 006
Revenant aux minoritaires	-300	-442

3.4 Tableau de variation des capitaux propres

K€	Capital	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2019	31 516	152 677	-13 139	171 054
Affectation du résultat 2019		-13 139	13 139	0
Actions propres		86	0	86
Résultat 31/12/2020		0	-7 643	-7 643
Instruments financiers		-2 116	0	-2 116
Réserves minoritaires et autres variations		3 535	0	3 535
Capitaux propres 31/12/2020	31 516	141 043	-7 643	164 916
Affectation du résultat 2020		-7 643	7 643	0
Augmentation de capital	1			1
Actions propres		-162		-162
Résultat 30/06/2021			1 019	1 019
Instruments financiers		1 431		1 431
Réserves minoritaires et autres variations		5 723		5 723
Capitaux propres 30/06/2021	31 517	140 392	1 019	172 928

3.5 Tableau de flux de trésorerie

K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
- Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	1 019	-7 643	-9 787
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	12 645	19 102	9 796
-/+ Autres produits et charges calculés	643	135
-/+ Plus et moins-values de cession (prov écart de change en P&L IFRS et Résultat instrument fi)	189	-556	-715
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	14 496	11 038	-706
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	380	-1 860	-2 802
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et avant impôts	14 877	9 178	-3 508
- Impôts versés
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité	-8 965	20 391	-23 641
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	5 912	29 569	-27 150
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-14 336	-29 583	-15 578
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles	30	98	0
- Décaissements liés aux acquisitions de droits d'utilisation	-4 255	-2 885	-1 065
+ Encaissements liés aux cessions de droits d'utilisation	41	2 256	652
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-52	-328	-363
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	14	122	130
+/- Incidence des variations de périmètre	4 123	3 829	255
+ Subventions d'investissement reçues	-91	-144	-18
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-14 524	-26 635	-15 987
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital
+ Emission d'emprunts	62	30 378	59
+ Emission d'emprunts IFRS16	3 927	2 161	1 065
+ Remboursement d'emprunts	-3 207	-1 391	-2 433
+ Remboursement d'emprunts IFRS16	-770	-18 676	-1 429
- Distribution de dividendes
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-162	86	-18
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-149	12 558	-2 755
+/- Incidence des variations des cours des devises	699	5	13
= VARIATION DE LA TRESORERIE	-8 063	15 497	-45 879
TRESORERIE D'OUVERTURE	88 605	73 108	73 108
TRESORERIE DE CLÔTURE	80 541	88 605	27 229

4

Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés

Sommaire

4.1 Règles et méthodes comptables	48
4.2 Faits majeurs de la période	59
4.3 Événements postérieurs à la clôture	59
4.4 Notes sur le bilan actif et passif	60
4.5 Autres informations	71
4.6 Périmètre de consolidation	73

4.1 Règles et méthodes comptables

4.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

4.1.1.1 Comptes consolidés Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au titre de la période de 6 mois arrêtée le 30 juin 2021 sont établis selon les normes internationales d'information financière (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2021 ont été préparés en conformité avec la norme internationale IAS34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2020.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés pour la période du 01 janvier 2021 au 30 juin 2021 sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2020, à l'exception des nouvelles normes applicables en date du 1er janvier 2021.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés du groupe ont établi des comptes semestriels au 30 juin 2021. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1er janvier 2021 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag :

Néant

Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1er janvier 2021 et concernant le Groupe n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés. Ils concernent :

• Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et IFRS 7 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêts de référence - Phase 2 ;

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe.

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'IASB ou l'IFRSIC (« International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ») ainsi que par l'Union Européenne au 30 juin 2021, mais d'application non obligatoire au 30 juin 2021, n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

4.1.1.2 Regroupement d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Selon les cas, les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et aux passifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote-part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel.

Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l'actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n'ont pas d'incidence sur le contrôle).

4.1.1.3 Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

• L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 - regroupement d'entreprises) ;
• Les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable du goodwill ;
• L'évaluation à la juste valeur des instruments financiers ;
• L'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks ;
• Les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ;
• Les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ;
• Les dettes de put ;
• Les droits d'utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ;
• La juste valeur des instruments en capitaux propres ;
• La charge relative aux paiements fondés sur actions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

4.1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

• Des frais de développement ;
• Des brevets ;
• Des logiciels ;
• Un ERP ;
• Des goodwills ;
• Des bases clients ;
• Des technologies.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
Technologies	15 ans
Frais de développement	5 à 10 ans
Brevets	10 ans
ERP	10 ans
Base clients	15 ans
Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Test de dépréciation

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et la génération de cash à des sous - ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique depuis le 31 décembre 2016.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l'information disponible et fiable. Dans l'essentiel des cas, la valeur d'utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes portant sur une période de dix ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les principales hypothèses retenues sont :

• La projection à 10 ans réalisée par le management : le marché de l'étiquetage électronique est un marché non encore mature au niveau mondial et en croissance forte, d'où une prévision supérieure à 5 ans, plus en adéquation avec les perspectives de ce marché ;
• Le taux de croissance à long terme retenu de 3% reflète les taux de croissance d'un marché technologique encore dynamique à cette échéance ;
• Un taux d'actualisation de 11% appliqué aux flux de trésorerie ;
• La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs.

La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

• Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;

• La faisabilité technique du produit est démontrée ;

• Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et génèrera des avantages économiques futurs probables ;

• Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
• Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité entre 5 et 10 ans.

Brevets

Concernant l'évaluation des brevets, en l'absence de marché actif, le Groupe a retenu la méthode du coût d'acquisition.

4.1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
Outillages et matériels industriels	3 à 5 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	1 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

4.1.4 Contrats de location (IFRS 16)

D'application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 « Contrat de location » remplace la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat.

Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état. Conformément aux diverses mesures de simplification prévus par la norme, le Groupe a exclu les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois.

Les contrats de location concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique.

La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d'emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat.

4.1.5 Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

• Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
• Coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
• Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
• Frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante :

La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous :

Pour chaque catégorie, la règle consiste à :

• 1. Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu'un article au sein d'une référence a dernièrement été consommé.
• 1. Seuls les produits n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation.
• 1. Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les produits dont un usage est avéré avant Juin 2022, à savoir :

• Produit pour lesquels il existe une commande ferme ou une opportunité commerciale supérieure à 90% permettant de couvrir au moins 50% des quantités en stocks ;

• Produits faisant l'objet d'une action de «refurbish» ou de «rework» visant à vendre ces produits;

• Produits innovants pour les futures gammes à venir.

Les références n'ayant pas fait l'objet de rotation au cours des 6 derniers mois et dont l'usage ne peut être avéré sur la base de prévisions de ventes ou de refurbish/rework pour servir des prévisions de vente, font l'objet d'une provision pour dépréciation calculée de la façon suivante :

• 50% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois ;
• 80% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 12 mois ;
• 100% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 18 mois ;
• 100% de la valeur brute pour les biens n'ayant jamais tourné.

4.1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9)

Les actifs financiers, créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2019 n'a pas d'impact sustantiel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39.

Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

• En l'absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ;
• Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33% ;
• Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50%) ;
• Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100%.

4.1.7 Instruments financiers (IFRS 9)

La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d'achat ou de vente d'actifs non financiers. Cette norme remplace IAS39 « Actifs financiers : comptabilisation et évaluation ».

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9.

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La gestion des risques financiers par le Groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 29 du présent document ainsi que le chapitre 2.1.4 de la section Facteurs de risques et incertitudes.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

4.1.8 Achats à terme

Le Groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe SES-imagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

• La relation de couverture est composée uniquement d'éléments éligibles à la comptabilité de couverture ;
• Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place ;

• La relation de couverture respecte les critères d'efficacité suivants :

• Il existe une relation économique entre l'élément couvert et la couverture ;

• Il n'y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l'élément de couverture et de l'élément couvert ;
• Le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par l'entité et la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ».

4.1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

• Les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité ;
• Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

• Les comptes bancaires ;
• Les comptes de caisse.

4.1.10 Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

4.1.11 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

4.1.12 Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription, d'actions gratuites ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d'acquisition des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués.

La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

4.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de la période correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

4.1.14 Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés à la clôture au 30 juin 2021.

Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d'impôt applicables dans chaque pays.

4.1.15 Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Pour la quote-part relative aux frais de R&D immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de R&D capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d'impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes.

4.1.16 Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 30 juin 2021 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération, à l'exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). Ces dernières sont comptabilisées au cours de couverture. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l'exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

• Les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture ;
• Les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours ;
• Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres.

4.1.17 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

4.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ».

Les revenus du groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services. Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

• Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir.

• Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue en fonction de l'incoterm appliqué.
• La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes.
• Les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes).
• Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.
• Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.
• Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d'ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l'obligation de performance atteinte.

• Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d'acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus à l'exception de ceux répondant aux critères suivants :

• Il s'agit des coûts incrémentaux spécifiques à l'obtention de certains nouveaux contrats ;

• Ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client.

A la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et amortis en mode linéaire sur la durée des contrats.

Principal ou Agent

Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent dans la réalisation du contrat ou d'une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Dans le référentiel actuel, le Groupe prend comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s'il agit en tant que principal ou agent, et notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit, la responsabilité contractuelle vis-à-vis des fournisseurs et la valeur ajoutée apportées aux prestations ou aux produits des fournisseurs. Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

4.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe SES-imagotag ne présente qu'un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d'installations et à la maintenance d'étiquettes électroniques de gondoles.

Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe. L'objectif est de prendre des décisions relatives à l'affectation des ressources et à l'évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques.

4.2 Faits majeurs de la période

La performance du premier semestre est très satisfaisante tant au plan commercial, avec une croissance forte du chiffre d'affaires et des prises de commandes, qu'aux plans opérationnel et financier, avec une amélioration de tous les indicateurs par rapport au 1er semestre 2020. Cette performance est d'autant plus significative qu'elle a été réalisée dans un contexte de difficultés d'approvisionnement pour certains composants, la demande mondiale étant supérieure aux capacités de production actuelles. Le Groupe considère que cette situation est appelée à se poursuivre au 2e semestre et sur une partie de l'année 2022.

4.3 Événements postérieurs à la clôture

Les effets de la pandémie de Covid-19, notamment au sein des pays d'Asie abritant nos usines de sous-traitance électronique, ainsi que les difficultés d'approvisionnement de semi-conducteurs et d'autres composants électroniques créent une incertitude pour les mois à venir. Un plan d'action a été mis en place durant l'été avec nos partenaires afin de revenir à la normale.

4.4 Notes sur le bilan actif et passif

Note 1 - Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Goodwill	51 274	—	—	—	51 274
Recherche et développement	51 124	629	6 702		58 454
Concessions, brevets, droits similaires	44 301	57	11 427	—	55 785
Immobilisations incorporelles en cours	26 609	9 515	-18 130	—	17 995
TOTAL	173 308	10 200	—	—	183 509

Au 30 juin 2021, le montant des goodwill se répartit comme suit :

• Fusion SES-ESL : 12,6 M€ ;
• Acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€ ;
• Acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€ ;
• Acquisition Findbox (devenue Captana GmbH) : 6,7 M€ ;
• Acquisition Market Hub : 0,3 M€.

Les frais de recherche et développement représentent le coût des dépenses de recherche et d'innovation engagées par le groupe et ayant permis d'améliorer et de diversifier notre offre de produits.

Le virement de poste à poste sur l'exercice correspond :

• A l'activation des frais de recherche et développement engagés dans le cadre du développement permanent du logiciel Jeegy Cloud et de nouvelles références de la gamme Vusion, et du programme Adshelf.
• A l'activation d'une partie des projets de développements des systèmes d'informations et de l'infrastructure informatique du groupe pour un montant de 11 427 K€.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent aux dépenses engagées dans le cadre des projets de recherche et développement commercialisables, de développement de l'infrastructure informatique du groupe ainsi qu'aux frais engagés pour le dépôt de brevets dont la délivrance n'a pas encore été obtenue au 30 juin 2021.

L'augmentation des immobilisations en cours sur la période s'explique par les éléments suivants :

• Dépenses de recherche et développement pour un montant de 6 228 K€ ;
• Dépenses de développement et de restructuration de l'infrastructure informatique du groupe et de ses logiciels pour un montant de 3 287 K€.

Amortissements en K€	A l'ouverture	Dotation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Recherche et développement	40 914	3 242	—		44 156
Concessions, brevets, droits similaires	17 071	2 538	—		19 609
TOTAL	57 985	5 779	—	—	63 765

Note 2 - Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé en K€	A l'ouverture		Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	2 670		715	-283	—	3 101
Installations techniques, matériel et outillage	20 754		574	-2 083	—	19 245
Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours	14 953		2 846	2 568	-34	20 333
TOTAL	38 378	38 378	4 135	202	-34	42 679

L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période s'explique principalement par :

• L'acquisition de matériels et outillages pour 574 K€, réalisée principalement en France ;

• Des travaux d'aménagement et d'agencement en France, en Allemagne et dans une moindre mesure à Taïwan pour un montant de 715K€ ;

• La livraison de système d'étiquettes chez les clients sous contrats locatifs pour un montant de 2 302 K€ dont 133 K€ en cours d'installation.

Amortissements en K€	A l'ouverture	Dotation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	1 925	179	-486		1 618
Installations techniques, matériel et outillage	13 850	1 375	-869		14 356
Autres immobilisations corpo relles	3 880	1 872	1 558	-4	7 306
TOTAL	19 655	3 425	202	-4	23 280

Droits d'utilisation en K€

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Locaux et agencements	4 816	4 050	—	-149	8 717
Ligne de production et matériels industriels	14 727	—	—	—	14 727
Véhicules et autres immobilisations corporelles	1 388	204	—	-347	1 245
TOTAL	20 931	4 255	—	-496	24 690

L'augmentation des droits d'utilisation sur l'exercice s'explique principalement par :

• Le nouveau bail conclu pour la société-mère à Nanterre en France ;
• Le renouvellement des locaux dans différentes filiales dont principalement Taïwan, le Mexique, le Canada, l'Irlande, et la Chine ;
• Le renouvellement de la flotte automobile en France et dans les filiales.
• La diminution des droits d'utilisation s'explique par :
• La terminaison de deux baux commerciaux au Canada et à Taïwan pour une valeur d'utilisation de 149 K€ ;
• La terminaison de contrats de locations de véhicules pour 347 K€.

Amortissements en K€	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Locaux et agencements	1 129	863	—	-150	1 842
Ligne de production et matériels industriels	4 909	1 636	—	—	6 545
Véhicules et autres immobilisations corporelles	676	226	—	-305	598
TOTAL	6 714	2 724	—	-455	8 985

Note 3 - Actifs financiers

Actifs financiers en K€	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	786	27	-14	799
Autres prêts	475	25	0	500
Divers	1	0	0	1
TOTAL	1 262	52	-14	1 299

Note 4 - Stocks

Etat des stocks en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Stock de matières premières	17 521	16 132	19 118
Stock de produits finis	82 702	82 511	66 579
Stock de marchandises	13 921	12 692	12 987
Dépréciation du stock	-5 790	-5 328	-5 098
TOTAL	108 354	106 007	93 586

Note 5 - Créances clients

Etat des créances clients en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Créances clients brutes	108 524	87 565	90 860
Provision pour dépréciation	-672	-404	-539
Clients - factures à établir	404	39	3 536
TOTAL	108 256	87 201	93 857

L'augmentation du poste client s'explique par la croissance du chiffre d'affaires.

clients déconsolidées s'élève à 6.4 M€ dont 5.3 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 30 juin 2021 s'élève ainsi à 1.1 M€.

Dans le cadre du contrat d'affacturage déconsolidant en cours sur l'entité française, le montant total des créances

Note 6 - Autres débiteurs courants et impôts courants

Les créances d'impôts courants s'élèvent à 3 487 K€ au 30 juin 2021. Elles correspondent principalement aux créances de crédit d'impôt recherche et CICE comptabilisées de 2017 à 2021 pour 2 508 K€.

Etat des autres débiteurs courants en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Créances fiscales	6 943	1 254	9 594
Créances sociales	56	51	34
Fournisseurs - Avances et acomptes	1 779	65	1 096
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	2 988	5 414	6 661
Autres débiteurs courants	445	1 231	1 220
Charges constatées d'avance	1 586	716	962
TOTAL	13 798	8 732	19 569

Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats.

Des avoirs à recevoir de la part de nos principaux fournisseurs d'assemblage de produits finis et de composants, ont été comptabilisés pour un montant de 2 681 K€ au 30 juin 2021.

Les charges constatées d'avance concernent les charges d'exploitation courantes de l'entreprise facturées mais relatives à une période ultérieure, et principalement le second semestre 2021.

Note 7 - Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie disponible en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Valeurs mobilières de placement	30	14	30
Trésorerie - comptes débiteurs	80 511	88 590	27 199
TOTAL	80 541	88 605	27 231

Note 8 - Capital

Mouvement des titres	Nombre	Valeur nominale en €	Capital
Titres en début de période	15 758 108	2	31 516 216
Titres émis	600	2	1 200
TOTAL	15 758 708	2	31 517 416

Le nombre de titres émis composant le capital reflète l'ensemble des levées de stock-options exercées et comptabilisées jusqu'au 30 juin 2021.

Au 30 juin 2021, la société détient un total de 7 765 titres d'autocontrôle, tous relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2014. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 - Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Attributions d'options de souscriptions

Au 30 juin 2021, un plan d'attribution d'options de souscription d'actions est en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mars 2014,

• Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021.

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 30 juin 2021 :

Plan	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
23/10/2014	33 150	3 600
	33 150	3 000

Au 30 juin 2021, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 3 000 actions, représentant 0,02% du capital social et des droits de vote de SES-imagotag après dilution.

Le Conseil d'administration a, lors de la séance du 29 juin 2020, a approuvé le principe d'un plan d'actions gratuites ayant pour effet d'attribuer 470.000 actions à émettre sous réserve de conditions de performance et de conditions de présence continue.

L'acquisition définitive des actions est soumise à une condition de présence du bénéficiaire et prévue comme suit :

Note 10 - Provisions non courantes

• En 2022 : Livraison des Actions de la Tranche 1 en 2022 si les conditions de performance sont remplies (Target 2020) ;
• En 2023 : Livraison des actions de la Tranche 2 en 2023 si les conditions de performance sont remplies (Target 2021) ;
• En 2024 : Livraison des actions de la Tranche 3 en 2024 si les conditions de performance sont remplies (Target 2022) ;
• En 2025 : Livraison des actions de la Tranche 4 en 2025 si les conditions de performance sont remplies (Target 2023).

Pour les actions gratuites livrées au cours des années 2022 à 2025 (Target 2020 à Target 2023), les actions gratuites ne seront soumises à aucune période de conservation à compter de la date de livraison des actions (étant donné le délai de 2 ans entre l'attribution et l'acquisition).

Nature des provisions non courantes en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	A la clôture
Provisions pour retour de marchandises	168	90	-81		176
Provisions pour remises en état des biens loués	478	392	0		870
Autres provisions pour risques	100	205	-100		205
TOTAL	746	687	-181	0	1 251

Une provision pour risque a été constatée pour 205 K€ dans le cadre de litiges prud'homaux.

Les provisions pour remises en état des biens loués sont relatives aux contrats de locations dans le cadre de la norme IFRS16. La contrepartie est comptabilisée en immobilisations corporelles, en augmentation du droit d'utilisation. La dotation au 30 juin 2021 pour 392 K€ concerne par la provision pour remise en état des nouveaux locaux de la société-mère.

Note 11 - Emprunts et dettes locatives

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Emprunts et dettes locatives en K€	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Emprunts obligataires	49 463	62	0	49 525
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	35 297	0	-3 207	32 090
Dettes locatives courantes et non courantes	4 196	3 926	-770	7 354
TOTAL	88 956	3 988	-3 977	88 969

L'augmentation des dettes locatives correspond à la signature de nouveaux contrats de baux commerciaux à hauteur de 3 722 K€ et de nouveaux contrats de locations de véhicules à hauteur de 204 K€.

Emprunts et dettes locatives en K€	30/06/2021	A moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts	81 614	1 040	80 574	0
Concours bancaires	0	0	0	0
Dettes locatives courantes et non courantes	7 354	1 263	6 091	0
TOTAL	88 968	2 303	86 665	0

En juin 2021, la société a opté pour le remboursement des emprunts garantis par l'Etat (PGE) sur une durée de 2 ans, à compter du 21 juillet 2022. Les termes des autres emprunts en cours restent inchangés.

Note 12 - Autres passifs non courants

Autres passifs non courants en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Autres dettes - complément de prix	2 333	2 675	2 975
Crédit impôt recherche	1 470	1 562	1 687
Autres provisions et subventions d'exploitation	0	0	229
TOTAL	3 804	4 237	4 891

Note 13 - Fournisseurs

Etat des dettes fournisseurs en K€	31/12/2020	31/12/2020	31/12/2019
Dettes fournisseurs	47 981	47 981	77 400
Fournisseurs – factures non parvenues	48 794	48 794	23 548
TOTAL	96 775	96 775	100 948

Etat des autres dettes en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Clients - avances et acomptes	92 030	77 260	14 744
Clients - avoirs à établir	569	910	5 711
Dettes sociales et fiscales, engagements retraite	12 356	8 998	19 450
Instruments financiers	1 572	7 751	200
Produits constatés d'avance et autres dettes	10 916	5 060	5 852
TOTAL	117 443	99 978	45 957

L'augmentation des avances et acomptes clients s'explique principalement par des avances et acomptes facturés dans le cadre de contrats de déploiements importants signés aux Etats-Unis, au Canada et en Europe.

Le montant comptabilisé en instrument financier correspond à la juste valeur des instruments souscrits mais non- consommés au 30 juin 2021.

Note 15 - Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période s'analyse de la manière suivante :

Chiffre d'affaires en M€	30/06/2021		30/06/2020
France métropolitaine	27,7	14 %	20,2	17 %
Export	175,1	86 %	98,2	83 %
TOTAL	202,8		118,4

Le chiffre d'affaires de la période est composé de ventes de biens pour un montant de 188 M€ et de prestations de services à hauteur de 14,8 M€.

Note 16 - Achats consommés

Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants :

• Consommation des achats de matières premières et de marchandises ;
• Consommation des stocks de produits finis ;
• Frais de transport et frais accessoires liés à ces achats.

L'augmentation des produits constatés d'avance correspond à des ventes réalisées au mois de juin mais dont les obligations contractuelles n'étaient pas intégralement remplies au 30 juin 2021. Le produit de ces ventes sera

reconnu sur le second semestre de l'année.

Note 17 - Charges externes

Charges externes variables	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Charges de personnel externes et frais de recrutement	-6 296	-9 778	-4 552
Frais de voyages et déplacement	-1 920	-3 052	-1 934
Marketing	-1 183	-2 722	-1 670
Honoraires	-1 008	-2 138	-1 316
Frais informatiques telecoms	-1 773	-3 118	-1 450
Autres charges externes	-1 932	-3 910	-1 747
TOTAL	-384	-852	-47
TOTAL	-14 496	-25 571	-12 717

Note 18 - Charges de personnel

Charges de personnel en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Charges de personnel	-17 189	-29 341	-13 621
Engagements retraite	-15	-30	-33
TOTAL	-17 204	-29 371	-13 654

Note 19 - Dotations aux provisions

Nature des provisions en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	A la clôture
Provisions pour garantie	168	90	-81	176
Autres provisions pour risques	100	205	-100	205
Provisions pour remise en état des biens loués	478	392		870
Provisions sur stocks	5 329	2 758	-2 297	5 790
Provisions sur créances clients	402	327	-57	672
Total variation des provisions	6 477	3 773	-2 535	7 712
Dont impact en droits d'utilisation		392
Exploitation		3 452	-2 535
Dotation/Reprises aux provisions		3 452	-2 435
Autres produits d'exploitation			-100
Financier		0	0
Reprises financières
TOTAL		3 452	-2 535

Note 20 - Autres produits et charges d'exploitation

Montants non-significatifs sur la période.

Note 21 - Autres produits et charges financiers

Résultat financier en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Instruments financiers	62	1 808	1 389
Gains de change	9 617	14 082	4 127
Autres produits financiers	261	316	111
Reprise provision pour risques	-384	709	0
Autres produits financiers	9 555	16 916	5 627
Instruments financiers	0	0	0
Charges d'intérêts bancaires	-1 016	-2 410	-1 222
Charges d'intérêts sur dettes locatives	-155	-748	-628
Pertes de change	-9 307	-16 351	-6 021
Autres charges financières	-406	-1 179	-204
Provisions pour risques	448	0	-99
Autres charges financières	-10 435	-20 688	-8 174
TOTAL	-880	-3 772	-2 547

Au 30 juin 2021, la quote-part du résultat financier des instruments de couverture génère un produit d'un montant de 62 K€.

Note 22 - Impôts sur le résultat et impôts différés

En K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Charge ou produit d'impôt	-503	1 172	2 340
La charge d'impôt a été prise en compte au titre de la période sur la base de la meilleure estimation du taux annuel moyen attendu.
Montant des impôts différés en K€	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Total des impôts différés actif	17 425	16 934	17 852
Total des impôts différés passif	6 218	5 377	5 350

Note 23 - Résultat Net - Résultat par action

Le résultat net de l'exercice s'élève à 1 019 K€

Effet de la dilution potentielle sur le capital :

Instruments	Nombre	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	3 000	3 000	0,02 %
TOTAL	3 000	3 000	0,02 %
Résultat par action	30/06/2021	31/12/2020	30/06/2020
Résultat par du Groupe en K€	1 320	-6 878	-9 344
Nombre moyen pondéré d'actions	15 758 516	15 758 108	15 758 108
Options de souscription d'actions	3 000	3 600	36 000
Actions gratuites	95 600		95 600
Résultat par action
– avant dilution	0,08	-0,44	-0,59
– après dilution	0,08	-0,44	-0,59

4.5 Autres informations

Note 24 - Engagements hors bilan

Engagements donnés :

• Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag Gmbh) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit ;
• Lettre de confort envers Sparkasse Freiburg (banque de la société Captana GmbH) : 750 K€ pour toute la durée du crédit ;
• Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag GmbH, une filiale à 100% de la société ;

• Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V., une filiale à 100 % de la Société ;

• •Garantie paiement loyer 182 K€ (CIC) ;

• •Garantie par l'Etat sur prêt Covid19 : 27 M€ sur les 30 M€ d'emprunt ;
• •Garantie paiement loyer 45 K€ (BNP) ;
• Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC) ;

Dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s'engage à maintenir un ratio de levier consolidé semestriel, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA, inférieur à 3,5 (hors effet IFRS 16).

Note 25 - Degré d'exposition aux risques du marché

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars.

Exposition aux risques de marché en K\$	30/06/2021
Portefeuille de couverture à fin décembre 2020	181 900
Achetés en H1 2021 pour couvrir les flux 2021	30 000
Achetés en H1 2021 pour couvrir les flux 2022	30 000
Dénoués sur H1 2021	65 900
Portefeuille de couverture à fin Juin 2021	176 000

Note 26 - Dépenses de recherches et développement

Sur la période, 6 228 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Note 27 - Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

• Les actionnaires du Groupe détenant plus de 10% du capital social ;
• Les membres du Conseil d'administration.

Au cours du premier semestre 2021, le groupe SES-imagotag a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited ou des sociétés liées à cette société,

• 98,7 M€ d'achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic Systems Co. Ltd relatifs à un contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement »)

Note 28 - Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 160 K€ au titre de sa rémunération fixe du premier semestre 2021.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général La rémunération du Président Directeur Général se détaille comme suit :

La cotisation annuelle au titre de l'année 2021 s'élève à 20 K€.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

En €	30/06/2021	30/06/2020
Avantages à court terme	160 000	274 500
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Autres avantages long terme	0	0
Indemnités de fin de contrat	0	0
Paiement fondé sur des actions	0	0

Note 29 - Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

La Société ne détient pas de placements à risques.

4.6 Périmètre de consolidation

Raison sociale	Siège	Méthode de consolidation	% de contrôle 30/06/2021	% d'intérêt 30/06/2021	% d'intérêt 31/12/2020
SES-imagotag S.A.	Nanterre (France)	(mère)	(mère)	(mère)	(mère)
SES-imagotag Pte Ltd	Singapour	IG	100	100	100
SES-imagotag Mexico srl. de cv	Mexique	IG	99	99	99
SES-imagotag Italia Srl.	Italie	IG	100	100	100
SES-imagotag Gmbh	Autriche	IG	100	100	100
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée	Canada	IG	100	100	100
Market Hub Technologies Ltd	Irlande	IG	60	60	60
SES-imagotag INC.	Etats-Unis	IG	100	100	100
SES-imagotag Netherlands BV	Pays Bas	IG	100	100	100
SES-imagotag Denmark Aps.	Danemark	IG	100	100	100
SES-imagotag Iberia S.L	Espagne	IG	100	100	100
Captana GmbH	Allemagne	IG	100	100	100
Pervasive Displays Inc	Taiwan	IG	100	100	100
BOE Digital Technology CO Ltd.	Chine	IG	51	51	51
SES-imagotag Pdi Digital	Autriche	IG	70	70	70

SES-imagotag Hong Kong Ltc. Hong Kong ^{100 100 100}

5

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

SES-Imagotag S.A.

Société anonyme 55, place Nelson Mandela 92000 Nanterre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021

KPMG Audit

Tour EQHO 2 Avenue Gambetta CS 60055 92066 Paris la Défense Cedex France

Deloitte & Associés

6, place de la Pyramide 92908 Paris-La Défense Cedex S.A.S. au capital de 2 188 160 € 572 028 041 RCS Nanterre Société de Commissariat aux Comptes inscrite à la Compagnie Régionale de Versailles et du Centre Aux actionnaires de la société SES-Imagotag S.A.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

• l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés de la société SES-Imagotag S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2021 au 30 juin 2021, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
• la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l'examen limité des comptes semestriels consolidés condensés. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l'état d'urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d'avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l'organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre de nos travaux. Ces comptes semestriels consolidés condensés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France.

Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés condensés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS tel qu'adopté dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité commentant les comptes semestriels consolidés condensés sur lesquels a porté notre examen limité.

Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés condensés.

Paris La Défense, le 30 septembre 2021

Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A. Grégoire Menou

Deloitte & Associés

Julien Razungles

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Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice

Thierry Gadou Président - Directeur général,

55 Place Nelson Mandela CS 60106 92024 Nanterre Cedex, France Tél. : +33 1 34 34 61 61 Fax : +33 1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com