SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France Rapport Semestriel 2020

Sommaire

	Sommaire 2
1.1	Résultats du 1er semestre 2020 3
1.2	Principaux indicateurs de performance 3
1.3	Analyse des résultats du premier semestre 2020 4
1.4	Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour la période close le 30 juin 2020 6
1.5	Evénements postérieurs à la clôture 7
1.6	Perspectives 7
2.1	Risques liés au secteur d'activité du Groupe 9
2.2	Risques liés aux activités du Groupe 10
2.3	Risques liés à la Société 13
2.4	Risques Financiers 15
2.5	Risques juridiques et de conformité 16
2.6	Assurances et gestion des risques 18
	Rapport financier semestriel 2020 22
I.	Comptes semestriels consolidés résumés 23
II.	Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés 28
III.	Notes sur le compte de resultat 46
	Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle 54
	Attestation du responsable du rapport financier semestriel 56

1.1 Résultats du 1er semestre 2020

Les comptes semestriels consolidés résumés au 30 juin 2020 présentés ont été préparés conformément aux normes IFRS, telles qu'adoptées par l'Union européenne. Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes semestriels consolidés du Groupe au titre de la période close le 30 juin 2020 est annexé à ce présent rapport.

1.2 Principaux indicateurs de performance

Le Groupe utilise comme principal indicateur de performance l'EBITDA.

L'EBITDA n'est pas un agrégat comptable standardisé répondant à une définition unique généralement acceptée. Il ne doit pas être considéré comme un substitut au résultat opérationnel, au résultat net, aux flux de trésorerie provenant de l'activité opérationnelle ou encore à une mesure de liquidité. D'autres émetteurs pourraient calculer l'EBITDA de façon différente par rapport à la décomposition retenue cidessous par le groupe.

Il s'agit, pour le Groupe, d'un indicateur de performance qui présente le résultat opérationnel avant dotations aux amortissements des immobilisations, retraité des quelques éléments de la période qui nuisent à la comparabilité avec les périodes antérieures. Il présente également une bonne approximation du flux de trésorerie généré par les activités opérationnelles avant prise en compte des investissements et de la variation du besoin en fonds de roulement. A ce titre il est retraité des éléments non-récurrents significatifs ou qui ne donneront jamais lieu à décaissement.

Un état de passage est proposé ci-dessous entre le Résultat Opérationnel et l'EBITDA :

En M€	30 Juin 2020	30 Juin 2019 (*)
Résultat opérationnel	(9,6)	(3,9)
- Amortissement des technologies acquises	(0,5)	(0,4)
- Honoraires sur opérations en dette ou capital	(0,3)	(0,3)
- Charges de restructuration	(0,0)	(0,1)
= Résultat opérationnel courant (EBIT Courant)	(8,8)	(3,1)
- Dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles	(8,6)	(6,2)
= EBITDA	(0,2)	3,1

Dette Nette / Cash Net :

Ces indicateurs définissent respectivement la position d'endettement financier net ou de trésorerie nette du Groupe calculée à partir des agrégats suivants dans le bilan consolidé : (+) Emprunts (-) Trésorerie et équivalents trésorerie.

Si le résultat est positif alors le niveau des Emprunts excède celui de la Trésorerie et équivalents trésorerie et on parle d'une dette nette ou endettement financier net. A l'inverse il s'agit d'une position d'excédent de trésorerie net ou cash net.

Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 – Fax : + 33 (0)1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com

1.3 Analyse des résultats du premier semestre 2020

Stabilisation du chiffre d'affaires et prises de commandes record au S1 (1er semestre)

La levée progressive des mesures de confinement a permis un rebond de l'activité à partir de la moitié du second trimestre.

Au total, le chiffre d'affaires du 1er semestre ressort à 118,4 M€ (-2,5%) et le montant cumulé sur 12 mois à 244,5 M€, toujours en progression de +7,2% sur un an.

En France, le recul de l'activité est plus marqué avec un chiffre d'affaires de 20,2 M€ sur le semestre (- 40%), en raison de la rigueur des mesures de confinement, et à l'instar de toute l'Europe du sud.

Développement international

L'international affiche en revanche une croissance de +12% au S1, tirée par une performance solide en Europe du nord (Allemagne, Scandinavie) et une forte croissance en Amérique du Nord. SES-imagotag tire désormais parti de son importante couverture géographique qui renforce clairement sa résilience.

Prises de commandes record.

Les nouvelles signatures ont connu une excellente dynamique tout au long du 1er semestre, atteignant un montant total de 165,6 M€ en progression de +34% par rapport au S1 2019.

Le montant cumulé sur 12 mois des nouvelles signatures établit un nouveau record à près de 380 M€ en croissance de +60% sur un an, un signe tangible que les commerçants se projettent dans l'avenir avec la digitalisation de leurs points de vente comme priorité croissante.

Rentabilité affectée par la crise COVID

La crise COVID-19 a affecté notre performance opérationnelle à plusieurs niveaux, en amputant la croissance prévue et en pesant plus fortement sur certaines régions d'Europe à plus forte pénétration d'innovations et de services. De plus, l'augmentation des stocks dans l'ensemble du secteur dans ce contexte de ralentissement a également contribué à une intensification de la pression concurrentielle sur les prix.

	S1 2020			S1 2019	Δ
En M€	Publié	Effet €/\$	A taux €/\$ constant	Publié	Variation Publié S1 2020/ S1 2019
Chiffre d'affaires	118,4	0,8	117,6	121,4	-2%
Marge sur coûts variables	22,6	(1,4)	23,9	25,6	-12%
% du CA	19,1%		20,3%	21,1%	-2,0 pt
Charges opérationnelles	(22,8)		(22,8)	(22,5)	1%
EBITDA	(0,2)	(1,4)	1,1	3,1	-107%
% du CA	-0,2%		1,0%	2,5%	-2,7 pt
Dot. amortissements	(8,6)		(8,6)	(6,2)	38%
Résultat Opérationnnel Courant	(8,8)	(1,4)	(7,4)	(3,1)	180%
% du CA	-7,0%		-6,3%	-2,6%	-7 pts
Éléments non récurrents ou non cash	(0,8)		(0,8)	(0,8)	-4%
Résultat Opérationnel	(9,6)	(1,4)	(8,2)	(4,0)	146%
% du CA	-8,1%		-6,9%	-3,2%	-5,4 pts
Résultat Financier	(2,5)		(2,5)	(1,0)	n,a,
Impôts	2,3		2,3	(0,0)	n,a,
Résultat Net	(9,8)	(1,4)	(8,4)	(5,0)	100%
% du CA	-8,3%		-7,0%	-4,0%	-4,5 pt

La marge sur coûts variables (MCV) s'est ainsi établie à 22,6 M€ en recul de -12% par rapport au S1 2019, en raison de la légère baisse de volume ainsi que d'une érosion du taux de MCV.

Cette baisse s'explique par :

(i) L'effet de la parité EUR/USD qui s'est détériorée au 1er semestre 2020 par rapport au 1er semestre 2019 et pèse pour 1,4M€ sur la baisse de cet indicateur,
(ii) Le moindre volume de chiffre d'affaires, ainsi que
(iii) L'érosion du taux de MCV.

Le taux de marge sur coûts variables, en baisse de 2 points, a été affecté par l'évolution défavorable de la parité EUR/USD qui pèse pour 1,2 point de marge entre le 1er semestre 2020 et le 1er semestre 2019. L'évolution négative du mix géographique évoquée précédemment, due à la crise COVID a également pesé sur le taux de marge et n'a été que partiellement compensée par les efforts d'amélioration des marges réalisés par ailleurs.

Pour amortir cet impact, les charges d'exploitation courantes ont été comprimées pour atteindre 22,8 M€ soit -1,2 M€ (-5,1%) par rapport au semestre précédent, et stable sur un an par rapport au S1 2019. Le ratio de charges d'exploitation est stable à 19% du chiffre d'affaires et devrait reprendre sa trajectoire de baisse avec le retour de la croissance au 2nd semestre.

Au total l'EBITDA du Groupe s'établit au 1er semestre à -0,2 M€ (1,1 M€ à taux de change constant) contre 3,1 M€ au 1er semestre 2019. Cette détérioration est quasiment intégralement liée à la détérioration de la marge sur coûts variables dans le contexte du Covid-19.

Les dotations aux amortissements ont augmenté de 2,4M€ entre les premiers semestres 2019 et 2020 sous l'effet des investissements importants réalisés en 2019 et le résultat opérationnel courant (EBIT courant) s'établit à -8,8 M€ contre -3,1M€ au 1er semestre 2019.

Les charges à caractère non récurrent s'établissent à -0,8 M€ soit une valeur identique au S1 2019. Ces frais incluent principalement l'amortissement des actifs incorporels liés à des acquisitions passées.

Le résultat financier s'établit à -2,5 M€ contre -1,0M€ au 1er semestre 2019, notamment en raison de la variation nette de l'impact de change, de l'effet des ajustements IFRS 16 et des intérêts relatifs au second emprunt obligataire souscrit au 2nd semestre 2019.

Dans ce contexte adverse, le résultat net ressort à -9,8 M€ en recul par rapport au S1 2019 (-5,0 M€). La crise a retardé la matérialisation des efforts d'amélioration de la rentabilité entrepris durant ce 1er semestre.

Trois principaux facteurs devraient contribuer au second semestre à permettre néanmoins d'atteindre l'objectif d'une amélioration de la rentabilité en 2020 et ce malgré la crise COVID :

1) le retour de la croissance ;
2) un rééquilibrage du mix business et

3) la poursuite de la stabilisation des charges et l'amélioration corrélative du ratio d'Opex.

1.4 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour la période close le 30 juin 2020

BFR et trésorerie sont impactés par les effets de la crise sanitaire

La crise COVID a entraîné une augmentation du BFR et de la consommation de trésorerie :

Le ralentissement ou le report de certains déploiements ont provoqué une augmentation des stocks. En outre, la flambée des coûts de fret aérien durant la crise a accéléré le recours au transport maritime depuis les usines en Asie, accroissant les stocks d'environ 6 semaines supplémentaires.
Sur le poste client, la concentration du rebond commercial sur la fin du deuxième trimestre a retardé la facturation comme les encaissements, tandis que la crise a dégradé les comportements de paiement de nombreux commerçants ;
Au total le BFR augmente au S1 de 25 M€ par rapport au 31 décembre 2019.

Les investissements s'établissent à 15,5 M€ et sont essentiellement constitués des coûts de R&D capitalisés, du déploiement de SAP, et des investissements industriels.

La dette financière nette hors dettes locatives (IFRS 16) s'établit à fin juin 2020 à 26,2 M€ contre une position nette de trésorerie hors dettes locatives (IFRS16) de 17,3M€ au 31 décembre 2019 soit une consommation nette de trésorerie de 43,5 M€ sur le 1er semestre 2020.

Tableau de flux de trésorerie

En M€	S1 2020	FY 2019	S1 2019
EBITDA avant impact IFRS16	(1,5)	1,7	2,0
Investissements	(15,8)	(36,2)	(7,4)
Variation de BFR	(24,7)	41,2	10,3
Cash-flow opérationnel	(42,0)	6,7	5,0
Investissement financier			(3,9)
Résultat Financier avant impact IFRS 16	(1,9)	(2,3)	(0,8)

Autres	(0,4)	(4,0)	(1,8)
Cash-flow	(43,5)	0,4	(1,4)
Augmentation de capital		34,3	0,1
Variation de trésorerie / (Dette) Financière Nette	(43,5)	34,7	(1,5)

Trésorerie / (Dette Financière) Nette	(26,2)	17,3	(18,9)
Trésorerie	27,2	73,1	25,9
Dette Financière (avant impact IFRS16)	(53,4)	(55,8)	(44,8)
Dette Financière (après impact IFRS16)	(73,8)	(76,5)	(52,1)

Dans le prolongement des mesures précédemment annoncées et destinées à atténuer l'impact économique de la crise sanitaire actuelle en matière de BFR, le Groupe a pris de nouvelles initiatives pour renforcer sa flexibilité financière et sa capacité de rebond dès le second semestre.

Le Groupe a ainsi obtenu, à sa demande, de la part des porteurs de ses emprunts obligataires d'un montant de 40 M€ à échéance 2023 et d'un montant de 10 M€ à échéance 2025, une suspension de son covenant financier, afin que le test du ratio de levier financier (dette nette/EBITDA consolidé inférieur à 3,5x) ne soit pas appliqué à la période de douze mois close le 30 juin 2020.

1.5 Evénements postérieurs à la clôture

Afin de renforcer davantage la liquidité du Groupe, la Société a procédé au tirage d'un Prêt Garanti par l'Etat (PGE) à hauteur de 90%, avec une maturité d'un an et une option d'extension pouvant aller jusqu'à 5 années additionnelles, souscrits auprès d'établissements de crédit pour un montant total de 30 M€.

1.6 Perspectives

Sous réserve des évolutions de la pandémie Covid-19 au cours du 4ème trimestre, SES-imagotag reste confiant sur un retour à la croissance en année pleine grâce au rebond du second semestre, ainsi que sur une amélioration de la rentabilité en année pleine par rapport à 2019.

Les perspectives d'une accélération de la croissance en 2021 sont d'ores et déjà positives, d'autant que plusieurs innovations majeures, dont le lancement et projets pilotes, ont été retardés par la pandémie, seront bientôt commercialisées.

Cette crise a aussi constitué un révélateur du besoin urgent de digitalisation des points de vente physiques et devrait accroître à moyen terme le marché de SES-imagotag.

FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES

Les investisseurs, avant de procéder à l'acquisition d'actions de la Société, sont invités à examiner l'ensemble des informations contenues dans le présent rapport semestriel, y compris les facteurs de risques décrits ci-dessous. Ces risques sont, à la date d'enregistrement du présent rapport, ceux dont la Société estime que la réalisation est susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives et qui sont importants pour la prise de décision d'investissement. L'attention des investisseurs est toutefois attirée sur le fait que la liste des risques présentée ci-dessous n'est pas exhaustive et que d'autres risques, inconnus ou dont la réalisation n'est pas considérée, à la date d'enregistrement du présent rapport, comme susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives, peuvent ou pourraient exister ou survenir.

2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

2.1.1 Risques liés aux conditions économiques et à leur évolution

L'évolution de la demande pour les produits du Groupe est, de façon générale, liée à celle des conditions macroéconomiques, notamment à l'évolution du produit intérieur brut dans les pays où le Groupe commercialise ses produits et services. De manière générale, les périodes de récession ou de déflation sont susceptibles d'avoir un impact négatif sur la demande et sur les dépenses des consommateurs.

Par ailleurs, la mise en place ou l'augmentation des barrières douanières et autres restrictions commerciales par certains pays, telles que les mesures annoncées au printemps 2018 par le gouvernement des Etats-Unis, pourraient provoquer un ralentissement du commerce mondial, ce qui serait susceptible d'avoir un impact négatif sur la croissance de l'économie mondiale, et avoir ainsi un effet défavorable sur les activités du Groupe.

Dans la mesure où la quasi-intégralité des produits du Groupe sont assemblés par des EMS localisés en Chine, l'augmentation des barrières douanières susvisée est susceptible d'affecter les exportations de ces produits vers les Etats-Unis par le Groupe, bien que celles-ci représentent, à la date du présent rapport, une part minoritaire du chiffre d'affaires du Groupe. Afin d'en limiter l'impact, le Groupe a fait assembler les produits destinés à l'exportation vers les Etats-Unis par un EMS (« External Manufacturing Services » ou EMS) localisé au Vietnam.

En outre, au cours des périodes de récession économique, certains clients du Groupe peuvent connaître des difficultés financières pouvant entraîner des retards de paiement, voire des impayés.

Si la conjoncture économique actuelle devait se dégrader, cela pourrait ainsi avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

Le Groupe fait face à une concurrence intense de la part d'acteurs divers. Le Groupe fait ainsi face à l'internationalisation d'acteurs des pays émergents, de nouveaux entrants asiatiques notamment, cherchant à acquérir rapidement des parts de marché, et l'entrée de grands groupes spécialisés jusqu'alors dans la production de biens électroniques et souhaitant pénétrer la chaîne de valeur de l'affichage digital.

La concurrence à laquelle le Groupe doit faire face l'oblige à fournir des efforts constants, y compris financiers, afin notamment d'assurer la poursuite de sa politique de croissance externe, d'acquérir de nouvelles technologies pour accélérer le développement de sa stratégie de services et de conduire les évolutions technologiques nécessaires. Ces efforts peuvent notamment imposer des investissements significatifs dans de nouvelles technologies et de nouvelles offres.

Sur la période, 4069 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Malgré ces efforts du Groupe en recherche et développement, l'intensité concurrentielle sur le marché s'est accrue ces dernières années, avec une forte pression sur les prix, qui s'explique notamment par la taille de plus en plus importante des appels d'offre (ceux-ci peuvent aujourd'hui dépasser les 200 M€ alors qu'ils étaient systématiquement inférieurs à 100 M€ jusqu'à récemment). Dans ce contexte, des acteurs qui proposent une offre moins technologique que le Groupe mais financièrement plus compétitive, pourraient s'avérer dans certains cas,

mieux positionnés que le Groupe. En outre, de nouveaux acteurs cherchant à entrer sur le marché avec des offres à très bas coûts peuvent constituer une source de concurrence accrue pour le Groupe.

Ainsi, en dépit de ces efforts, si le Groupe ne disposait pas de moyens financiers suffisants ou des compétences nécessaires, en particulier dans un contexte d'évolution technologique, pour préserver la qualité et la valeur ajoutée de ses produits, ou si les clients du Groupe ne discernaient pas la qualité et la valeur ajoutée de ses offres, notamment par rapport à celles de ses concurrents, ou si celles-ci ne correspondaient à leurs attentes, l'activité du Groupe et ses résultats financiers pourraient en être significativement affectés.

Ces pressions concurrentielles pourraient entraîner une réduction de la demande pour les produits fournis par le Groupe et le contraindre à diminuer ses prix de vente ou à engager des investissements importants, notamment en matière d'innovation et de recherche et développement, afin de conserver le niveau de qualité et de performance des produits attendu par ses clients, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Par ailleurs, un mouvement de consolidation des différents acteurs du marché sur lequel le Groupe exerce ses activités, notamment ses clients du secteur de la grande distribution, qu'ils soient internationaux, nationaux, régionaux ou locaux, pourrait modifier le paysage concurrentiel de l'industrie de l'étiquetage électronique et entraîner une pression sur les prix, des pertes de parts de marché, une diminution du chiffre d'affaires du Groupe et/ou une baisse de sa rentabilité, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.1.3 Risques liés aux évolutions des technologies et des normes industrielles

Le Groupe doit maintenir une capacité d'évolution rapide de son organisation afin de s'adapter à l'évolution des technologies et à la demande des clients. Le Groupe pourrait ne pas investir dans les produits et services adaptés à la demande à des prix concurrentiels et ne pas réussir à adapter ses produits et services, ses coûts et son organisation dans des délais suffisants ou rencontrer des difficultés dans la réalisation de certains projets critiques. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2 Risques liés aux activités du Groupe

2.2.1 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

La performance financière du Groupe et le succès de sa stratégie dépendra de plusieurs facteurs, et en particulier de son aptitude à :

Développer le chiffre d'affaires lié à l'activité traditionnelle de solutions d'étiquetage électronique tant sur ses marchés matures que sur les marchés internationaux en cours d'adoption des solutions proposées par le Groupe ;
Développer le chiffre d'affaires lié à l'activité des services, notamment à travers le développement des contrats de location des solutions proposées par le Groupe et de la commercialisation de l'offre de ces services à valeur ajoutée ;
Développer le chiffre d'affaires lié au développement de nouveaux verticaux et nouveaux marchés « nonfood » ;
Contrôler les coûts d'exploitation et de développement du Groupe au cours des périodes de très forte croissance commerciale ;
Développer les bénéfices et synergies attendues de ses différents partenariats (voir le paragraphe 2.2.4 ci-dessous) ;
Conclure des accords de distribution avec des distributeurs implantés localement aux Etats-Unis, afin de continuer son développement sur ce marché.
Si le Groupe n'était pas en mesure d'atteindre ces objectifs de développement de son activité, cela serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur le Groupe, son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Par ailleurs, l'activité, les résultats et la situation financière ou les perspectives du Groupe pourraient être significativement affectés :

Si le Groupe n'atteignait pas tout ou partie des objectifs fixés en matière de croissance commerciale comme en matière d'économies de coûts industriels ;
Si les prix de marché des étiquettes électroniques baissaient de manière significative et continue ;
Si la croissance de la demande pour les solutions du Groupe ralentissait significativement en raison notamment d'une évolution défavorable du contexte économique qui pourrait avoir comme conséquence une baisse importante de la consommation (certains clients et prospects sont régulièrement amenés à renoncer ou à décaler leur projet d'équipement en solutions SES-imagotag pour des raisons d'enveloppe d'investissement limitée).

2.2.2 Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays

Le Groupe exerce ses activités dans plus de 60 pays à travers le monde, avec une vocation à poursuivre le développement de ses activités en Chine, Russie, aux Etats-Unis, au Moyen-Orient et dans les pays du Sud-Est asiatique. Les principaux risques associés à la conduite de ces activités à l'international sont :

La situation économique et politique locale ;
Les fluctuations des taux de change ;
Les restrictions imposées aux mouvements des capitaux ;
Les changements imprévus de l'environnement réglementaire ;
Les différents régimes fiscaux, notamment les réglementations sur la fixation des prix de transfert, les retenues à la source sur les rapatriements de fonds et les autres versements effectués par les sociétés en participation et les filiales ;
Les restrictions concernant l'importation ;
Les droits de douane, le contrôle de l'exportation des produits et services et les autres barrières commerciales.

Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de se prémunir ou de se couvrir contre ces risques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités dans ces pays, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2.3 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, partenaires industriels/EMS, et l'approvisionnement et coût des composants

Le Groupe a externalisé l'ensemble de la production de son hardware (étiquettes électroniques) à des partenaires industriels de premier plan spécialisés dans l'assemblage des produits électroniques (« External Manufacturing Services » ou EMS), dont notamment BOE, son principal actionnaire. En cas d'augmentation de la demande ou si le Groupe a besoin de remplacer un EMS existant, il ne peut être certain de l'existence ou de la disponibilité de capacités de production supplémentaires à des conditions acceptables. De plus, le recours à de nouvelles unités de production peut conduire le Groupe à subir des retards de production et supporter des coûts additionnels en raison du temps qu'il aura dû passer à former les nouveaux EMS aux méthodes, produits, normes de contrôle de qualité, de travail, d'empreinte environnementale, de santé et de sécurité du Groupe.

En outre, la production par un ou plusieurs EMS («External Manufacturing Services » ou EMS) pourrait être interrompue ou retardée, temporairement ou de façon permanente, en raison de problèmes économiques, sociaux ou techniques, notamment l'insolvabilité d'un EMS, (« External Manufacturing Services » ou EMS) la défaillance des sites de production ou une interruption du processus de production en raison de mouvements sociaux indépendants de la volonté du Groupe ou en raison de crises sanitaires telles que celles de type Coronavirus. Tout retard ou interruption de la production des produits du Groupe pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou sa capacité à réaliser ses objectifs.

Le Groupe dépend par ailleurs du bon approvisionnement en composants électroniques afin de procéder à l'ordonnancement industriel auprès de ces EMS (« External Manufacturing Services » ou EMS). La défaillance d'un ou de plusieurs fournisseurs en composants, y compris à la suite de mouvements sociaux, de ruptures de stocks imprévues, de défauts de qualité, de restrictions d'export ou de sanctions, de crise sanitaire, et, plus généralement, toute perturbation dans l'approvisionnement, notamment en raison de tensions sur l'offre en composants électroniques, sous l'effet de la forte croissance que connait le secteur des biens électroniques en général, pourraient altérer les capacités de production du Groupe ou entraîner des coûts supplémentaires ayant une incidence défavorable sur son activité, ses résultats, sa situation financière ou ses perspectives. Enfin, la majorité

des contrats conclus par le Groupe avec ses clients ne prévoient pas de mécanisme d'ajustement automatique des prix en cas de hausse du coût des composants. En l'absence de tout mécanisme contractuel d'ajustement des prix, le Groupe cherche alors à renégocier ses prix de vente avec ses clients à l'occasion du passage de commandes ou de renouvellements de contrats, afin de répercuter, totalement ou partiellement, la hausse des coûts des composants, avec, en conséquence un certain décalage plus ou moins long dans le temps. Toute variation significative à la hausse du coût des composants, en raison notamment de tensions sur l'offre ou d'une concentration des fournisseurs du Groupe, pourrait donc, si le Groupe n'était pas en mesure de la répercuter dans un délai raisonnable auprès de ses clients, avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.2.4 Risques liés aux partenariats

Dans le cadre de ses activités, le Groupe a conclu un certain nombre de partenariats stratégiques notamment

En Autriche avec le groupe Bossard AG et
En Chine avec BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited, actionnaire à hauteur de 68,47% (au 31.12.19 après dilution au cours de l'exercice) de la Société, Yuanhan Materials Inc, filiale du groupe E-Ink, actionnaire à hauteur de 5,50% (au 31.12.19 après dilution au cours de l'exercice) de la Société , ainsi que,
Toujours en Chine, une joint -venture avec BOE Intelligent IOT Technology Co, Ltd et Suqian Xin Dong Teng Commercial Services Co., Ltd, soit JD.com.

Le Groupe pourrait être contraint, dans le cadre de la prise de certaines décisions, de solliciter l'accord de ses partenaires dont les intérêts pourraient ne pas être alignés sur les siens.

En outre, si l'un des partenaires du Groupe devait rencontrer des difficultés financières, modifiait sa stratégie, souhaitait résilier ces partenariats stratégiques ou, plus généralement, en cas de désaccord sur les modalités du partenariat, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives.

2.2.5 Risques liés aux acquisitions

Dans le cadre de sa politique de développement, le Groupe a procédé à des opérations de croissance externe (au travers notamment d'acquisitions d'activités ou de sociétés). Bien que le Groupe examine et instruise tout projet d'investissement dans le cadre d'une procédure très stricte, il ne peut exclure que les hypothèses sous-tendant la rentabilité des projets d'investissement ne se vérifient pas ou qu'il ne réussisse pas l'intégration des sociétés acquises ou fusionnées. En effet, l'intégration d'acquisitions, notamment si elles sont de taille significative, peut nécessiter la mise en place d'un processus complexe, long et onéreux et impliquer un certain nombre de risques, notamment le fait de devoir supporter des coûts et des dépenses pour faire face à des imprévus, le fait que la direction détourne son attention des opérations quotidiennes, une mobilisation accrue des équipes de direction en raison de l'augmentation du volume et du périmètre des affaires à la suite de l'acquisition.

En outre, le Groupe ne peut garantir qu'une acquisition permettra de générer les synergies éventuellement attendues, les économies de coûts escomptées, une augmentation des résultats et de la trésorerie, une meilleure efficacité opérationnelle et plus généralement les bénéfices auxquels le Groupe peut s'attendre. Si le Groupe échoue à intégrer efficacement une nouvelle acquisition, cela pourrait avoir un effet défavorable sur ses activités, sa situation financière, ses résultats, son développement et ses perspectives.

2.2.6 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

Bien que le chiffre d'affaires du Groupe soit réparti auprès d'un grand nombre de clients, certains d'entre eux représentent une part significative de son chiffre d'affaires. Au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2019, les dix premiers clients du Groupe représentaient ainsi près de 42 % du chiffre d'affaires consolidé du Groupe et le premier client du Groupe représentait environ 10% du chiffre d'affaires consolidé du Groupe. La perte ou la diminution d'activité d'un ou plusieurs de ces clients, une concentration des acteurs du secteur dans lequel ils évoluent ou encore la défaillance d'un de ces clients, pourrait faire baisser le chiffre d'affaires dans les mêmes proportions, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

2.2.7 Risques liés aux produits défectueux

Le Groupe peut être confronté ponctuellement à un défaut de fabrication, de fonctionnement ou un assemblage de composants défectueux dans l'un quelconque des produits et systèmes du Groupe, ce qui pourrait entraîner des actions en responsabilité d'importance variable qui pourraient nuire à la réputation du Groupe et avoir des conséquences financières significatives.

Dans ce contexte, le Groupe a pu, peut ou pourra voir certains de ses produits faire l'objet de campagnes de rappel ou devoir adapter ou remplacer les équipements en cause.

Ces réclamations peuvent nuire à la notoriété et à l'image de qualité des produits concernés et ainsi porter atteinte à l'image et à la réputation du Groupe. Par ailleurs, les coûts et les conséquences financières associés à ces réclamations sont susceptibles d'avoir un impact défavorable significatif sur l'activité du Groupe, ses résultats, sa situation financière et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.8 Risques liés aux technologies et à la sécurité des données

Le Groupe peut être victime d'attaques informatiques (cyber attaque, déni de service…), de pannes techniques entraînant l'indisponibilité d'outils informatiques ou le vol de données. La survenance de l'un de ces événements pourrait avoir un impact négatif sur l'activité ainsi que sur la performance du Groupe. Par ailleurs, le groupe a mis en œuvre un nouvel ERP (SAP) au cours du premier semestre 2020.

L'introduction de nouvelles technologies (Cloud Computing), l'évolution des systèmes de contrôle industriel et le développement de nouveaux usages, dont les réseaux sociaux, exposent le Groupe à de nouvelles menaces. Les attaques informatiques et les tentatives d'intrusion sont de plus en plus ciblées et réalisées par de véritables spécialistes qui peuvent viser l'entreprise comme ses clients et partenaires privés ou publics. Plus globalement, la défaillance des systèmes pourrait conduire à des pertes ou fuites d'informations, des retards, des surcoûts pouvant nuire à la stratégie du Groupe ou à son image.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe, celui-ci ne peut pas être en mesure de garantir la couverture de ces risques technologiques et informatiques et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

2.2.9 Risques liés à la corruption et à l'éthique

Dans le cadre de ses activités, le Groupe peut être confronté à des risques liés à la corruption, en particulier dans certains des pays émergents dans lesquels il opère. Le Groupe veille à ce que l'ensemble de ses salariés agisse en adéquation avec les lois et règlements applicables et les valeurs d'intégrité et de respect des normes internes et externes à l'entreprise qui constituent le fondement de sa culture. Il ne peut cependant garantir que ses salariés, fournisseurs, sous- traitants ou autres partenaires commerciaux se conformeront aux exigences strictes auxquelles il s'astreint ainsi qu'aux réglementations en vigueur.

Tout comportement qui contreviendrait à ces valeurs ou règlementations, malgré les efforts du Groupe, pourrait engager gravement la responsabilité du Groupe et avoir des répercussions sur sa réputation ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.3 Risques liés à la Société

2.3.1 Risques liés aux relations avec l'actionnaire majoritaire

BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited (société ultimement contrôlée par la société de droit chinois BOE Technology Group Co, Ltd.) (« BOE »), en sa qualité d'actionnaire majoritaire détenant 68,47% du capital et des droits de vote exerçables en Assemblée générale de la Société au 31.12.19, exerce une influence significative sur la Société en ce qu'elle dispose à elle seule d'un nombre de droits de vote suffisant pour faire adopter toutes les résolutions soumises à l'Assemblée générale ordinaire des actionnaires de la Société (telles que les résolutions relatives à la nomination et la révocation des administrateurs, la distribution de dividendes et l'approbation des comptes) et à l'Assemblée générale extraordinaire des actionnaires de la Société (telles que les résolutions

relatives à une fusion, un apport partiel d'actif, à une augmentation de capital ou à toute autre modification statutaire). Par ailleurs, 5 membres sur les 9 membres composant le Conseil d'administration (hors représentants des salariés) ont été désignés par BOE. Il est possible que les intérêts et objectifs de BOE ne soient pas toujours convergents avec ceux de la Société ou ceux de ses autres actionnaires. Enfin, le groupe BOE ou les sociétés qu'il contrôle sont susceptibles d'acquérir des entreprises exerçant des activités directement concurrentes à celles du Groupe ou ayant des relations d'affaires avec le Groupe.

2.3.2 Risques liés aux ressources humaines

SES-imagotag est un Groupe en croissance et qui se diversifie, offrant de nouvelles modalités d'utilisation des solutions d'affichage, de gestion des magasins et d'utilisation des données disponibles sur les prix et les produits. Le plan stratégique du Groupe VUSION 2022 à l'horizon 2022 vise à faire du Groupe un leader des solutions d'affichage électronique omnicanal. Dans cette perspective, et dans le contexte d'une industrie technologique concurrentielle et évolutive, attirer, développer et retenir les compétences nécessaires constitue un enjeu clé. Aussi le Groupe doit se mettre en position de répondre à une série d'enjeux qualitatifs et quantitatifs en termes de gestion des talents :

Renforcer son pool de compétences,
En particulier techniques (et notamment dans le domaine de l'ingénierie logicielle), nécessaires pour soutenir la croissance et permettre de livrer une offre de nouveaux services à valeur ajoutée
À une échelle mondiale ;
Identifier, attirer, former, conserver et motiver un personnel qualifié ;
Renforcer les capacités de leadership à tous les niveaux pour soutenir sa croissance et sa transformation continue ;
Intégrer de manière efficace les nouveaux collaborateurs en particulier dans le cadre d'acquisitions.

Il s'agit pour le Groupe d'anticiper et planifier l'acquisition et le développement des compétences qui feront son succès futur, le risque étant de ne pas en disposer en temps et en heure pour soutenir la stratégie. Si le Groupe ne parvenait pas à faire face à ces défis posés par les ressources humaines, facteur clé pour son développement, cela pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

2.3.3 Risques liés aux grands projets et à la comparabilité des résultats

Bien qu'une part du chiffre d'affaires du Groupe soit générée par des activités récurrentes, telles que les opérations de maintenance ou le renouvellement d'équipements existants des clients, le Groupe peut également être amené à fournir ses produits pour les besoins de grands projets de ses clients, tels que par exemple l'équipement en étiquettes électroniques de l'ensemble du réseau de magasins d'un client. Ces grands projets clients peuvent ainsi se traduire par des pics d'activité, ayant pour effet une augmentation significative du chiffre d'affaires sur un exercice, qui ne se renouvellerait pas lors des exercices suivants, pouvant alors impliquer des variations importantes du chiffre d'affaires consolidé du Groupe, à la hausse ou à la baisse. En conséquence, les comparaisons des résultats du Groupe d'une période à une autre ne sont pas nécessairement représentatives de la tendance des résultats futurs du Groupe. En outre, ces grands projets peuvent être décalés dans le temps, voire, dans certains cas, ne pas être réalisés, ce qui serait susceptible d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière et les perspectives du Groupe.

2.3.4 Risques liés aux équipes de management

Le succès du Groupe dépend dans une certaine mesure de la continuité et des compétences de son équipe dirigeante constituée autour de M. Thierry Gadou. En cas d'accident ou de départ de l'un ou plusieurs de ces dirigeants ou d'autres personnels clés, leur remplacement pourrait s'avérer difficile et avoir pour conséquence d'affecter la performance opérationnelle du Groupe. Plus généralement, la concurrence pour le recrutement de cadres dirigeants est forte et le nombre de candidats qualifiés est limité. Le Groupe pourrait ne pas être en mesure de conserver certains de ses dirigeants ou personnels clés, ou à l'avenir, attirer et conserver des dirigeants et des salariés clés expérimentés. En outre, dans le cas où ses dirigeants ou d'autres salariés clés rejoindraient un concurrent ou créeraient une activité concurrente, le Groupe pourrait perdre une partie de son savoir-faire et les risques de perte de clientèle se renforcer. Ces circonstances pourraient avoir un effet défavorable significatif sur les activités, la situation financière, les résultats et les perspectives du Groupe.

2.4 Risques Financiers

2.4.1 Risque de liquidité

Le risque de liquidité est le risque de ne pas disposer des fonds nécessaires pour faire face aux engagements à leur échéance. Il concerne, d'une part, le risque que des actifs ne puissent être vendus rapidement dans des conditions satisfaisantes en cas de besoin et, d'autre part, le risque d'exigibilité anticipée des passifs ou de nonaccès au crédit à des conditions satisfaisantes.

Le Groupe ne peut garantir la disponibilité d'un financement adéquat au moment opportun, ce qui pourrait avoir des conséquences défavorables sur ses capacités de développement et avoir ainsi un effet défavorable significatif sur son activité, sa situation financière, ses résultats ou ses perspectives.

Concernant les actifs financiers, l'ensemble des valeurs mobilières de placement du Groupe est constitué de comptes à terme.

Concernant les passifs financiers, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué de deux emprunts obligataires d'un montant nominal total de 40 millions d'euros et 10 millions d'euros respectivement à échéance 2023 et 2025 respectivement, portant intérêt à un taux fixe de 3,5% pour la tranche de 40 millions et un taux de 4,5% pour la tranche de 10 millions, pouvant être relevé en fonction des ratios de levier constatés. Les emprunts obligataires prévoient que ces derniers deviendraient exigibles si le ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'excédent brut d'exploitation, venait à être inférieur à 3,5.

Le Groupe a obtenu, à sa demande, de la part des porteurs de ses emprunts obligataires d'un montant de 40 M€ à échéance 2023 et d'un montant de 10 M€ à échéance 2025, une suspension de son covenant financier, afin que le test du ratio de levier financier (dette nette/EBITDA consolidé inférieur à 3,5x) ne soit pas appliqué à la période de douze mois close le 30 juin 2020.

Voir également les notes 11 et 21 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

2.4.2 Risques liés aux taux d'intérêt

A la date du présent rapport, l'essentiel de l'endettement du Groupe est constitué d'emprunts portant intérêt à un taux fixe : l'exposition du Groupe aux variations de taux d'intérêts est de ce fait limitée.

2.4.3 Risques liés aux taux de change

Le Groupe est fortement exposé aux variations du taux de change euros/ dollars américains, ayant une grande partie de ses ventes libellées en euros, et d'autre part une majorité (environ 80%) de ses coûts en composants et de ses coûts de production libellés en dollars américains. Par conséquent, les variations à la hausse du dollar américain entraînent mécaniquement une augmentation du coût des ventes en euros. De telles variations seraient susceptibles d'avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, les résultats, la situation financière ou les perspectives du Groupe (Voir également note 29 des annexes aux comptes consolidés).

2.4.4 Risque de crédit et/ou de contrepartie

Le risque de crédit et/ou de contrepartie correspond au risque qu'une partie à un contrat conclu avec le Groupe manque à ses obligations contractuelles entraînant une perte financière pour le Groupe. Les actifs financiers qui pourraient exposer le Groupe à des risques de crédit et/ou contrepartie sont principalement les créances sur ses clients (en cas notamment de défaut de paiement ou de non-respect des délais de paiement) et les placements financiers. La réalisation de l'un ou plusieurs de ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatif sur l'activité, la situation financière, les résultats ou les perspectives du Groupe.

Voir également les notes 11 et 21 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe.

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France Société anonyme au capital de 26 087 638 euros – Numéro d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre : 479 345 464Tél. : + 33 (0)1 34 34 61 61 – Fax : + 33 (0)1 55 69 78 00 www.ses-imagotag.com

2.5 Risques juridiques et de conformité

2.5.1 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Dans le cours normal de ses activités, le Groupe peut être impliqué dans un certain nombre de procédures administratives ou judiciaires au titre desquelles sa responsabilité peut être engagée sur différents fondements.

Litiges fiscaux

Au cours des exercices précédents, des sociétés du Groupe ont fait l'objet de contrôles fiscaux et parfois de proposition de rectifications. Les conséquences financières de ces rappels d'impôts et taxes sont comptabilisées par voie de provisions pour les montants notifiés et acceptés ou considérés comme présentant une sortie de ressources probable et pouvant être déterminés de manière fiable. Le Groupe revoit périodiquement l'estimation de ce risque au regard de l'évolution des contrôles et des contentieux et estime qu'aucun contrôle en cours n'aura d'impact significatif sur sa situation financière ou sa liquidité.

Litiges commerciaux et prud'homaux

Les litiges font l'objet d'une revue régulière par la Direction juridique du Groupe et sont couverts par des provisions lorsque le Groupe considère qu'il est probable qu'une sortie de ressources sera nécessaire pour couvrir le risque encouru et qu'une estimation fiable de ce montant peut être faite. Les reprises sans objet résultent, pour l'essentiel, de la résolution de ces litiges, pour lesquels le Groupe a eu gain de cause ou pour lesquels le montant réel du préjudice s'est avéré inférieur à son montant estimé.

Au 30 juin 2020, le Groupe a constitué des provisions au titre de litiges commerciaux et prud'homaux, tel que décrit à la note 10 de l'annexe aux comptes consolidés du Groupe clos le 30 juin 2020. À la date du présent rapport, le Groupe n'a pas connaissance d'autre procédure gouvernementale, judiciaire ou d'arbitrage (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en cours ou dont le Groupe est menacé) susceptibles d'avoir ou ayant eu des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société ou du Groupe.

2.5.2 Risques liés au respect de la règlementation, notamment environnementale, et à son évolution

Les activités du Groupe sont soumises à diverses réglementations, notamment en matière de conformité et de compatibilité des produits qu'il vend à la réglementation qui leur est propre, de normes industrielles, de sécurité, de santé ou encore en matière environnementale. Les risques environnementaux liés à l'activité du Groupe sont principalement issus des lois et réglementations environnementales de plus en plus exigeantes.

Les dispositions en matière d'enlèvement et de traitement d'équipements électriques et électroniques en fin de vie sont de plus en plus contraignantes et leur application fait l'objet de contrôles toujours plus rigoureux et fréquents notamment dans le cadre de la Directive 2012/19/UE du Parlement européen et du Conseil du 4 juillet 2012 relative aux déchets d'équipements électriques et électroniques (« DEEE »).

Très récemment, la loi n° 2020-105 du 10 février 2020 relative à la lutte contre le gaspillage et à l'économie circulaire a notamment pour objectif de lutter contre l'obsolescence programmée grâce à un indice de réparabilité. Le fabricant sera encouragé à concevoir des produits plus réparables et à informer sur la disponibilité des pièces détachées.

En dépit des procédures mises en place par le Groupe et du fait que les risques d'atteinte à l'environnement ne sont pas limités au cadre de l'activité du Groupe, il ne peut pas être en mesure de garantir la couverture du risque environnemental et pourrait être amené à rencontrer des difficultés dans l'exercice de ses activités en cas de survenance de l'un d'entre eux, ce qui pourrait avoir un impact défavorable sur l'activité, les résultats, la situation financière du Groupe et sa capacité à réaliser ses objectifs.

Plus généralement, en cas de non-respect des dispositions législatives et réglementaires qui lui sont applicables, le Groupe pourrait se retrouver condamné à payer des amendes, et les autorités pourraient aller jusqu'à interdire la mise sur le marché des produits commercialisés.

Ces normes sont complexes et susceptibles d'évoluer et, bien que le Groupe porte une attention particulière au respect de la réglementation en vigueur, il ne peut exclure tout risque de non-conformité. En outre, le Groupe pourrait être conduit à engager des frais importants afin de se conformer aux évolutions de la réglementation et ne peut garantir qu'il sera toujours en mesure d'adapter ses activités et son organisation à ces évolutions dans les

délais nécessaires. Par ailleurs, des changements dans l'application et/ ou l'interprétation des normes existantes par les administrations et/ou les tribunaux sont également susceptibles d'intervenir à tout moment.

L'incapacité du Groupe à se conformer et à adapter ses activités aux nouvelles réglementations, recommandations, normes nationales, européennes et internationales pourrait avoir un effet défavorable significatif sur ses activités, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.5.3 Risques liés à la fiscalité et ses évolutions

Le Groupe est soumis à une législation fiscale complexe et évolutive dans les différents pays dans lesquels il est présent. Il est notamment soumis, du fait de son activité internationale, aux règles relatives aux prix de transferts, qui peuvent être particulièrement complexes et sujettes à des interprétations divergentes. Les évolutions de la législation fiscale pourraient avoir des conséquences défavorables significatives sur sa situation fiscale, son taux d'imposition effectif ou le montant des impôts et d'autres prélèvements obligatoires auxquels il est assujetti ainsi que sur ses obligations déclaratives. Par ailleurs, les réglementations fiscales des différents pays dans lesquels le Groupe est implanté peuvent faire l'objet d'interprétations très diverses. Le Groupe n'est dès lors pas en mesure de garantir que les autorités fiscales concernées seront en accord avec son interprétation de la législation applicable. En outre, les lois et réglementations fiscales ou d'autres prélèvements obligatoires peuvent être modifiées et l'interprétation et l'application qui en est faite par les juridictions ou les administrations concernées peuvent changer, en particulier dans le cadre des initiatives communes prises à l'échelle internationale ou communautaire (OCDE, G20, Union européenne). En particulier, l'incorporation en cours dans la législation fiscale française :

(i) des principes dégagés par l'OCDE en matière d'érosion de la base d'imposition et de transfert de bénéfices (« BEPS »),

(ii) de la Convention multilatérale pour la mise en oeuvre des mesures relatives aux conventions fiscales pour prévenir le BEPS en date du 7 juin 2017, (iii) des règles prévues par la directive du Conseil du 12 juillet 2016 établissant des règles contre les pratiques d'évasion fiscale affectant directement le fonctionnement du marché intérieur (l'« ATAD ») et (iv) des dispositions prévues dans la proposition de directive visant à établir une assiette commune consolidée pour l'impôt sur les sociétés (« ACCIS ») pourraient alourdir la charge fiscale pesant sur le Groupe.

Une contestation de la situation fiscale du Groupe par les autorités concernées pourrait conduire au paiement par le Groupe d'impôts supplémentaires, à des redressements et amendes potentiellement importants ou encore à une augmentation des coûts de ses produits ou services aux fins de collecter ces impôts, ce qui pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats, sa situation financière et ses perspectives.

2.5.4 Risques liés à la propriété intellectuelle

Le risque auquel le Groupe doit faire face en matière de propriété intellectuelle est le risque de contrefaçon, subie ou active. La contrefaçon peut être le fait de tiers à l'encontre des produits, des droits d'auteur ou des processus industriels brevetés. Ces actes sont susceptibles d'avoir un effet immédiat sur le chiffre d'affaires et le résultat du Groupe et peuvent nuire à la notoriété ainsi que, le cas échéant, à l'image de qualité des produits concernés.

La contrefaçon pourrait aussi être le fait involontaire du Groupe compte tenu en particulier du risque lié au délai pendant lequel les demandes de brevets ne sont pas rendues publiques. Des demandes de brevets déposées par des tiers et connues seulement au moment de leur publication pourraient affecter des développements en cours ou même des produits récemment mis sur le marché compte tenu du raccourcissement continu des délais de développement.

Cette situation contraindrait le Groupe à modifier le produit en alourdissant les charges de recherche et développement du projet, ou à négocier des droits d'utilisation de l'élément breveté. Dans l'un ou l'autre cas, la marge du projet s'en trouverait affectée. Le Groupe peut, par ailleurs, être l'objet de réclamations de la part de chasseurs de brevets (patent trolls) notamment aux États-Unis et en Russie et dans le domaine des nouvelles technologies. La survenance d'un acte de contrefaçon dont le Groupe serait victime ou qui lui serait imputable pourrait avoir un effet défavorable significatif sur sa réputation, son activité, sa situation financière, ses résultats et ses perspectives. D'un point de vue financier, au regard de l'analyse de risque réalisée à la date d'enregistrement du présent rapport annuel et conformément aux normes comptables applicables, aucune provision n'a été comptabilisée dans les états financiers consolidés au 30 juin 2020.

2.5.5 Risques liés à l'évolution des normes comptables IFRS

Les états financiers consolidés du Groupe sont préparés et présentés selon les normes comptables internationales IFRS (International Financial Reporting Standards). Toute modification de ces normes comptables pourrait avoir un impact significatif sur la présentation des résultats et de la situation financière du Groupe. Certaines normes IFRS ont été récemment révisées par l'International Accounting Standards Board (l'« IASB »). IFRS 16 "Contrat de location » d'application obligatoire au 1er janvier 2019 qui remplace la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes, a été appliqué pour la première fois par le Groupe dans les comptes clos au 30 juin 2019. L'impact sur les comptes annuels et les modalités d'application de cette norme sont détaillés dans les annexes aux comptes consolidés. Outre cette nouvelle norme, l'IASB pourrait à l'avenir adopter de nouveaux changements ou compléments aux normes IFRS, que le Groupe devra obligatoirement adopter et qui pourraient avoir un impact significatif sur la présentation de ses résultats et de sa situation financière.

2.6 Assurances et gestion des risques

2.6.1 Politique d'assurance

Le Groupe met en oeuvre une politique visant à obtenir une couverture externe d'assurance permettant de prendre en charge les risques de l'entreprise et de son personnel qui peuvent être assurés à des taux raisonnables. Il estime que la nature des risques couverts et les garanties offertes par ces assurances sont conformes à la pratique retenue dans son secteur d'activité. Le programme d'assurances du Groupe comporte notamment les assurances suivantes

Responsabilité civile ;

Cybercriminalité ;
Dommages aux biens ;
Marchandises transportées ;
Responsabilité civile des mandataires sociaux.

2.6.2 Politique de gestion des risques

L'entreprise se réfère au cadre de référence AMF adapté aux valeurs moyennes et petites (VaMP's) publié par l'AMF en 2008. En termes généraux, l'un des objectifs du système de contrôle interne est de prévenir et maîtriser les risques résultant de l'activité du Groupe et les risques d'erreurs ou de fraudes, en particulier dans les domaines comptables. Cet objectif général est assuré grâce aux travaux de la direction financière, des cabinets d'audit ainsi que du comité des comptes. L'un des objectifs généraux consiste également à s'assurer de l'indépendance des administrateurs et de la rémunération du dirigeant en cohérence avec les objectifs stratégiques de l'entreprise. Cet objectif est assuré grâce au comité des rémunérations qui se réunit deux fois par an pour jauger de la performance du dirigeant et établir le calcul de sa rémunération variable.

A titre d'exemples, les plans d'actions et de politiques internes mis en place pour gérer les risques identifiés par le Groupe (la société mère et ses filiales) comprennent :

Risques liés aux conditions économiques et leur évolution.
o Le Groupe, afin de limiter l'impact négatif de conditions économiques défavorables sur ses activités met en œuvre une stratégie de croissance visant à bénéficier de la tendance à la digitalisation croissante des magasins, en proposant à ses clients les produits les plus innovants à des standards de qualité élevés, tout en offrant une large gamme de services visant à réduire le coût total de possession des équipements pour ses clients.
Risque de ne pas atteindre les objectifs attendus.
o Afin de limiter ce risque, la Direction financière élabore des analyses de performance mensuelles et des prévisions périodiques, et informe régulièrement le Conseil d'administration des performances et de possibles écarts.
Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays.
o Afin de limiter ce risque, le Groupe est vigilant sur les incoterms export et les conditions de paiement, notamment, dans les pays d'Afrique, du Moyen-Orient, du Sud-Est asiatique et d'Europe de l'Est. Le Groupe gère ce risque également par la diversification géographique de ses activités à la fois dans les marchés développés et les marchés émergents permettant ainsi de panacher l'exposition aux aléas éventuels d'un pays donné.
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs et à l'approvisionnement en composants.
o Le Groupe travaille aujourd'hui avec quelques-uns des sous-traitants mondiaux de sousensembles électroniques, de premier rang, qui assurent la grande majorité de la production sur des sites répartis dans le monde. Ainsi, le cas échéant, ce dispositif mondial permet de basculer la production d'un EMS à l'autre en cas défaillance de l'un d'entre eux. Le risque de pénurie des composants électroniques étant un risque clairement identifié dans l'industrie de l'électronique, le Groupe est particulièrement vigilant quant au suivi de ses prévisions industrielles, et s'assure à intervalle régulier au cours de « Pipe Reviews » de la cohérence de ces dernières par leur rapprochement avec les prévisions commerciales, visant ainsi à prévenir tout risque de pénurie de composants. Afin d'anticiper au mieux les risques de rupture d'approvisionnement liée aux pénuries, défaillance fournisseurs ou risques naturels, une politique de multi-sourcing des composants est systématiquement appliquée quand elle est possible, et dans certains cas des stocks de sécurité sont constitués pour les composants critiques. De plus, certains fournisseurs stratégiques sont tenus d'avoir deux sites de production pour des composants sensibles.
Risques liés aux retards de production
o Le Groupe a signé, courant 2018, un contrat de sous-traitance avec un deuxième acteur, de manière à limiter le risque de retard de production, les volumes ayant vocation à être traités à parts égales entre BOE et ce deuxième sous-traitant.
Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients. Afin de limiter ce risque, le Groupe cherche à maintenir un portefeuille diversifié de clients et à avoir par ailleurs une base installée d'équipements importante auprès de ses clients existants, lui permettant de tirer une partie de son chiffre d'affaires des opérations de renouvellement et de maintenance d'étiquettes électroniques réalisées par ses clients, caractérisées par des revenus récurrents.
Risques liés aux technologies et à la sécurité des données. La Direction des Systèmes d'information est chargée de la sécurisation des réseaux et des systèmes, d'une part, et des applications nécessaires à la continuité de l'activité du Groupe, d'autre part, et effectue régulièrement des tests d'intrusion ou des sauvegardes. De plus, le Groupe met en place des mesures de sécurité de ses systèmes d'information adaptées aux risques identifiés. En liaison avec sa politique de contrôle interne et de sûreté, ces mesures de sécurité organisationnelles, fonctionnelles, techniques et juridiques font l'objet de contrôles annuels. - Risques liés à la corruption et à l'éthique.
o Un programme de sensibilisation et de formation des salariés dédié aux thématiques éthique/anti-corruption a été développé par le Groupe, au cours du dernier trimestre 2017, sur sa plateforme d'e-learning.
Risques liés à la transformation du Groupe au plan des ressources humaines. Un certain nombre de programmes et d'initiatives sont mis en oeuvre pour prévenir ce risque et recouvrent notamment les dimensions suivantes :
o Une « people review » permettant de définir précisément les besoins de nouvelles compétences au regard du pool actuel de compétences ;
o Le développement d'une marque employeur et le renforcement de sa force de frappe en termes de recrutement (avec par exemple une utilisation accrue des réseaux sociaux) ;
o La formation de l'ensemble des 6 programmes et 144 modules proposés en anglais et en français.
o Tous les programmes ont été construits par des collaborateurs internes experts sur leur sujet, accompagnés par la Direction des Ressources Humaines qui a supervisé l'ensemble du projet. Les six programmes de formation sont orientés sur l'intégration des nouveaux collaborateurs, les programmes produit – Software et Hardware, la phase commerciale, ainsi que les techniques dédiées à la Haute Fréquence, et à l'installation en basse fréquence ;
o La fidélisation et la reconnaissance
o De la performance entre autres sous la forme de plans de rémunération long terme Groupe ou spécifiques en cas d'acquisitions.
o Le Groupe a ainsi une approche proactive et multifacette afin de se mettre en position de disposer des talents et des compétences nécessaires à son succès futur, mais avec une incertitude sur le niveau d'impact des actions engagées pour s'adjoindre les ressources nécessaires à son développement en temps utile ou à des conditions satisfaisantes.
Risques liés aux taux de change.
o Parallèlement aux politiques de couvertures de change, plusieurs actions sont mises en place afin de réduire cette exposition dans les années à venir, notamment : clauses d'ajustement de prix dans les contrats clients en euros, développement des ventes en zone dollar (plan d'expansion international, cash-pooling en dollars américains). De manière à anticiper et piloter les variations de trésorerie, des prévisions sont établies régulièrement et un dispositif de cash pooling euros et dollars américains a ainsi été finalisé pour les principales filiales européennes ;

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

www.ses-imagotag.com

Risques liés aux effets du changement climatique et réglementation environnementale

Risques liés aux méthodes de production

Pour son approvisionnement direct en composants stratégiques, le Groupe s'appuie sur un écosystème d'acteurs de premier rang mondial dans leurs domaines de spécialité respectifs (puces électroniques spéciales, écrans TFTLCD ou e-Paper sur mesure…), qui consacrent pour la plupart une Attention particulière aux démarches en matière de responsabilité sociale et environnementale. Deux des cinq plus gros fournisseurs du Groupe sont signataires du « Global Compact » des Nations-Unies. Quatre des sept premiers fournisseurs du Groupe sont certifiés ISO 14001, et deux détiennent la certification OHSAS 18001. Au-delà de la normalisation ISO, l'un des fournisseurs a été reconnu « Sony Green Partner ». Ce standard encourage la production, et l'utilisation responsable de produits et composites électroniques rentrant dans la composition des produits Sony.

Risques liés aux méthodes de traitement des déchets électriques et électroniques

Afin de limiter les risques de pollution incontrôlée, le Groupe fait en sorte que des programmes de collecte et de recyclage pour les produits en fin de vie soient mis en place et proposés à ses clients en Europe, conformément à la directive DEEE, et dans d'autres pays en dehors de l'Union européenne. Dans les pays où la réglementation l'exige, les quantités de produits mises sur le marché, collectées et recyclées sont déclarées périodiquement auprès des registres nationaux des producteurs. Le Groupe informe également les utilisateurs de ces dispositions par un marquage spécifique sur les produits et met à disposition des recycleurs des consignes de démantèlement.

Recyclage des piles de nos étiquettes

Les étiquettes électroniques de gondole fabriquées et commercialisées par le Groupe, sont des équipements qui nécessitent une pile pour leur fonctionnement. La mise en application de l'Article R 543-130 du Code de l'environnement engage les producteurs de piles et accumulateurs industriels à organiser la reprise gratuite des piles et accumulateurs qu'ils ont mis sur le marché français une fois qu'ils sont usagés.

Le Groupe a notamment choisi, en Europe :

L'éco-organisme Corepile pour collecter et recycler l'ensemble des piles obsolètes en France ;
En Autriche, ce travail de collecte et de recyclage des piles est confié à Elektro Recycling Austria, filiale du Groupe Altstoff Recycling Austria AG, spécialisée dans le recyclage des déchets électroniques depuis 2005 ;
En Italie, le recyclage est confié à l'organisme CONAI.

Recyclage des étiquettes et équipements hardware

Afin de s'inscrire dans une démarche d'économie circulaire, le Groupe s'est engagé dès 2014 dans la mise en œuvre d'un plan d'action permettant d'assurer la complète recyclabilité et la réutilisation de ses équipements. C'est dans cette logique que le Groupe sollicite les services de l'éco-organisme Ecologic, qui récupère étiquettes, box et routeurs obsolètes ou endommagés auprès de chaque client pour les transporter directement dans l'un des centres de tri du groupe Ingram Micro, l'un des principaux acteurs de la gestion durable du cycle de vie des produits électroniques.

Chaque année, cette société redonne une seconde vie à plus de 20 millions de produits dans le monde entier. Cet organisme se charge ensuite de trier les composants contenus dans les équipements en fin de vie, procède à des réparations d'ordre cosmétique ou renvoie celles qui sont destinées à retourner en production. Tous les produits livrés par le Groupe sont conformes aux directives internationales liées à l'utilisation et au transport de substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques (Directive 2011/65/ UE du Parlement européen et du Conseil du 8 juin 2011 relative à la limitation de l'utilisation de certaines substances dangereuses dans les équipements électriques et électroniques).

Risques liés à la propriété intellectuelle

La Société veille au respect des droits des tiers en procédant lorsque cela apparaît nécessaire à des recherches d'antériorité et à la surveillance de son portefeuille. Elle suit, en liaison avec des conseils spécialisés, les actions en revendication et contentieux qui résulteraient de ces actions.

2.6.3 Contrôle interne

Les acteurs privilégiés du contrôle interne de la Société sont :

Le Comité Exécutif ce dernier se réunit une fois par trimestre de manière à établir les grandes lignes stratégiques, faire état de la situation concurrentielle mondiale ainsi que de la « roadmap » R&D. Ce Comité adresse donc les risques relatifs au secteur d'activité, à la concurrence tant en matière de prix que de technologies.
Le Comité des comptes s'assure que les comptes sont audités dans les règles, établis en toute indépendance : il s'assure notamment que les risques de change, de liquidité et d'endettement sont correctement anticipés.
Le comité des rémunérations détermine la politique de rémunération attribuée ou attribuable au Président.
Le Conseil d'administration se réunit plusieurs fois par an afin d'étudier les propositions du management en matière d'endettement, de couvertures des risques de change, d'acquisitions éventuelles. Il approuve les comptes à la suite de leur revue par le Comité d'Audit.

Les prévisions budgétaires sont également présentées ainsi que leurs révisions successives en cours d'année. Le management (commerce, finance, supply chain) se réunit toutes les semaines afin d'analyser le portefeuille d'opportunités commerciales, les chances de réalisation et le calendrier potentiel de ces réalisations de manière à assurer l'approvisionnement adéquat en produits finis et solutions requises par le marché. Par ailleurs, une revue hebdomadaire des contrats significatifs a lieu de manière à préserver la rentabilité de ces derniers, le niveau de prix de vente à proposer en fonction des coûts à engager pour la Société. Ces réunions managériales assurent donc la bonne anticipation du volume d'affaires et de leur rentabilité.

La direction financière et juridique assure, en fonction des prévisions budgétaires et des prévisions d'endettement, l'anticipation des flux de trésorerie en euros comme en devises étrangères, le respect des indicateurs de gestionclé grâce au reporting en normes IFRS. Elle assure ainsi un contrôle interne direct sur la qualité des comptes, la rentabilité du Groupe et l'utilisation du cash disponible.

La stratégie de la Société est de détenir le contrôle majoritaire de ses filiales. La Société s'assure de la tenue des Conseils d'administration et participe aux organes de gestion de ses filiales. Un reporting de gestion mensuel est assuré par chaque filiale auprès de la Société qui décide de lancer toute action appropriée. Les sociétés nouvellement acquises font l'objet d'un processus d'intégration qui se base pour partie, sur les points d'attention identifiés lors des due diligences, et pour une autre sur des process standards (audit des systèmes d'information, délégations de pouvoirs, table de correspondance du plan comptable local avec celui du Groupe etc…).

Par ailleurs, les comptes bancaires de l'ensemble des filiales sont regroupés au sein d'un portail télématique unique permettant de contrôler les mouvements de trésorerie par la direction financière du Groupe.

Un code d'éthique et de conduite des affaires est en place ; il reprend et formalise les règles de comportement attendues dans le Groupe de la part de tous les collaborateurs ainsi que des fournisseurs et sous-traitants. Ce support constitue un outil important pour maintenir la qualité de l'environnement de contrôle au sein du Groupe et fait l'objet d'une mise à disposition aisément accessible sur la plateforme de e-learning destinée à nos collaborateurs.

Des délégations de pouvoirs sont en œuvre pour les directeurs de filiales.

Rapport financier semestriel 2020

I/ COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

I.1 Bilan consolidé
I.2 Compte de résultat consolidé
I.3 Etat du résultat global consolidé
I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés
I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

II/ NOTE ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

II.1 Règles et méthodes comptables
II.2 Faits majeurs de la période
II.3 Evénements postérieurs à la clôture
II.4 Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés
II.5 Autres informations
II.6 Périmètre de consolidation

Comptes consolidés au 30 juin 2020 (normes IFRS)

SES-imagotag est une société à Conseil d'Administration cotée sur Eurolist d'Euronext Paris (Compartiment C, code ISIN FR 0010282822).

Les comptes consolidés du Groupe SES-imagotag (ci-après « le Groupe ») au 30 juin 2020 recouvrent une période de 6 mois et présentent un total de bilan de 402 207 K€ et un résultat net consolidé de – 9 787 K€. Ils ont été arrêtés par le Conseil d'Administration en date du 28 Septembre 2020.

I. Comptes semestriels consolidés résumés

I.1 Bilan consolidé

Actif

K€	Notes	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
		6 mois	12 mois	6 mois
Immobilisations incorporelles	1	109 735	104 187	96 452
Immobilisations corporelles	2	18 263	14 910	13 564
Droits d'utilisation	2	17 414	19 385	7 556
Actifs financiers	3	1 288	1 055	1 001
Impôts différés actif	22	17 852	14 119	9 635
ACTIFS NON COURANTS		164 552	153 656	128 208
Stocks et en-cours	4	93 586	68 075	68 078
Créances clients	5	93 857	82 839	65 224
Impôts courants	6	3 414	3 554	2 881
Autres débiteurs courants	6	19 569	14 227	12 158
Trésorerie & équivalents de trésorerie	7	27 229	73 108	25 929
ACTIFS COURANTS		237 654	241 802	174 270
TOTAL ACTIF		402 207	395 459	302 479

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Passif et capitaux propres

K€	Notes	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
		6 mois	12 mois	6 mois
Capital	8	31 516	31 516	29 017
Réserves consolidées		140 446	152 677	118 880
Résultat - part groupe		-9 787	-13 139	-4 962
CAPITAUX PROPRES		162 175	171 054	142 936
Provisions non courantes	10	1 734	1 671	1 837
Impôts différés passif	22	5 350	4 400	3 739
Emprunts	11	53 399	55 773	44 811
Dettes locatives non courantes	11	4 284	11 637	5 317
Autres passifs non courants	12	4 891	4 804	4 991
PASSIFS NON COURANTS		69 658	78 285	60 695
Dettes fournisseurs	13	108 352	100 948	71 965
Dettes locatives courantes	11	16 065	9 075	2 029
Autres dettes et comptes de régularisation	14	45 957	36 097	24 854
PASSIFS COURANTS		170 374	146 120	98 847
TOTAL PASSIF		402 207	395 459	302 479

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I.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat

K€	Notes	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
		6 mois	12 mois	6 mois
CHIFFRE D'AFFAIRES	15	118 407	247 585	121 362
Achats consommés	16	-91 284	-189 372	-90 349
Charges externes	17	-12 717	-29 005	-14 541
Charges de personnel	18	-13 654	-26 428	-12 980
Impôts et taxes		-627	-904	-445
Dotations aux amortissements		-9 042	-14 689	-6 676
Dotations aux provisions	19	-1 017	-4 191	-1 066
Reprises de provisions	19	362	2 106	734
Autres produits de l'exploitation	20	-8	260	0
Autres charges de l'exploitation	20			0
RESULTAT OPERATIONNEL		-9 580	-14 639	-3 962
Autres produits financiers	21	5 627	7 075	4 576
Autres charges financières	21	-7 545	-9 010	-5 399
Charge d'intérêts sur dettes locatives	21	-629	-344	-155
RESULTAT FINANCIER		-2 547	-2 279	-978
Charge / produit d'impôt	22	2 340	3 779	-23
RESULTAT NET		-9 787	-13 139	-4 962
Dont part du groupe		9 345	12 488	-4 962
Dont intérêts non contrôlés		-442	-651	-

Résultat par action

Résultat par action	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat part du groupe (K€)	-9 344	-12 488	-4 962
Nombre moyen pondéré d'actions	15 758 108	14 590 795	14 507 156
Options de souscription d'actions	3 600	3 600	30 700
Actions gratuites	95 600	0	-
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,59	-0,86	-0,34
- Après dilution	-0,59	-0,86	-0,34

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I.3 Etat du résultat global consolidé

K€	30/06/2020	31/12/2019

RESULTAT NET	- 9 787	-13 139

Ecarts de conversion
Couverture de flux de trésorerie	338	- 1 555
Ecarts de réévaluation
Ecarts actuariels		- 79

RESULTAT GLOBAL	- 9 448	- 14 773
- revenant à la société mère	- 9 006	- 14 122
- revenant aux minoritaires	- 442	-651

I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

K€	Capital	Réserves	Résultat	Total
Capitaux propres 31/12/2019	31 516	152 677	-13 139	171 054
Affectation du résultat 2019		-13 139	13 139	-
Actions propres		-18		- 18
Résultat 30 juin 2020			-9 787	- 9 787
Instruments financiers		338		338
Réserves minoritaires et autres variations		587		587
Capitaux propres 30/06/2020	31 516	140 446	-9 787	162 175

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

I.5 Tableau consolidé des flux de trésorerie

K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
+ Résultat net consolidé (y compris intérêts minoritaires)	-9 787	-13 139	-4 962
+/- Dotations nettes aux amortissements et provisions (à l'exclusion de celles liées à l'actif circulant)	9 796	14 554	6 287
-/+ Autres produits et charges sans impact cash	0	-530	-207
-/+ Résultat sur instruments financiers	-715	302
Capacité d'autofinancement après coût de l'endettement financier net et impôt	-706	1 187	1 118
+/- Charge d'impôt (y compris impôts différés)	-2 802	-3 779	23
= CAPACITE D'AUTOFINANCEMENT après coût de l'endettement financier net et avant impôts	-3 508	-2 591	1 141
- Impôts versés
+/- Variation du B.F.R. lié à l'activité	-23 641	25 851	10 097
= FLUX NET DE TRESORERIE GENERE PAR L'ACTIVITE	-27 150	23 260	11 238
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles	-15 578	-38 832	-10 614
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations corporelles et incorporelles
- Décaissements liés aux acquisitions de droits d'utilisation	-1 065
+ Encaissements liés aux cessions de droits d'utilisation	652
- Décaissements liés aux acquisitions d'immobilisations financières	-363	-163	-115
+ Encaissements liés aux cessions d'immobilisations financières	130	0	6
+/- Incidence des variations de périmètre	255	950	-3 860
+ Subventions d'investissement reçues	-18	29	-111
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS D'INVESTISSEMENT	-15 987	-38 016	-14 694
+ Sommes reçues des actionnaires lors d'augmentations de capital		34 293	54
+ Emission d'emprunts	59	12 451
+ Emission d'emprunts IFRS16	1 065	17 244	2 840
+ Remboursement d'emprunts	-2 433	-3 627	-2 138
+ Remboursement d'emprunts IFRS16	-1 429	-1 952	-915
- Distribution de dividendes
-/+ Rachats et reventes d'actions propres	-18	-104	-35
= FLUX NET DE TRESORERIE LIE AUX OPERATIONS DE FINANCEMENT	-2 755	58 305	-194
+/- Incidence des variations des cours des devises	13	-18	0
= VARIATION DE LA TRESORERIE	-45 879	43 530	-3 650
TRESORERIE D'OUVERTURE	73 108	29 578	29 578
TRESORERIE DE CLÔTURE	27 229	73 108	25 929

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II. Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés

II.1 Règles et méthodes comptables

II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

II. 1.1.1. Comptes consolidés – Base de préparation

En application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet 2002 sur les normes internationales, les comptes consolidés du groupe SES-imagotag au titre de la période de 6 mois arrêtée le 30 juin 2020 sont établis selon les normes internationales d'information financière (les "IFRS") applicables à cette date et telles qu'approuvées par l'Union Européenne, à la date d'arrêté de ces états financiers.

Les états financiers intermédiaires consolidés résumés au 30 juin 2020 ont été préparés en conformité avec la norme internationale IAS34 « information financière intermédiaire ». Ils ne comportent pas l'intégralité des informations requises par le référentiel IFRS pour l'établissement des états financiers annuels et doivent être lus conjointement avec les états financiers du Groupe pour l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les principes comptables retenus pour l'établissement des états financiers intermédiaires consolidés résumés pour la période du 01 janvier 2020 au 30 juin 2020 sont identiques à ceux utilisés pour la présentation des comptes consolidés annuels pour l'exercice clos au 31 décembre 2019, à l'exception des nouvelles normes applicables en date du 1er janvier 2020.

La devise de présentation des états financiers consolidés est l'euro. Toutes les valeurs sont arrondies au millier le plus proche (€000) sauf indication contraire.

Les états financiers sont établis selon le principe du coût historique à l'exception d'un certain nombre de comptes d'actifs et passifs qui ont été évalués à la juste valeur.

Les états financiers consolidés comprennent les états financiers des filiales dont la liste figure en § II.6. Les états financiers des filiales sont préparés sur la même période de référence que ceux de la société mère, sur la base de méthodes comptables homogènes.

Les sociétés du groupe ont établi des comptes semestriels au 30 juin 2020. Tous les soldes intragroupes, transactions intragroupes ainsi que les produits, les charges et les résultats latents qui sont compris dans la valeur comptable d'actifs provenant de transactions internes, sont éliminés en totalité.

Les comptes sociaux de chacune des sociétés du Groupe sont établis en accord avec les principes comptables et les réglementations en vigueur dans leurs pays respectifs. Ils font l'objet de retraitements pour se conformer aux principes de consolidation en vigueur dans le Groupe.

Les nouveaux textes d'applications obligatoires à compter du 1er janvier 2020 et appliqués pour la première fois par le groupe SES-imagotag :

Néant

Les nouveaux textes obligatoirement applicables à compter du 1 er janvier 2020 et concernant le Groupe n'ont pas eu d'impact significatif sur les comptes consolidés. Ils concernent:

L'amendement à IFRS 3 « définition d'un business » ;
Les amendements aux normes IFRS 7, IFRS 9 et IAS 39 dans le cadre de la réforme des taux d'intérêt de référence ;
Les amendements à IAS 1 et IAS 8 « Définition du terme significatif » ;
Modification des références au cadre conceptuel dans les normes.

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe

Les normes, amendements de normes et interprétations adoptés par l'IASB ou l'IFRSIC (« International Financial Reporting Standard Interpretations Committee ») ainsi que par l'Union Européenne au 30 juin 2020, mais d'application non obligatoire au 30 juin 2020, n'ont pas donné lieu à une application anticipée.

II 1.1.2 Regroupements d'entreprises

Les regroupements d'entreprises sont traités dans le cadre de la norme IFRS 3 révisée, qui apprécie notamment la notion de « prise de contrôle » dans l'application faite aux opérations d'acquisition de titres. Selon les cas, les impacts sont pris en compte en résultat ou en capitaux propres.

Dans le cadre d'un regroupement d'entreprises, la juste valeur de la contrepartie transférée est affectée aux actifs identifiables acquis et auxpassifs repris. Ces derniers sont évalués à la juste valeur à la date d'acquisition.

La juste valeur est le prix qui serait reçu pour la vente d'un actif ou payé pour le transfert d'un passif lors d'une transaction normale entre des participants de marché à la date d'évaluation.

Dans ce contexte, le goodwill représente l'excédent résiduel de la contrepartie transférée sur la part d'intérêt de l'acquéreur dans la juste valeur des actifs et passifs identifiables et des passifs éventuels évaluables de façon fiable à la date d'acquisition.

Le délai d'affectation est limité à la période requise pour identifier et évaluer les actifs et passifs de la société acquise, les participations ne donnant pas le contrôle, le prix payé et la juste valeur de la quote- part antérieurement acquise, sans toutefois pouvoir excéder 12 mois.

Ultérieurement, le goodwill est évalué annuellement, à son coût, diminué des éventuelles dépréciations représentatives des pertes de valeur déterminées comme indiqué au paragraphe ci-après intitulé « immobilisations incorporelles », conformément à la norme IAS 36. En cas de diminution de valeur, la dépréciation est inscrite au compte de résultat, en tant que résultat opérationnel.

Concernant les puts sur intérêts minoritaires émis après la première application des normes IFRS 3R et IAS 27R, le groupe comptabilise les variations ultérieures de la dette en capitaux propres (transactions entre l'actionnaire de contrôle et les intérêts minoritaires, qui portent sur des titres de capital mais n'ont pas d'incidence sur le contrôle).

II 1.1.3 Estimations et jugements

Les états financiers ont été préparés selon la convention du coût historique, à l'exception des instruments financiers qui sont comptabilisés selon la convention de la juste valeur. L'établissement des états financiers nécessite, conformément au cadre conceptuel des normes IFRS, d'effectuer des estimations et d'utiliser des hypothèses qui affectent les montants figurant dans ces états financiers. Les estimations significatives réalisées par SES-imagotag pour l'établissement des états financiers portent principalement sur :

L'évaluation à la juste valeur des actifs, passifs et passifs éventuels obtenus lors d'une acquisition (IFRS 3 - regroupement d'entreprises) ;

Les évaluations retenues pour les tests des pertes de valeur notamment de la valeur recouvrable du goodwill ;
L'évaluation à la juste valeur des instruments financiers;
L'évaluation de la valeur recouvrable des créances et des stocks.
Les estimations des passifs, notamment sur les litiges et les positions fiscales incertaines ;
Les hypothèses retenues pour la reconnaissance des impôts différés actifs ;
Les dettes de put ;
Les droits d'utilisation et obligations locatives résultant de contrats de location ;
La juste valeur des instruments en capitaux propres ;
La charge relative aux paiements fondés sur actions.

En raison des incertitudes inhérentes à tout processus d'évaluation, SES-imagotag révise ses estimations sur la base des informations régulièrement mises à jour. Il est possible que les résultats futurs des opérations concernées diffèrent de ces estimations.

II. 1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

Les immobilisations incorporelles comprennent :

Des frais de développement ;
Des brevets ;
Des logiciels ;
Un ERP ;
Des goodwills ;
Des bases clients ;
Des technologies.

Les immobilisations incorporelles acquises séparément sont comptabilisées à leur coût d'acquisition, et sont amorties.

Les amortissements sont calculés selon le mode linéaire en fonction de la durée d'utilité estimée des immobilisations, sur les bases suivantes :

	Durée d'amortissement
Technologies	15 ans
Frais de développement	5 à 10 ans
Brevets	10 ans
Bases Clients	15 ans
ERP	8 à 10 ans
Logiciels	2 à 5 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Test de dépréciation

Conformément à la norme IAS 36, le goodwill fait l'objet d'un test de dépréciation annuel et les autres immobilisations incorporelles amortissables sont testées lorsqu'il apparaît des indices de perte de valeur. L'existence de ces indices est examinée à chaque arrêté annuel et intermédiaire.

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Compte-tenu du pilotage global des activités de SES-imagotag d'un point de vue technologique et d'un point de vue géographique, il est impossible d'allouer des actifs et la génération de cash à des sous - ensembles clairement identifiés au sein du groupe. Les goodwill sont suivis sur la base d'une unité génératrice de trésorerie unique depuis le 31 décembre 2016.

Le test de dépréciation consiste à comparer la valeur nette comptable de l'immobilisation avec sa valeur recouvrable, déterminée comme le montant le plus élevé entre sa juste valeur minorée des coûts de cession et sa valeur d'utilité.

La juste valeur minorée des coûts de cession est privilégiée dans les rares cas où une opération récente sur les actifs concernés rend l'information disponible et fiable. Dans l'essentiel des cas, la valeur d'utilité est estimée en utilisant des projections de flux de trésorerie sur la base des prévisions d'exploitation existantes portant sur une période de dix ans, incluant des taux de croissance et de rentabilité jugés raisonnables. Les principales hypothèses retenues sont :

La projection à 10 ans réalisée par le management : le marché de l'étiquetage électronique est un marché non encore mature au niveau mondial et en croissance forte, d'où une prévision supérieure à 5 ans, plus en adéquation avec les perspectives de ce marché ;
Le taux de croissance à long terme retenu de 3% reflète les taux de croissance d'un marché technologique encore dynamique à cette échéance ;
Un taux d'actualisation de 11% appliqué aux flux de trésorerie.

La valeur recouvrable qui ressort du test de dépréciation est supérieure à la valeur comptable des actifs.

La sensibilité du résultat aux variations de plus ou moins un point des hypothèses retenues, ne remet pas en cause les résultats du test de dépréciation du goodwill.

Une dépréciation est comptabilisée en cas de perte de valeur. Les pertes de valeur peuvent être reprises lorsque les conditions ont changé, sauf pour le goodwill. A l'exception du goodwill, les pertes de valeur modifient de manière prospective le plan d'amortissement puisqu'elles s'imputent sur la base amortissable.

Frais de développement

Les frais de développement engagés par SES-imagotag sont comptabilisés en charge de l'exercice au cours duquel ils sont encourus, à l'exception des frais de développement des projets répondant aux critères suivants :

Le produit ou le processus est clairement identifié et les coûts sont individualisés de façon fiable ;
La faisabilité technique du produit est démontrée ;
Le produit ou procédé sera commercialisé ou utilisé en interne et génèrera des avantages économiques futurs probables ;
Il existe un marché potentiel pour le produit ou son utilité en interne est démontrée ;
Les ressources nécessaires pour mener le projet à son terme sont disponibles.

Les frais de développement ne répondant pas aux critères ci-dessus sont enregistrés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus. Les frais de développement capitalisés sont amortis selon le mode linéaire sur leur durée d'utilité entre 5 et 10 ans.

Brevets

II. 1.3 Immobilisations corporelles (IAS 16)

Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d'acquisition.

L'amortissement est calculé selon la méthode linéaire, sur les durées d'utilisation suivantes :

	Durée d'amortissement
Outillage et matériels industriels	3 à 5 ans
Agencements et installations	5 à 10 ans
Mobilier, matériel de bureau et informatique	1 à 10 ans

Aucune valeur résiduelle n'est retenue pour la détermination de la base amortissable.

Les durées d'amortissement sont revues annuellement lors de chaque clôture comptable. Tout changement de durée est traité comme un changement d'estimation appliqué de manière prospective conformément à la norme IAS 8 « Méthodes comptables, changements d'estimations et erreurs » et donne lieu à la comptabilisation d'une dépréciation complémentaire.

Les valeurs comptables des immobilisations corporelles sont revues pour dépréciation lorsque des évènements ou changements indiquent que la valeur comptable pourrait ne pas être recouvrable. S'il existe un quelconque indice de cette nature et si les valeurs comptables excèdent la valeur recouvrable estimée, les actifs sont dépréciés pour être ramenés à leur valeur recouvrable.

La valeur recouvrable des immobilisations corporelles est la valeur la plus élevée entre le prix de vente net de frais de cession et la valeur d'utilité. Pour évaluer la valeur d'utilité, les flux de trésorerie futurs estimés sont actualisés en utilisant un taux d'actualisation avant impôt qui reflète les appréciations actuelles du marché, de la valeur temps, de l'argent et les risques spécifiques à l'actif.

II. 1.4 Contrats de location (IFRS 16)

D'application obligatoire au 1er janvier 2019, IFRS 16 "Contrat de location » remplace la norme IAS17 « Contrats de locations » et interprétations y afférentes. Lors de la conclusion d'un contrat de location dont les paiements sont fixes, cette norme impose d'enregistrer un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés, en contrepartie de droits d'utilisation à l'actif amortis sur la durée du contrat.

Le Groupe a appliqué la méthode de transition dite « rétrospective modifiée » qui prévoit la comptabilisation d'un passif à la date de transition égal aux seuls loyers résiduels actualisés, en contrepartie d'un droit d'usage ajusté du montant des loyers payés d'avance ou enregistrés en charges à payer, et des coûts de remise en état. Conformément aux diverses mesures de simplification prévus par la norme, le Groupe a exclu les contrats d'une durée résiduelle inférieure à douze mois.

Les contrats de location concernent les locaux de bureaux et entrepôts, les lignes de production et matériels industriels, les véhicules et le matériel informatique.

La durée du contrat généralement retenue pour le calcul du passif est celle du contrat initialement négocié, sans prise en compte des options de résiliation anticipée ou d'extension, sauf cas particulier. Le taux d'actualisation est déterminé pour chaque contrat par référence au taux d'emprunt marginal, pour la durée résiduelle du contrat.

II. 1.5 Stocks (IAS 2)

Les stocks sont évalués, conformément à IAS 2, au plus faible du coût et de la valeur nette de réalisation.

La valorisation des produits finis se compose des éléments suivants :

Prix de revient des composants valorisés au coût moyen unitaire pondéré ;
Coût de la prestation d'assemblage par le sous-traitant ;
Frais annexes constitués essentiellement des frais de stockage des composants ;
Frais de transit des étiquettes.

La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimé dans le cours normal de l'activité, diminué des coûts estimés pour l'achèvement et des coûts estimés nécessaires pour réaliser la vente.

Dès lors que la valeur nette de réalisation est inférieure à la valeur du stock, une provision pour dépréciation est constatée selon la méthode suivante :

La dépréciation des stocks est déterminée selon la catégorie du produit et les règles de rotation afférentes comme décrit ci-dessous :

Pour chaque catégorie, la règle consiste à

1. Calculer la rotation des produits concernés. Celle-ci donne le nombre de jours depuis qu'un article au sein d'une référence a dernièrement été consommé.
1. Seuls les produits n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois peuvent faire l'objet d'une provision pour dépréciation
1. Parmi ceux-là, sont exclus du calcul de la provision les produits de la gamme actuelle (Vusion) et ceux dont un usage est avéré dans les 12 mois à venir (backlog + opportunité commerciale > 90% sur ce produit dans Salesforce) ou faisant l'objet d'une action de refurbish visant à céder ces produits.

Les références n'ayant pas fait l'objet de rotation au cours des 6 derniers mois et dont l'usage ne peut être avéré sur la base de prévisions de ventes ou de refurbish pour servir des prévisions de vente, font l'objet d'une provision pour dépréciation calculée de la façon suivante :

50% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 6 mois
80% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 12 mois
100% de la valeur brute pour les biens n'ayant pas tourné depuis plus de 18 mois
100% de la valeur brute pour les biens n'ayant jamais tourné

II. 1.6 Actifs financiers, créances et autres actifs courants (IFRS 9)

Les actifs financiers, créances et autres actifs courants sont comptabilisés pour leur montant brut, déduction faite des provisions pour dépréciation des montants estimés non recouvrables.

IFRS 9 remplace le modèle de « pertes encourues » d'IAS 39 par celui des « pertes de crédit attendues ».

Pour les créances commerciales incluant les actifs de contrats, le Groupe a évalué les pertes effectivement encourues au cours des dernières années sur son portefeuille clients et a conclu que le nouveau modèle de dépréciation d'IFRS 9 au 1er janvier 2019 n'a pas d'impact matériel sur les comptes du Groupe par rapport au modèle IAS 39.

Concernant la provision pour dépréciation des créances clients, seules les créances qui présentent un retard de plus de 90 jours et un motif de litige de la part du client font l'objet d'une analyse au cas par cas, selon les critères suivants :

En l'absence de risque identifié, tout motif lié à une demande de documentation complémentaire ne fait l'objet d'aucune provision ;
Les dossiers permettant d'envisager une récupération du matériel sont provisionnés à 33% ;
Les créances confiées au contentieux sont provisionnées en fonction du ratio de réussite historique de récupération (50%) ;
Les créances jugées irrécupérables sont provisionnées à 100%.

II. 1.7 Instruments financiers (IFRS 9)

La norme IFRS 9 énonce les dispositions en matière de comptabilisation et d'évaluation des actifs et passifs financiers, ainsi que de certains contrats d'achat ou de vente d'actifs non financiers. Cette norme remplace IAS39 « Actifs financiers : comptabilisation et évaluation ».

Tous les instruments dérivés sont valorisés au bilan à leur juste valeur, selon la norme IFRS 9.

Les instruments financiers dérivés consistent en des contrats de change à terme.

La gestion des risques financiers par le Groupe SES-imagotag (risque de taux, risque de change, risque de contrepartie et liquidité) est décrite à la note 29 du présent document.

Les instruments financiers dérivés sont contractés par le Groupe SES-imagotag dans le cadre de sa politique de gestion des risques de change. La comptabilisation des instruments financiers en tant qu'instruments de couverture dépend ensuite de leur éligibilité ou non à la comptabilité de couverture.

II. 1.8 Achats à terme

Le Groupe SES-imagotag a opté pour la comptabilité de couverture de flux de trésorerie pour ses achats à terme.

Les contrats de change à terme utilisés par le Groupe SES-imagotag peuvent être qualifiés de couverture de flux futurs de trésorerie. Une couverture de flux futurs permet de se prémunir contre les variations de valeur des flux de trésorerie libellés en devises. Les dérivés sont mesurés à leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale. Par la suite, à chaque clôture, la juste valeur des dérivés est ré-estimée. La juste valeur des contrats de change à terme de devises est déterminée par référence à ce que le groupe recevrait (ou paierait) pour dénouer à la date de clôture les contrats en cours.

La comptabilité de couverture est applicable, si et seulement si, les conditions suivantes sont réunies :

La relation de couverture est composée uniquement d'éléments éligibles à la comptabilité de couverture
Une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de mise en place;
La relation de couverture respecte les critères d'efficacité suivants :
Il existe une relation économique entre l'élément couvert et la couverture
Il n'y a pas de prépondérance du risque crédit dans la variation de juste valeur de l'élément de couverture et de l'élément couvert
Le ratio de couverture de la relation de couverture est égal au rapport entre la quantité de l'élément couvert qui est réellement couverte par l'entité et la quantité de l'instrument de couverture que l'entité utilise réellement pour couvrir cette quantité de l'élément couvert.

Les variations de valeur de la part efficace des dérivés de couverture de flux de trésorerie sont comptabilisées en autres éléments du résultat global, dans un compte spécifique de réserve de réévaluation. La part inefficace des dérivés de couverture est comptabilisée au compte de résultat.

La composante report/déport est exclue de la relation de couverture, et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat au niveau du poste « autres produits et charges financiers ».

II. 1.9 Trésorerie et équivalents de trésorerie

Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie comprend :

Les placements financiers, très liquides et présentant un risque de variation de valeur très limité;
Les comptes bancaires ;
Les comptes de caisse.

Les valeurs mobilières de placement (SICAV monétaires) sont comptabilisées à la juste valeur en date de clôture (niveau 1 de juste valeur).

Les comptes à terme sont comptabilisés au coût amorti.

II.1.10 Actions propres (IAS 32)

Selon IAS 32 « instruments financiers », si une entité rachète ses propres instruments de capitaux propres, ceux-ci doivent être déduits des capitaux propres. Aucun profit ou perte ne doit être comptabilisé dans le résultat lors de l'achat, de la vente, de l'émission ou de l'annulation d'instruments de capitaux propres de l'entité.

De telles actions propres peuvent être acquises et détenues par l'entité ou par d'autres membres du groupe consolidé. La contrepartie versée ou reçue doit être comptabilisée directement en capitaux propres.

II.1.11 Provisions (IAS 37)

Conformément à la norme IAS 37 « Provisions, passifs éventuels et actifs éventuels », le Groupe comptabilise une provision lorsque, à la date de clôture de l'exercice, il a une obligation (juridique ou implicite) vis-à-vis d'un tiers résultant d'un événement passé dont il est probable que le règlement se traduise pour le Groupe par une sortie de ressources représentatives d'avantages économiques, et lorsque le montant de la perte ou du passif peut être évalué avec fiabilité.

Au cas où cette perte ou ce passif n'est ni probable, ni évaluable avec fiabilité, mais demeure possible, le Groupe fait état d'un passif éventuel dans ses engagements.

Les provisions sont notamment destinées à couvrir les coûts probables que les procès ou litiges en cours, dont le fait générateur existait à la date de clôture, pourraient occasionner.

II.1.12 Plans d'option de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites (IFRS 2)

La norme IFRS 2 « paiement fondé sur des actions » prévoit l'enregistrement d'une charge en contrepartie des services obtenus dans le cadre des plans de souscription d'actions (et assimilés) accordés aux salariés.

Le Groupe a mis en place des plans d'option de souscription, d'actions gratuites ou d'achat d'actions et a procédé à l'émission de bons de souscription au profit de certains salariés. Les prix d'option d'achat ou de souscription sont fixés par le Conseil d'Administration qui consent les options.

Les évolutions de valeurs postérieures aux dates d'octroi sont sans incidence sur l'évaluation initiale des options ; le nombre d'options pris en compte pour valoriser les plans est ajusté à chaque clôture pour tenir compte de la présence des bénéficiaires et de la réalisation des conditions de performance interne aux fins de périodes d'acquisition des droits.

L'avantage valorisé équivaut à une rémunération des bénéficiaires qui est donc comptabilisée en charges de personnel, de façon linéaire sur la période d'acquisition des droits, en contrepartie d'un ajustement correspondant dans les capitaux propres.

Les plans d'options de souscription d'actions ont été évalués par référence à la juste valeur des instruments attribués.

La juste valeur des actions gratuites attribuées correspond à la valeur de l'action au jour de l'attribution sous déduction de l'hypothèse de distribution de dividendes pendant la période d'acquisition. La charge globale du plan correspond à la juste valeur estimée multipliée par le nombre d'actions attribuées sur les périodes d'acquisition envisagées dans le plan, multipliée par la probabilité de réalisation des objectifs de performance.

II.1.13 Avantage au personnel (IAS 19 révisée)

Indemnités de fin de carrière

La provision constituée au titre des avantages au personnel concerne exclusivement les indemnités de départ à la retraite qui sont légalement dues aux salariés en France.

Le calcul se fait conformément à la norme IAS 19 révisée, selon la méthode des unités de crédit projetées. Selon cette méthode, les droits à prestation sont affectés aux périodes de service en fonction de la formule d'acquisition des droits du régime, en prenant en compte un effet de linéarisation lorsque le rythme d'acquisition des droits n'est pas uniforme au cours des périodes de service ultérieures.

Le montant des paiements futurs correspondant aux avantages accordés aux salariés est évalué sur la base d'hypothèses d'évolution des salaires, d'âge de départ à la retraite, de mortalité, puis ramenés à leur valeur actuelle sur la base des taux d'intérêt des obligations à long terme des émetteurs de première catégorie.

La charge de la période correspondant à la variation du coût des services rendus est constatée en charge de personnel, le coût de l'actualisation est comptabilisé en charge financière.

De plus, les gains et pertes actuariels, découlant d'ajustements liés à l'expérience et de la modification des hypothèses actuarielles, sont désormais comptabilisés en « Autres produits et charges comptabilisés directement en capitaux propres ».

II.1.14 Impôts différés (IAS 12)

Les impôts différés résultent des différences temporelles entre les valeurs comptables et fiscales des actifs et passifs du bilan. Conformément à IAS 12 « Impôts sur le résultat », ils sont comptabilisés selon la méthode du report variable, sur la base des taux d'imposition futurs adoptés à la clôture au 30 juin 2020.

Le groupe comptabilise un impôt différé actif pour le report en avant de pertes fiscales et de crédits d'impôt non utilisés, dans la mesure où il est probable qu'il disposera de bénéfices imposables futurs sur lesquels ces pertes fiscales et crédits d'impôt non utilisés pourront être imputés, en considérant les délais de report en avant et les taux d'impôt applicables dans chaque pays.

II.1.15 Crédit d'impôt recherche (IAS 20)

Le crédit d'impôt recherche est une incitation fiscale assimilable à une subvention. Il rentre donc dans le champ d'application de la norme IAS 20. Selon cette norme, il convient de procéder à une allocation du crédit d'impôt recherche selon que les dépenses de recherche sont comptabilisées à l'actif (inscription en immobilisations incorporelles selon IAS 38) ou en résultat.

Pour la quote-part relative aux frais de R&D immobilisés, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche généré est différée dans le temps sur la durée d'amortissement des frais de R&D capitalisés sous-jacents. Pour la quote-part relative aux dépenses de recherche comptabilisées en charges, la reconnaissance au compte de résultat du crédit d'impôt recherche est immédiate. Le Groupe a opté pour la comptabilisation de la totalité du crédit d'impôt recherche en diminution des dépenses constatées au compte de résultat, au poste des autres charges externes.

II.1.16 Conversion des éléments en devises

Les comptes consolidés au 30 juin 2020 ont été établis en euros qui est la monnaie fonctionnelle de la société mère.

Chaque entité du Groupe détermine sa propre monnaie fonctionnelle et les éléments inclus dans les états financiers de chacune des entités sont mesurés en utilisant cette monnaie fonctionnelle.

Comptabilisation des opérations en devises dans les comptes des sociétés consolidées

Les transactions en devises constatées dans le compte de résultat sont converties au taux de change en vigueur à la date de l'opération, à l'exception des opérations pour lesquelles la Société dispose de couverture (USD). Ces dernières sont comptabilisées au cours de couverture. Les éléments monétaires exprimés en devises, comptabilisés au bilan, sont convertis au taux de change en vigueur à la date de clôture à l'exception des dettes libellées en USD lesquelles sont converties au taux de couverture. Les différences de change qui en résultent sont enregistrées au compte de résultat

Conversion des comptes des filiales étrangères

Les états financiers des sociétés du Groupe dont la monnaie fonctionnelle est différente de celle de la société mère sont convertis en euros :

Les actifs et passifs sont convertis en euros, au taux de change en vigueur à la date de clôture
Les produits et charges sont convertis au taux de change moyen de la période tant que celui-ci n'est pas remis en cause par des évolutions significatives des cours
Les écarts de conversion qui en découlent sont comptabilisés directement dans les capitaux propres

II.1.17 Résultat par action

Le Groupe présente un résultat de base par action et un résultat par action dilué.

Le résultat net par action est obtenu en divisant le résultat net par le nombre moyen pondéré d'actions en circulation au cours de l'exercice. Le résultat net dilué par action est calculé en retenant la conversion en actions ordinaires des instruments dilutifs en circulation à la clôture.

II.1.18 Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients (IFRS 15)

Le chiffre d'affaires est reconnu et présenté conformément à la norme IFRS 15 « Produits des activités ordinaires tirés de contrats conclus avec les clients ».

Les revenus du groupe peuvent être répartis en revenus de biens et de services.

Le fait générateur du chiffre d'affaires varie selon la nature de la vente :

Lorsque le Groupe est en charge de l'installation des systèmes d'étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lorsque le système devient opérationnel. A la clôture des comptes, les installations facturées mais non terminées donnent lieu à la constatation d'un produit constaté d'avance, les installations terminées mais non facturées donnent lieu à la constatation d'une facture à établir.
Lorsque le Groupe ne livre que les étiquettes, la reconnaissance du revenu s'effectue lors de la prise en charge de la marchandise par le transporteur ou le transitaire (cas des ventes FOB), à la réception des marchandises par le client (cas des ventes DAP) ou dès la mise à disposition des marchandises au lieu d'enlèvement prévu au contrat (cas des ventes EXW).
La formation est facturée et reconnue lors de la réalisation de la prestation, indépendamment de la livraison des étiquettes.
Les frais de transports sont facturés de façon concomitante à la facturation des étiquettes, et le revenu attaché est reconnu selon les mêmes modalités que la prestation principale (livraison des étiquettes).
Les remises forfaitaires annuelles accordées aux clients sont comptabilisées en diminution du chiffre d'affaires.
Les contrats de maintenance sont facturés par avance pour des périodes de trois à six mois. Des produits constatés d'avance sont comptabilisés pour annuler le chiffre d'affaires lié à l'exercice suivant au prorata temporis.
Dans certains cas, le groupe peut être amené à réaliser des prestations d'ingénierie de recherche et développement. Le revenu attaché est reconnu lorsque la prestation est terminée et l'obligation de performance atteinte.
Les frais correspondants à des développements spécifiques engagés dans le cadre d'acquisition de nouveaux contrats clients sont comptabilisés en charges de l'exercice au cours duquel ils sont encourus à l'exception de ceux répondant aux critères suivants :
Il s'agit des coûts incrémentaux spécifiques à l'obtention de certains nouveaux contrats
Ces coûts sont indispensables pour répondre aux besoins exprimés par le client

A la clôture de chaque exercice, les coûts engagés pour des contrats non obtenus sont comptabilisés en charges. Les coûts engagés pour des contrats obtenus sont capitalisés et amortis en mode linéaire sur la durée des contrats.

Principal ou Agent

Le Groupe a mené une analyse de la nature de ses relations vis-à-vis de ses clients afin de déterminer s'il agit en tant que principal ou en tant qu'agent dans la réalisation du contrat ou d'une partie du contrat quand le Groupe est amené à revendre des équipements, des logiciels ou des services. Dans le référentiel actuel, le Groupe prend comme principaux critères les notions de risques et avantages pour déterminer s'il agit en tant que principal ou agent, et notamment la responsabilité contractuelle vis-à-vis du client, la responsabilité du risque de crédit, la responsabilité contractuelle vis-à-vis des fournisseurs et la valeur ajoutée apportées aux prestations ou aux produits des fournisseurs. Sous IFRS 15, le Groupe est considéré comme agissant en tant que principal puisqu'il contrôle les biens ou les services avant de les transférer à son client.

II.1.19 Secteurs opérationnels (IFRS 8)

Le groupe SES-imagotag ne présente qu'un seul secteur opérationnel correspondant à une activité homogène d'installations et maintenance d'étiquettes électroniques de gondoles.

Les résultats opérationnels sont examinés au niveau du groupe en vue de prendre des décisions en matière de ressources à affecter et d'évaluation de la performance. Des informations isolées au niveau plus faible ne sont pas disponibles, compte-tenu du pilotage global des activités, technologies et zones géographiques.

II.2 Faits majeurs de la période

Un contexte sanitaire et économique inédit : la crise COVID-19 a amputé notre croissance et affecté nos marges en pesant plus fortement sur les régions d'Europe où nous avons la meilleure pénétration de solutions innovantes et services à valeur ajoutée. Pour amortir ce choc temporaire, nous avons réduit nos charges d'exploitation, ce qui a permis de limiter en partie l'impact négatif de la crise sur notre rentabilité.

L'autre impact direct de cette crise réside dans l'augmentation du BFR principalement liée au ralentissement ou report de certains déploiements.

II.3 Evénements postérieurs à l'arrêté

Afin de préserver sa trésorerie et sa capacité de rebond, dans ce contexte adverse et encore incertain, SES-imagotag a obtenu un PGE (Prêt garanti par l'Etat) de 30 M€ versé en juillet.

II.4 Notes sur les comptes semestriels consolidés résumés

Notes sur le bilan actif et passif

Note 1– Immobilisations incorporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Goodwill	51 274				51 274
Recherche et développement	40 504	53	8 567		49 124
Concessions, brevets, droits similaires	40 240	117	4 482		44 839
Immobilisations incorporelles en cours	21 287	10 297	-13 049		18 536
TOTAL	153 305	10 468	-	-	163 773

Au 30 juin 2020, le montant des goodwill se répartit comme suit :

Fusion SES-ESL : 12,6 M€
Acquisition SES-Imagotag GmbH : 13,4 M€
Acquisition Pervasive Displays Inc (PDi) : 18,3 M€
Acquisition Findbox (devenue SES-imagotag Deutschland GmbH) : 6,7 M€
Acquisition Market Hub : 0,3 M€

Les frais de recherche et développement représentent le coût des dépenses de recherche et d'innovation engagées par le groupe et ayant permis d'améliorer et de diversifier notre offre de produits.

Le virement de poste à poste sur la période correspond principalement à l'activation des frais de recherche et développement engagés dans le cadre d'une nouvelle version du logiciel Jeegy Cloud ainsi que du lancement de nouvelles références d'étiquettes de la gamme VUSION et du programme Adshelf.

De plus, une partie des projets de développements des systèmes d'informations et de l'infrastructure informatique du groupe a été achevée et activée pour un montant de 4 482 K€.

Les immobilisations incorporelles en cours correspondent principalement aux dépenses engagées dans le cadre des projets de recherche et développement commercialisables et de développement d'un nouveau système d'information du groupe.

L'augmentation des immobilisations en cours sur la période de 10 297 K€ s'explique principalement par les éléments suivants :

Dépenses de recherche et développement pour un montant de 3 982 K€
Dépense de développement et de restructuration de l'infrastructure informatique du groupe et de ses logiciels pour un montant de 6 107 K€
Dépenses de brevets pour un montant de 208 K€

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Virement poste à poste	Reprise	A la clôture
Recherche et développement	35 326	4 193			39 519
Concessions, brevets, droits similaires	13 792	727			14 519
TOTAL	49 118	4 920	0	0	54 038

Note 2– Immobilisations corporelles

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Constructions et agencements	2 323	133			2 456
Installations techniques, matériel et outillage	21 891	34			21 925
Autres immobilisations corporelles et immobilisations en cours	6 618	4 944			11 562
TOTAL	30 833	5 110	0	0	35 942

• L'augmentation des immobilisations corporelles sur la période s'explique principalement par la livraison de système d'étiquettes chez le client sous contrat locatif pour un montant de 3 443 K€ dont 667 K€ en cours d'installation

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	A la clôture
Constructions et agencements	1 627	161	1 788
Installations techniques, matériel et outillage	12 795	943	13 738
Autres immobilisations corporelles	1 500	653	2 153
TOTAL	15 922	1 757	17 679

Droits d'utilisation

Actif brut immobilisé	A l'ouverture	Augmentation	Virement poste à poste	Diminution	A la clôture
Locaux et agencements	7 394	733		-130	7 997
Ligne de production et matériels industriels	14 003				14 003
Véhicules et autres immobilisations corporelles	1 448	332		-522	1 258
TOTAL	22 845	1 065	0	-652	23 258

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Amortissements	A l'ouverture	Dotation	Virement poste à poste	Reprise	A la clôture
Locaux et agencements	1 411	921		-121	2 211
Ligne de production et matériels industriels	1 543	1 556			3 099
Véhicules et autres immobilisations corporelles	506	273		-246	533
TOTAL	3 460	2 750	0	-367	5 843

L'augmentation des droits d'utilisation sur l'exercice s'explique principalement par:

Le renouvellement des locaux dans différentes filiales dont principalement l'Italie, les Etats
Unis et Taiwan ainsi que la location de nouveaux bureaux au Canada ;
Le renouvellement de la flotte automobile en France et dans les filiales.

La ligne de production et matériels industriels correspond à un accord d'exclusivité signé le 1er juillet 2019 avec l'usine BOE située à Chongqing portant sur les capacités de production de cette usine en faveur de SES-imagotag. Cet accord est valable du 1er juillet 2019 jusqu'au 31 décembre 2023 et représente un droit d'utilisation de 14 003 K€ en valeur brute (10 904 K€ en valeur nette).

Note 3 – Actifs financiers

Actifs financiers	A l'ouverture	Augmentation	Diminution	A la clôture
Dépôts et cautions	598	313	- 100	811
Autres prêts	432	22	-	454
Divers	25	28	- 30	23
TOTAL	1 055	363	- 130	1 288

Note 4 – Stocks

Etat des stocks en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Stock de matières premières	19 118	11 836	12 855
Stock de produits finis	66 579	30 400	32 386
Stock de marchandises	12 987	30 578	26 249
Dépréciation du stock	-5 098	-4 740	-3 412
TOTAL	93 586	68 074	68 078

La hausse du niveau des stocks au 30 juin 2020 par rapport au 31 décembre 2019 s'explique d'une part, par l'augmentation des stocks de composants nécessaires à la production des commandes à livrer sur le second semestre. D'autre part, le passage au mode d'expédition maritime, moins coûteux, en lieu et place du mode aérien augmente le niveau des stocks d'environ six semaines.

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Note 5 – Créances clients

Etat des créances clients en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Créances clients brutes	90 860	83 049	63 922
Provision pour dépréciation	-539	-476	-368
Clients – factures à établir	3 536	267	1 670
TOTAL	93 857	82 840	65 224

L'augmentation du poste client s'explique principalement par une facturation prépondérante au mois de juin, au moment de la reprise d'activité qui a suivi le contexte de crise Covid19.

Dans le cadre du contrat d'affacturage, le montant des créances clients cédées s'élève à 3.8 M€ dont 2.0 M€ ont déjà été remboursés. Le montant des créances cédées non remboursées au 30 juin 2020 s'élève ainsi à 1.8 M€.

Note 6 – Autres débiteurs courants et impôts courants

Etat des autres débiteurs courants en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Créances fiscales	9 594	8 780	7 810
Créances sociales	34	69	69
Fournisseurs - Avances et acomptes	1 096	194	1 678
Fournisseurs - Avoirs à recevoir	6 661	3 052
Autres débiteurs courants	1 220	909	1 039
Charges constatées d'avance	962	1 224	1 562
TOTAL	19 569	14 227	12 158

Les créances fiscales, hors impôts courants, correspondent principalement à des créances de TVA sur achats. Les avances et acomptes aux fournisseurs correspondent principalement à des paiements d'acomptes versés dans le cadre de prestations ou de matériels de recherche et développement. Les avoirs à recevoir correspondent aux avoirs attendus de la part de nos principaux fournisseurs d'assemblage et de composants. Les charges constatées d'avance concernent les charges d'exploitation courante de l'entreprise facturées mais relatives au second semestre 2020.

Note 7 – Trésorerie et équivalents de trésorerie

Trésorerie disponible en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Valeurs mobilières de placement	30	15	45
Trésorerie – comptes débiteurs	27 199	73 093	25 884
TOTAL	27 229	73 108	25 929

Note 8 – Capital

Mouvement des titres	NOMBRE	VAL.NOMINALE	CAPITAL SOCIAL
Titres en début de période	15 758 108	2	31 516 216
Titres émis	0	2	0
Titres en fin de période	15 758 108	2	31 516 216

Il n'y a pas eu de levées de stocks options sur la période.

Au 30 juin 2020, la société détient un total de 12 773 titres d'autocontrôle, tous relatifs au contrat de liquidité renouvelé au cours de l'exercice 2014. Les actions propres sont retraitées en moins des capitaux propres en application d'IAS 32.

Note 9 – Autres instruments de capitaux propres

Options de souscription d'actions et attributions d'actions gratuites

Attributions d'options de souscriptions

Au 30 juin 2020, deux plans d'attribution d'options de souscription d'actions sont en cours, à savoir :

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 1er mars 2012,

Le Plan 2014 (1ère vague) en date du 3 avril 2014 et arrivant à échéance le 3 avril 2021

Dans le cadre de l'autorisation par l'AGE du 21 mai 2014,

Le Plan 2014 (2nde vague) en date du 23 octobre 2014 et arrivant à échéance le 23 octobre 2021

Le tableau ci-dessous présente les informations relatives aux options de souscription d'actions en vigueur au 30 juin 2020 :

Plan	Nombre d'options notifiées	Nombre d'options restantes en circulation nettes des options exercées ou radiées
15/04/2010	14 000	0
15/09/2010	8 500	0
21/10/2011	58 500	0
31/08/2012	315 800	0
18/12/2012	19 000	0
30/05/2013	65 200	0
03/04/2014	43 000	0
23/10/2014	33 150	3 600
	557 150	3 600

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Au 30 juin 2020, le nombre d'options de souscription d'actions en vigueur, qui donnent droit à la souscription d'un nombre total de 3 600 actions, représentant 0,02% du capital social et des droits de vote de SESimagotag après dilution.

Attributions d'actions gratuites

L'Assemblée Générale Extraordinaire tenue le 29 juin 2020 (résolution 24) a décidé d'approuver (pour une période de 38 mois à compter du jour de votre assemblée générale des actionnaires) l'attribution d'actions gratuites, à une ou plusieurs occasions, d'actions existantes ou nouvelles actions de la Société à certains employés et dirigeants de la Société et à ses sociétés affiliées.

La première tranche 2020 consistera à accorder 95 600 actions de performance (soit 20 % des 470 000 actions autorisées par les actionnaires). L'impact sur les comptes consolidés semestriels au 30 juin 2020 est non significatif dans la mesure où la période d'acquisition a démarré le 29 juin 2020.

Note 10 – Provisions non courantes

Nature des provisions non courantes en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise utilisée	Reprise non utilisée	A la clôture
Provisions pour retour de marchandises	80	41			121
Provisions pour remises en état des biens loués	739				739
Autres provisions pour risques	852	99	76		874
TOTAL	1 671	140	76	0	1 734

Une provision pour risque a été constatée à titre conservatoire dans le cadre d'un litige avec un fournisseur depuis plusieurs années, pour un montant de 808 K€. A l'issue de la procédure, la société a été condamnée à payer les sommes dues. Les provisions comptabilisées au 30 juin 2020 couvrent l'intégralité des sommes dues.

Les provisions pour remises en état des biens loués sont relatives aux contrats de locations dans le cadre de la norme IFRS16. La contrepartie a été comptabilisée en immobilisation corporelle en augmentation du droit d'utilisation.

Note 11 – Emprunts et dettes locatives

Les emprunts sont comptabilisés au coût amorti selon la méthode du taux d'intérêt effectif.

Emprunts et dettes locatives en K€	A l'ouverture	+	-	A la clôture
Emprunts obligataires	49 345	59		49 404
Autres emprunts auprès des établissements de crédit	6 428		-2 433	3 995
Dettes locatives courantes et non courantes	20 712	1 065	-1 429	20 348
TOTAL	76 485	1 124	-3 862	73 748

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Emprunts et dettes locatives en K€	30/06/2020	A moins d'un an	1 à 5 ans	Plus de 5 ans
Emprunts	53 399	2 426	41 409	9 564
Dettes locatives courantes et non courantes	20 348	16 065	4 284
TOTAL	73 748	18 490	45 693	9 564

L'augmentation des dettes locatives correspond à la signature de nouveaux contrats de baux commerciaux à hauteur de 733K€ et de nouveaux contrats de locations de véhicules à hauteur de 333 K€.

Note 12 – Autres passifs non courants

Nature des provisions en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Autres dettes - complément de prix	2 975	3 091	3 360
Crédit d'impôt recherche	1 687	1 705	1 565
Autres subventions d'exploitation	229	8	66
TOTAL	4 891	4 804	4 991

La variation du poste autres passifs non courants s'explique principalement par les transactions suivantes :

Complément de prix et put sur minoritaires dans le cadre des acquisitions de filiales	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Put sur tranche minoritaire Findbox	504	620	620
Put sur tranche minoritaire Market Hub	2 000	2 000	2 000
Earn out PDi	471	471	740
Total	2 975	3 091	3 360

o Findbox (renommée SES-imagotag Deutschland GmbH) Dette de put sur la tranche minoritaire de 33% dans le cadre de l'acquisition de la société SES-imagotag Deutschland GmbH qui a fait l'objet d'un avenant signé en janvier 2019 sur les modalités de versement. Un nouveau versement a eu lieu en janvier 2020 pour 115 K€. Le solde sera versé en 2021 pour 504 K€.
o Market Hub : 2 000 K€ correspondant à l'estimation de la juste valeur de la dette de put sur la tranche minoritaire de 40% dans le cadre de l'acquisition de la société Market Hub.
o PDi : Earn out sur l'acquisition de la société PDi qui a fait l'objet d'un accord ferme et définitif en septembre 2018.

Note 13 – Fournisseurs

Etat des dettes fournisseurs en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Dettes fournisseurs	80 385	77 400	52 637
Fournisseurs – factures non parvenues	27 967	23 548	19 327
TOTAL	108 352	100 948	71 965

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Note 14 – Autres dettes et comptes de régularisation

Etat des autres dettes en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Clients – avances et acomptes	14 744	11 507	4 517
Clients – avoirs à établir	5 711	4 668	911
Dettes sociales et fiscales, engagements retraite	19 450	14 097	13 537
Instruments financiers	200	1 254	0
Produits constatés d'avance et autres dettes	5 852	4 571	5 888
TOTAL	45 957	36 097	24 854

L'augmentation des avances et acomptes clients s'explique principalement par des acomptes facturés dans le cadre de déploiements importants sur le second semestre en Europe et aux Etats-Unis.

L'augmentation des dettes sociales et fiscales est relative aux taxes sur les ventes réalisées sur les deux derniers mois du second trimestre 2020.

Le montant comptabilisé en instrument financier correspond à la juste valeur des instruments souscrits mais non consommés au 30 juin 2020.

III. Notes sur le compte de resultat

Note 15 – Chiffre d'affaires

Le chiffre d'affaires de la période s'analyse de la manière suivante :

Chiffre d'affaires en M€	30/06/2020	30/06/2019
France métropolitaine	20,2 17%		33,5 28%
Export	98,2 83%		87,9 72%
TOTAL	118,4	121,4

Le chiffre d'affaires de la période est composé de ventes de biens pour un montant de 105.5 M€ et de prestations de services à hauteur de 12.9 M€.

Note 16 – Achats consommés

Le montant des achats consommés est composé des éléments suivants :

Consommation des achats de matières premières et de marchandises ;
Consommation des stocks de produits finis ;
Frais de transport et frais accessoires liés à ces achats

Note 17 –Charges externes

Autres charges externes en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Charges externes variables	-4 552	-9 745	-5 382
Charges de personnel externes et frais de recrutement	-1 934	-3 279	-1 120
Frais de voyages et déplacement	-1 670	-5 537	-2 767
Marketing	-1 316	-2 960	-1 820
Honoraires	-1 450	-3 549	-1 681
Frais informatiques telecoms	-1 747	-2 615	-1 229
Autres charges externes	-47	-1 321	-542
TOTAL	-12 717	-29 005	-14 541

Note 18 – Charges de personnel

Charges de personnel en K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Charges de personnel	-13 621	-26 363	-12 897
Engagements retraite	-33	-65	-83
TOTAL	-13 654	-26 428	-12 980

Au 30 juin 2020, le montant des charges de personnel correspond au montant net des indemnités perçues au titre de la crise Covid-19 pour un montant de 787K€ dont 315 K€ en France et 417 K€ en Autriche.

Note 19 – Dotations aux provisions

Nature des provisions en K€	A l'ouverture	Dotation	Reprise	A la clôture
Provisions pour garantie	80	41		121
Autres provisions pour risques	852	99	-76	875
Provisions pour remises en état des biens loués	739	0	0	739
Provisions sur stocks	4 740	644	-286	5 098
Provisions sur créances clients	476	63		539
Total variation des provisions	6 887	846	-362	7 371

Exploitation
Dotations/Reprises aux provisions		1 017	-362
Autres charges externes		-270
Financier
Charges financières		99
Total compte de résultat		846	-362

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Montant non significatif au 30 juin 2020.

Note 21 – Autres produits et charges financiers

En K€		30/06/2020		31/12/2019	30/06/2019
Instruments financiers		1 389		500	123
Gains de change		4 127		6 297	4 258
Autres produits financiers		111		279	196
Autres produits financiers		5 627		7 075	4 576
Charges d'intérêts bancaires	-	1 222	-	1 951	-874
Charges d'intérêts sur dettes locatives	-	628	-	344	-155
Pertes de change	-	6 021		- 6489	-4 244
Autres charges financières	-	204	-	387	-188
Provisions pour risques	-	99		-182	-92
Autres charges financières		-8 174	-	9 354	-5 554
TOTAL		-2 547	-	2 279	-978

Au 30 juin 2020, la quote-part du résultat financier des instruments de couverture génère un produit d'un montant de 1 389 K€ contre un produit net de 123 K€ au 30 juin 2019. Cela s'explique par le volume de contrat à terme consommés sur le semestre soit 89 M\$ au premier semestre 2020 contre seulement 19 M\$ l'année précédente pour la même période.

Note 22 – Impôts sur le résultat et impôts différés

En K€	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Impôts différés	2 802	3 881	97
Impôts exigibles	-462	-102	-120
Charge d'impôt	2 340	3 779	-23

Le produit d'impôt a été pris en compte au titre de la période sur la base de la meilleure estimation du taux annuel moyen attendu.

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

Les impôts différés actifs relatifs aux déficits reportables concernent l'ensemble des sociétés du groupe où la recouvrabilité des pertes fiscales est attendue à moins de 5 ans

En l'absence de remise en cause des projections de croissance et de bénéfices à moyen et long terme, les pertes fiscalement reportables supportées sur le premier semestre de l'exercice dans les filiales ont fait l'objet d'une reconnaissance d'impôt différé actif.

Les impôts différés passifs relatifs aux technologies identifiées suite aux travaux d'allocation du goodwill se décomposent de la façon suivante :

Pervasive Displays Inc : 888 K€
SES-imagotag Deutschland Gmbh : 458 K€
SES-imagotag Gmbh : 683 K€

Note 23 – Résultat Net - Résultat par action

Le résultat net de l'exercice s'élève à -9 787 K€

Effet de la dilution potentielle sur le capital :

Instruments	Nombre	Effet
Options de souscription d'actions	3 600	0,02%
Total	3 600	0,02%

Résultat par action

Résultat par action	30/06/2020	31/12/2019	30/06/2019
Résultat (K€)	-9 344	-12 488	-4 962
Nombre moyen pondéré d'actions	15 758 108	14 590 795	14 507 156
Options de souscription d'actions	3 600	3 600	30 700
Actions gratuites	95 600	0	-
Résultat par action (en euros)
- Avant dilution	-0,59	-0,86	-0,34
- Après dilution	-0,59	-0,86	-0,34

II.5 Autres informations

Note 24 – Engagements hors bilan

Engagements donnés :

Lettre de confort envers la Bank Austria (banque de la société SES-imagotag Gmbh) : 4 600 K€ pour toute la durée du crédit
Lettre de confort envers Sparkasse Freiburg (banque de la société SES-imagotag Deutschland GmbH) 750 K€ pour toute la durée du crédit
Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Gmbh, filiale à 100% de la société
Lettre de confort au profit de la société SES-imagotag Netherlands B.V, filiale à 100% de la société
Garantie paiement loyer 182 K€ (CIC)
Garantie paiement loyer 45 K€ (BNP)
Nantissement compte bancaire rémunéré (CIC)
Garantie de marché à l'étranger pour 7K€ (CIC)

Dans le cadre des emprunts obligataires, la Société s'engage à maintenir un ratio de levier consolidé, désignant le rapport entre les dettes financières nettes et l'EBITDA inférieur à 3,5 (hors effet IFRS 16).

Note 25 – Degré d'exposition aux risques de marché

En matière financière, la Société est essentiellement exposée aux variations des devises sur ses achats réalisés en dollars (environ 80% des volumes).

Note 26 – Dépenses de recherche et développement

Sur la période, 3 982 K€ de dépenses de recherche et développement ont été activés au bilan au poste d'immobilisations en cours.

Note 27 –Transactions avec les parties liées

Les parties liées identifiées par le Groupe sont :

Les actionnaires du Groupe détenant plus de 10% du capital social,
Les membres du Conseil d'administration.

Au cours du premier semestre 2020, le groupe SES-imagotag a effectué les transactions suivantes avec son actionnaire majoritaire BOE Smart Retail (Hong Kong) Co. Limited ou des sociétés liées à cette société,

59,9 M€ d'achats avec l'entité Chongqing BOE Smart Electronic Systems Co. Ltd relatifs à un contrat d'approvisionnement et de sous-traitance industrielle (« Master Service Agreement »)

Note 28 – Rémunération des dirigeants et le montant global des engagements de retraite contractés à leur profit

La rémunération brute versée au Président - Directeur général pour la période écoulée s'élève à 275 K€ au titre de sa rémunération fixe du premier semestre 2020 et de son bonus 2019.

Un contrat au titre de la Garantie Sociale des Chefs et Dirigeants d'Entreprises (GSC) a été souscrit au cours de l'année 2012 au profit du Président - Directeur général La cotisation annuelle au titre de l'année 2020 s'élève à 20K€.

Ce contrat comprend le régime de base ainsi qu'un régime complémentaire, prévoyant une couverture d'indemnisation sur une période de 12 mois (ancien régime).

La rémunération du Président Directeur Général se détaille comme suit :

En €	30/06/2020	30/06/2019
Avantages à court terme	274 500	301 600
Avantages postérieurs à l'emploi	0	0
Autres avantages long terme	0	0
Indemnités de fin de contrat	0	0
Paiement fondé sur des actions	0	0

Note 29 – Risques de crédit, de liquidité et de trésorerie

Risque de liquidité

Afin de gérer le risque de liquidité pouvant résulter de l'exigibilité des passifs financiers, que ce soit à leur échéance contractuelle ou par anticipation, le Groupe met en œuvre une politique de financement prudente reposant en particulier sur le placement de sa trésorerie excédentaire disponible en placements financiers sans risque.

L'ensemble des valeurs mobilières de placement est constitué de comptes à terme.

Risque de crédit

Les actifs financiers qui pourraient par nature exposer le Groupe au risque de crédit ou de contrepartie correspondent principalement :

Aux créances clients : les procédures d'acceptation des clients et les analyses de risques de crédit qui y sont liées sont pleinement intégrées au processus global d'évaluation des risques mis en œuvre par le Groupe. Ce risque est contrôlé quotidiennement à travers le processus d'encaissement et de recouvrement. En outre, le nombre élevé de clients individuels permet de minimiser le risque de concentration de crédit afférent aux créances clients ;
Et aux placements financiers : le Groupe a pour politique de répartir ses placements sur des supports monétaires de maturité courte, en général pour une durée inférieure à 1 mois, dans le respect des règles de diversification et de qualité de contrepartie. La valeur comptable des actifs financiers comptabilisés dans les états financiers, qui est présentée déduction faite des pertes de valeur, représente l'exposition maximale du Groupe au risque de crédit.

Le Groupe ne détient pas d'actifs financiers significatifs en souffrance et non dépréciés.

II.6 Périmètre de consolidation

Raison sociale	Siège	Méthode de consolidation		% de contrôle 30/06/2020	% d'intérêt 30/06/2020	% d'intérêt 31/12/2019
SES-imagotag S.A.	Nanterre (France)	(Mère)		(Mère)	(Mère)	(Mère)

SES-imagotag Pte Ltd	Singapour	IG	100		100	100
SES-imagotag Mexico srl. de cv	Mexique	IG	99		99	99
SES-imagotag Italia Srl.	Italie	IG	100		100	100
SES-imagotag Gmbh	Autriche	IG	100		100	100
Solutions Digitales SES-imagotag Ltée	Canada	IG	100		100	100
Market Hub Technologies Ltd	Irlande	IG	60		60	60
SES-imagotag INC.	Etats-Unis	IG	100		100	100
SES-imagotagNetherlands BV	Pays Bas	IG	100		100	100
SES-imagotag Denmark Aps.	Danemark	IG	100		100	100
SES-imagotag Iberia S.L	Espagne	IG	100		100	100
SES-imagotag Deutschland GmbH	Allemagne	IG	100		100	100
Pervasive Displays Inc	Taiwan	IG	100		100	100
BOE Digital Technology CO Ltd.	Chine	IG	51		51	N/A
SES-imagotag Pdi Digital	Autriche	IG	70		70	70

Société non consolidée car l'activité n'est pas significative sur la période
SES-imagotag Hong Kong Ltc	Hong Kong	100	100	100

SES-imagotag – 55, place Nelson Mandela – CS 60106 92024 Nanterre – France

SES-imagotag S.A.

Société anonyme 55, place Nelson Mandela

92000 Nanterre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

SES-imagotag S.A.

Société anonyme

55, place Nelson Mandela

92000 Nanterre

Rapport des commissaires aux comptes sur l'information financière semestrielle

Période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020

Aux actionnaires de la société SES-imagotag S.A.

En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale et en application de l'article L. 451-1-2 III du code monétaire et financier, nous avons procédé à :

l'examen limité des comptes semestriels consolidés résumés de la société SES-imagotag S.A., relatifs à la période du 1er janvier 2020 au 30 juin 2020, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;
la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité.

Ces comptes semestriels consolidés résumés ont été établis sous la responsabilité du conseil d'administration le 28 septembre 2020 sur la base des éléments disponibles à cette date dans un contexte évolutif de crise liée au Covid-19 et de difficultés à appréhender ses incidences et les perspectives d'avenir. Il nous appartient, sur la base de notre examen limité, d'exprimer notre conclusion sur ces comptes.

Conclusion sur les comptes

Nous avons effectué notre examen limité selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. Un examen limité consiste essentiellement à s'entretenir avec les membres de la direction en charge des aspects comptables et financiers et à mettre en œuvre des procédures analytiques. Ces travaux sont moins étendus que ceux requis pour un audit effectué selon les normes d'exercice professionnel applicables en France. En conséquence, l'assurance que les comptes, pris dans leur ensemble, ne comportent pas d'anomalies significatives obtenue dans le cadre d'un examen limité est une assurance modérée, moins élevée que celle obtenue dans le cadre d'un audit.

Sur la base de notre examen limité, nous n'avons pas relevé d'anomalies significatives de nature à remettre en cause la conformité des comptes semestriels consolidés résumés avec la norme IAS 34 – norme du référentiel IFRS telle qu'adoptée dans l'Union européenne relative à l'information financière intermédiaire.

Vérification spécifique

Nous avons également procédé à la vérification des informations données dans le rapport semestriel d'activité établi le 28 septembre 2020 commentant les comptes semestriels consolidés résumés sur lesquels a porté notre examen limité. Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes semestriels consolidés résumés.

Paris La Défense, le 30 septembre 2020 Les commissaires aux comptes

KPMG Audit

Département de KPMG S.A.

Deloitte & Associés

Grégoire Menou Julien RAZUNGLES

Attestation du responsable du rapport financier semestriel

J'atteste, à ma connaissance, que les comptes consolidés résumés pour le semestre écoulé sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la société et de l'ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport semestriel d'activité présente un tableau fidèle des événements importants survenus pendant les six premiers mois de l'exercice, de leur incidence sur les comptes, des principales transactions entre parties liées ainsi qu'une description des principaux risques et des principales incertitudes pour les six mois restants de l'exercice.

AI assistant

SES-imagotag — Interim / Quarterly Report 2020

1660_ir_2020-09-30_4a8c1bfd-fd35-4c0b-b522-fe66bf5f53e7.pdf

Sommaire

1.1 Résultats du 1er semestre 2020

1.2 Principaux indicateurs de performance

Dette Nette / Cash Net :

1.3 Analyse des résultats du premier semestre 2020

Stabilisation du chiffre d'affaires et prises de commandes record au S1 (1er semestre)

Développement international

Prises de commandes record.

Rentabilité affectée par la crise COVID

1.4 Flux de trésorerie consolidés du Groupe pour la période close le 30 juin 2020

BFR et trésorerie sont impactés par les effets de la crise sanitaire

Tableau de flux de trésorerie

1.5 Evénements postérieurs à la clôture

1.6 Perspectives

FACTEURS DE RISQUES ET INCERTITUDES

2.1 Risques liés au secteur d'activité du Groupe

2.1.1 Risques liés aux conditions économiques et à leur évolution

2.1.2 Risques liés à l'environnement concurrentiel

2.1.3 Risques liés aux évolutions des technologies et des normes industrielles

2.2 Risques liés aux activités du Groupe

2.2.1 Risques liés à la stratégie de développement du Groupe

2.2.2 Risques liés à la conduite d'activités dans différents pays

2.2.3 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des fournisseurs, partenaires industriels/EMS, et l'approvisionnement et coût des composants

2.2.4 Risques liés aux partenariats

2.2.5 Risques liés aux acquisitions

2.2.6 Risques liés à la dépendance vis-à-vis des clients

2.2.7 Risques liés aux produits défectueux

2.2.8 Risques liés aux technologies et à la sécurité des données

2.2.9 Risques liés à la corruption et à l'éthique

2.3 Risques liés à la Société

2.3.1 Risques liés aux relations avec l'actionnaire majoritaire

2.3.2 Risques liés aux ressources humaines

2.3.3 Risques liés aux grands projets et à la comparabilité des résultats

2.3.4 Risques liés aux équipes de management

2.4 Risques Financiers

2.4.1 Risque de liquidité

2.4.2 Risques liés aux taux d'intérêt

2.4.3 Risques liés aux taux de change

2.4.4 Risque de crédit et/ou de contrepartie

2.5 Risques juridiques et de conformité

2.5.1 Risques liés aux contentieux et enquêtes en cours

Litiges fiscaux

Litiges commerciaux et prud'homaux

2.5.2 Risques liés au respect de la règlementation, notamment environnementale, et à son évolution

2.5.3 Risques liés à la fiscalité et ses évolutions

2.5.4 Risques liés à la propriété intellectuelle

2.5.5 Risques liés à l'évolution des normes comptables IFRS

2.6 Assurances et gestion des risques

2.6.1 Politique d'assurance

2.6.2 Politique de gestion des risques

Risques liés aux effets du changement climatique et réglementation environnementale

Risques liés aux méthodes de production

Risques liés aux méthodes de traitement des déchets électriques et électroniques

Recyclage des piles de nos étiquettes

Recyclage des étiquettes et équipements hardware

Risques liés à la propriété intellectuelle

2.6.3 Contrôle interne

Rapport financier semestriel 2020

I/ COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

II/ NOTE ANNEXES AUX COMPTES SEMESTRIELS CONSOLIDES RESUMES

Comptes consolidés au 30 juin 2020 (normes IFRS)

I. Comptes semestriels consolidés résumés

I.1 Bilan consolidé

Passif et capitaux propres

I.2 Compte de résultat consolidé

Compte de résultat

Résultat par action

I.3 Etat du résultat global consolidé

I.4 Tableau de variation des capitaux propres consolidés

II. Notes annexes aux comptes semestriels consolidés résumés

II.1 Règles et méthodes comptables

II.1.1 Base de préparation des états financiers consolidés

II. 1.1.1. Comptes consolidés – Base de préparation

Nouvelles normes, interprétations et amendements des normes IFRS publiés mais non encore applicables ou non appliqués de manière anticipée par le Groupe

II 1.1.2 Regroupements d'entreprises

II 1.1.3 Estimations et jugements

II. 1.2 Immobilisations incorporelles (IAS 38)

SES-imagotag Interim / Quarterly Report 2020